證券代碼：600834 證券簡(jiǎn)稱：申通地鐵 編號(hào)：臨2007-004

　　上海申通地鐵股份有限公司第五屆

　　董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

　　上海申通地鐵股份有限公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于二ΟΟ七年四月二十八日（星期六）召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事7 人，其中獨(dú)立董事3名，董事吳守培因公出差委托董事呂紅兵出席并表決，董事董經(jīng)緯因公出差請(qǐng)假，公司監(jiān)事及高管列席會(huì)議。會(huì)議由錢耀忠董事長(zhǎng)主持，會(huì)議審議并通過(guò)了如下決議：

　　1、審議通過(guò)了公司《2006年董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2、審議通過(guò)了公司《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　3、審議通過(guò)了公司“關(guān)于2007年度委托運(yùn)營(yíng)管理合同的議案”（詳見公司關(guān)聯(lián)交易公告）；

　　4、審議通過(guò)了公司“關(guān)于本公司與上海申通地鐵集團(tuán)有限公司簽訂車輛租賃協(xié)議的議案”（詳見公司關(guān)聯(lián)交易公告）；

　　5、審議通過(guò)了公司“建議更換部分董事的議案”；

　　6、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2007年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

　　7、審議通過(guò)了公司董事會(huì)關(guān)于召開公司2006年度股東大會(huì)的議案；(詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見召開股東大會(huì)通知公告)

　　上海申通地鐵股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○七年四月二十八日

　　證券代碼：600834 證券簡(jiǎn)稱：申通地鐵 編號(hào)：臨2007-005

　　上海申通地鐵股份有限公司第五屆

　　監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

　　上海申通地鐵股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于二ΟΟ七年四月二十八日（星期六）召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事 人，會(huì)議由徐憲明監(jiān)事長(zhǎng)主持，會(huì)議審議并通過(guò)了如下決議：

　　1、審議通過(guò)了公司《2006年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2、審議通過(guò)了公司《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　3、審議通過(guò)了公司“關(guān)于2007年度委托運(yùn)營(yíng)管理合同的議案”（詳見公司關(guān)聯(lián)交易公告）；

　　4、審議通過(guò)了公司“關(guān)于本公司與上海申通地鐵集團(tuán)有限公司簽訂車輛租賃協(xié)議的議案”（詳見公司關(guān)聯(lián)交易公告）；

　　5、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2007年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

　　6、審議通過(guò)了公司董事會(huì)關(guān)于召開公司2006年度股東大會(huì)的議案；(詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見召開股東大會(huì)通知公告)

　　上海申通地鐵股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　二○○七年四月二十八日

　　證券代碼：600834 證券簡(jiǎn)稱：申通地鐵 編號(hào)：臨2007-006

　　上海申通地鐵股份有限公司

　　關(guān)于召開2006年度股東大會(huì)的通知

　　上海申通地鐵股份有限公司2006年度股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、會(huì)議召開時(shí)間：2007年5月29日(星期二)上午9時(shí)

　　二、會(huì)議召開地點(diǎn)：上海市新華路160號(hào)(上海影城)

　　三、會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　1、審議公司《2006年董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2、審議公司《2006年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　3、審議公司《2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告》；

　　4、審議公司《2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　以2006年末總股本477，381，905股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元(含稅)，共計(jì)分配紅利47，738，190.50元，本次分配后結(jié)余未分配利潤(rùn)141，320，579.6元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。方案實(shí)施后公司總股本不變。

　　5、審議公司《關(guān)于2007年度委托運(yùn)營(yíng)管理合同的議案》

　　6、審議公司《關(guān)于本公司與上海申通地鐵集團(tuán)有限公司簽訂車輛租賃協(xié)議的議案》

　　7、審議公司《關(guān)于更換部分董事的議案》

　　因工作調(diào)動(dòng)原因，建議免去董經(jīng)緯先生上海申通地鐵股份有限公司第五屆董事會(huì)董事職務(wù)，推薦蘇耀強(qiáng)先生為上海申通地鐵股份有限公司第五屆董事會(huì)董事人選。（蘇耀強(qiáng)先生簡(jiǎn)歷后附）

　　因工作調(diào)動(dòng)原因，建議免去吳守培先生上海申通地鐵股份有限公司第五屆董事會(huì)董事職務(wù)，推薦朱國(guó)治先生為上海申通地鐵股份有限公司第五屆董事會(huì)董事人選。（朱國(guó)治先生簡(jiǎn)歷后附）

　　8、審議公司《關(guān)于續(xù)聘上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司200年度境內(nèi)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　四、參加對(duì)象：

　　1、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　2、本公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員和律師事務(wù)所見證律師。

　　3、2007年5月11日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東及其委托代理人。

　　五、會(huì)議登記方法：

　　凡參加會(huì)議的股東，請(qǐng)于2007年5月18日（9:00-16:00）持股東賬戶及本人身份證（委托出席者持授權(quán)委托書及委托人股東賬戶）到上海市新華路160號(hào)(上海影城)辦理登記。異地股東請(qǐng)于2007年5月18日前（含該日）以信函或傳真方式登記。信函或傳真方登記時(shí)間以抵達(dá)地時(shí)間為準(zhǔn)。

　　六、其他事項(xiàng)：

　　1、會(huì)期半天，與會(huì)者交通及食宿自理。

　　2、聯(lián)系地址：上海市桂林路909號(hào)301室。

　　郵編：201103

　　電話：021-5425998554259953

　　傳真：021-54257330

　　聯(lián)系人：孫 安 朱 穎

　　上海申通地鐵股份有限公司董事會(huì)

　　2007年4月28日

　　附：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生/女士代表本人參加上海申通地鐵股份有限公司2006年度股東大會(huì)，并代表行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 身份證號(hào)碼：

　　股東賬號(hào)： 持有股數(shù)

　　授托人簽名： 身份證號(hào)碼：

　　委托日期：

　　附：董事侯選人簡(jiǎn)歷：

　　蘇耀強(qiáng)同志簡(jiǎn)歷：

　　蘇耀強(qiáng)，男，1960年2月出生，漢族，大學(xué)本科學(xué)歷，華東紡織工學(xué)院機(jī)械工程專業(yè)畢業(yè)，2002年3月獲中歐國(guó)際工商學(xué)院MBA學(xué)位，1982年8月參加工作，1986年9月加入中國(guó)共產(chǎn)黨，高級(jí)工程師，現(xiàn)任上海申通地鐵集團(tuán)有限公司投資策劃部部長(zhǎng)。

　　主要工作經(jīng)歷：

　　1982/08—1984/01 上海市城市排水管理處 助理工程師、科員

　　1984/01—1989/03 上海市市政工程建設(shè)處 團(tuán)總支書記、副科長(zhǎng)

　　1989/03—1991/01 上海市黃浦江大橋建設(shè)公司材料設(shè)備部 副主任、工程師

　　1991/01—1994/01 上海市黃浦江大橋工程建設(shè)處材料設(shè)備部 主任、

　　1994/01—1994/11 上海市黃浦江大橋工程建設(shè)處處長(zhǎng)助理兼材料設(shè)備部主任 兼投資管理部經(jīng)理

　　1994/11—1998/12 上海市黃浦江大橋工程建設(shè)處副處長(zhǎng)

　　1998/12—2000/06 上海市黃浦江大橋建設(shè)有限公司 副總經(jīng)理

　　2000/06—2000/08 市政局高速公路辦公室 常務(wù)副主任

　　2000/08—2002/09 上海市市政局高速辦 副主任

　　2002/09—2005/06 上海市市政局上海中鑫建設(shè)咨詢有限公司 總經(jīng)理

　　2005/06—2007/03 上海軌道交通明珠（二期）發(fā)展有限公司 董事長(zhǎng)

　　2007/03—至今 上海申通地鐵集團(tuán)有限公司投資策劃部 部長(zhǎng)

　　朱國(guó)治先生簡(jiǎn)歷：

　　朱國(guó)治，男，52歲，漢族，籍貫：江蘇鎮(zhèn)江，中共黨員，大專學(xué)歷，高級(jí)政工師。

　　主要工作經(jīng)歷如下：

　　1971/10—1976/10 上海長(zhǎng)征農(nóng)場(chǎng)一連 副連長(zhǎng)

　　1976/10—1978/02 上海長(zhǎng)征農(nóng)場(chǎng)五七二連 黨支部副書記

　　1978/02—1979/02 上海長(zhǎng)征農(nóng)場(chǎng)二十一連 黨支部書記

　　1979/02—1992/06 上海互感器廠 黨總支副書記、黨委副書記

　　1992/06—1996/03 上海市水利局 主任科員、綜合經(jīng)營(yíng)處副處長(zhǎng)

　　1996/03—2001/05 上海銀波大廈 黨支部書記、總經(jīng)理

　　2001/05—至今 上海市自來(lái)水閔行有限公司 黨委副書記、總經(jīng)理

　　2007/01—至今 上海市原水股份有限公司副總經(jīng)理

　　證券代碼：600834證券簡(jiǎn)稱：申通地鐵編號(hào)：臨2007-007

　　上海申通地鐵股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　2006年11月受本公司委托對(duì)地鐵一號(hào)線進(jìn)行日常運(yùn)營(yíng)管理的上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司股權(quán)發(fā)生重大變化，原股東將該公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海申通地鐵集團(tuán)有限公司，上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司成為上海申通地鐵集團(tuán)有限公司的全資子公司，而上海申通地鐵集團(tuán)有限公司是本公司的控股股東，因此，本公司與上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)交易屬公司的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)上述關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司自2001年6月實(shí)施重大資產(chǎn)重組后，根據(jù)上海申通集團(tuán)有限公司與上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司簽訂的《上海地鐵一號(hào)線委托管理合同》、公司與上海申通集團(tuán)有限公司簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓“地鐵一號(hào)線經(jīng)營(yíng)權(quán)”的協(xié)議》以及公司與上海申通集團(tuán)有限公司、上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司三方共同簽訂的《關(guān)于上海地鐵一號(hào)線委托管理合同項(xiàng)下權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》，公司委托上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司對(duì)上海地鐵一號(hào)線實(shí)施日常運(yùn)營(yíng)管理；保證地鐵一號(hào)線日常運(yùn)營(yíng)暢通、安全；保障地鐵一號(hào)線日常運(yùn)營(yíng)設(shè)施的可靠、完整。合同規(guī)定，公司享有地鐵一號(hào)線所有票務(wù)等收入，并享有對(duì)地鐵運(yùn)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理地鐵一號(hào)線的監(jiān)督權(quán)。同時(shí)公司應(yīng)向地鐵運(yùn)營(yíng)公司支付日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、車輛修理改造費(fèi)用和委托日常運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)用等。每年的具體費(fèi)用金額雙方通過(guò)每年簽訂的《軌道交通一號(hào)線委托運(yùn)營(yíng)管理合同》來(lái)確認(rèn)。該種委托運(yùn)營(yíng)管理方式已連續(xù)實(shí)施至今。2006年11月上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司股權(quán)發(fā)生重大變化，原股東將該公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海申通地鐵集團(tuán)有限公司，上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司成為上海申通地鐵集團(tuán)有限公司的全資子公司，而上海申通地鐵集團(tuán)有限公司是本公司的控股股東，因此，本公司與上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第五屆第十六次會(huì)議對(duì)本次交易進(jìn)行了審議，會(huì)議應(yīng)到董事9 名，實(shí)到董事7名，其中獨(dú)立董事3名。公司董事會(huì)審議此次交易的議案時(shí)，根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事錢耀忠先生、董經(jīng)緯先生、顧誠(chéng)先生、達(dá)世華先生、王保春先生回避表決，公司非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)上述協(xié)議。董事吳守培因公出差，無(wú)法出席本次會(huì)議，全權(quán)委托呂紅兵董事出席并行使表決權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了公平、公正、城實(shí)信用和市場(chǎng)化操作的原則，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、上海申通地鐵股份有限公司

　　（1）基本情況

　　公司名稱：上海申通地鐵股份有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市浦電路489號(hào)（由由燕喬大廈5層）

　　企業(yè)類型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：錢耀忠

　　注冊(cè)資本：477，381，905元

　　（2）公司簡(jiǎn)介

　　公司前身為上海凌橋自來(lái)水股份有限公司。1992年5月19日，上海凌橋自來(lái)水股份有限公司經(jīng)上海市建設(shè)委員會(huì)滬建經(jīng)（92）第432號(hào)文批準(zhǔn)，采用社會(huì)募集方式于同年6月12日成立，1994年2月24日，公司股票在上海證券交易所上市交易。2001年6月29日，經(jīng)公司2000年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，上海凌橋自來(lái)水股份有限公司與上海申通地鐵集團(tuán)有限公司實(shí)施了重大資產(chǎn)重組。重組后公司主營(yíng)變?yōu)榈罔F經(jīng)營(yíng)及相關(guān)綜合開發(fā)、軌道交通投資等，同時(shí)經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)和上海市工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱變更為上海申通地鐵股份有限公司，注冊(cè)號(hào)為3100001000768。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍：地鐵經(jīng)營(yíng)及相關(guān)綜合開發(fā)，軌道交通投資，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)（上述經(jīng)營(yíng)范圍除專項(xiàng)規(guī)定）。

　　2、上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司

　　（1）基本情況

　　公司名稱：上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市衡山路12號(hào)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：朱滬生

　　注冊(cè)資本：300，000，000元

　　（2）公司簡(jiǎn)介

　　上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司是上海申通地鐵集團(tuán)有限公司的全資子公司。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：城市軌道交通營(yíng)運(yùn)、客運(yùn)交通及城市軌道交通設(shè)備維修及安裝、技術(shù)服務(wù)、培訓(xùn)、咨詢等軌道交通相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、公司委托上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司對(duì)上海地鐵一號(hào)線實(shí)施日常運(yùn)營(yíng)管理；

　　2、保證地鐵一號(hào)線日常運(yùn)營(yíng)暢通、安全；

　　3、公司享有地鐵一號(hào)線所有票務(wù)等收入，并享有對(duì)地鐵運(yùn)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理地鐵一號(hào)線的監(jiān)督權(quán)。同時(shí)公司應(yīng)向地鐵運(yùn)營(yíng)公司支付日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、車輛修理改造費(fèi)用和委托日常運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)用。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、關(guān)于《上海軌道交通一號(hào)線2007年度委托運(yùn)營(yíng)管理合同》簽署日期：2007年4月28日。

　　2、委托運(yùn)營(yíng)管理資產(chǎn)使用地點(diǎn)：上海市地鐵一號(hào)線。（莘莊至上海火車站）

　　3、委托運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)用：根據(jù)雙方簽訂的《上海軌道交通一號(hào)線2007年度委托運(yùn)營(yíng)管理合同》，2007年公司應(yīng)向地鐵運(yùn)營(yíng)公司支付日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、車輛修理改造費(fèi)用和委托日常運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)用等總計(jì)為29494萬(wàn)元。（其中：日常運(yùn)營(yíng)成本和日常運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)27214萬(wàn)元、大修理及改造費(fèi)用1500萬(wàn)元，一卡通交易手續(xù)費(fèi)780萬(wàn)元）。

　　4、定價(jià)政策：

　　根據(jù)軌道交通一號(hào)線歷年實(shí)際運(yùn)營(yíng)成本，結(jié)合當(dāng)年軌道交通一號(hào)線委托運(yùn)營(yíng)情況，雙方平等協(xié)商。每年的具體費(fèi)用金額雙方通過(guò)每年簽訂的《軌道交通一號(hào)線委托運(yùn)營(yíng)管理合同》來(lái)確認(rèn)。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　此次關(guān)聯(lián)交易是因本公司委托對(duì)地鐵一號(hào)線進(jìn)行日常運(yùn)營(yíng)管理的上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司股權(quán)發(fā)生重大變化而形成，該種委托運(yùn)營(yíng)管理方式自公司2001年實(shí)施重大資產(chǎn)重組后已連續(xù)實(shí)施至今。因此，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司不會(huì)產(chǎn)生新的影響。

　　六、獨(dú)立董事意見：

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》及“證券上市規(guī)則”等有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事在聽取公司董事會(huì)、公司管理層及其他有關(guān)人員匯報(bào)后，發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事朱榮恩、金德環(huán)、呂紅兵先生認(rèn)為，上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司是一家有經(jīng)驗(yàn)的、具備長(zhǎng)期安全運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)的專業(yè)運(yùn)營(yíng)公司，所以公司自2001年度以來(lái)一直委托地鐵運(yùn)營(yíng)公司進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，而且每年簽署委托運(yùn)營(yíng)管理備忘錄。因該公司自2006年11月起股權(quán)變動(dòng)，成為上海申通地鐵集團(tuán)有限公司的全資子公司，而上海申通地鐵集團(tuán)有限公司是本公司的控股股東，因此，本公司與上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事認(rèn)為，本次2007年度委托運(yùn)營(yíng)管理合同的簽訂兼顧了雙方的需要，體現(xiàn)了公平、公正、和市場(chǎng)化操作的原則，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、申通地鐵第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議。

　　2、上海申通地鐵股份有限公司與上海地鐵運(yùn)營(yíng)有限公司簽訂的《上海軌道交通一號(hào)線2007年度委托運(yùn)營(yíng)管理合同》。

　　3、申通地鐵獨(dú)立董事意見。

　　特此公告

　　上海申通地鐵股份有限公司董事會(huì)

　　2007年4月28日

　　證券代碼：600834 證券簡(jiǎn)稱：申通地鐵 編號(hào)：臨2007-008

　　上海申通地鐵股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●上海申通地鐵股份有限公司向上海申通地鐵集團(tuán)有限公司租賃9列地鐵運(yùn)營(yíng)車輛，租賃總費(fèi)用為36，476，037.95元。

　　●此項(xiàng)協(xié)議屬公司的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)上述協(xié)議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　自一號(hào)線北延伸段開通以來(lái)，特別是07年初8節(jié)編組車輛開始上線，鑒于原一號(hào)線與北延伸段互聯(lián)互通運(yùn)營(yíng)時(shí)實(shí)際屬于一條線路，使用權(quán)分屬于本公司與上海共和新路高架發(fā)展有限公司的車輛勢(shì)必要在對(duì)方線路上為對(duì)方運(yùn)送乘客，使用上所有列車統(tǒng)籌安排使用。很難確定每列車的具體使用情況。所以從2006年起雙方根據(jù)一號(hào)線及北延伸段列車實(shí)際整體使用情況確定車輛的使用分配情況，以各自占用車輛總數(shù)的比例進(jìn)行結(jié)算。根據(jù)2007年最新列車運(yùn)行圖及運(yùn)營(yíng)里程，從一號(hào)線及北延伸段全年列車整體使用情況看，2007年本公司需租用9列8節(jié)編組車輛。由于新增上線的8節(jié)編組車輛所有權(quán)屬上海申通地鐵集團(tuán)有限公司，故上海申通地鐵股份有限公司與上海申通地鐵集團(tuán)有限公司于2007年4月28日簽訂《地鐵一號(hào)線車輛經(jīng)營(yíng)性租賃合同》。根據(jù)該合同，申通地鐵將自2007年2月1日起租用9車輛，列車編號(hào)為140、141、142、143、145、146、149、150、152。具體租賃日期為自2007年 2月1日起將140號(hào)、141號(hào)列車交付承租方使用，自2007年5月1日起將142號(hào)、143號(hào)列車交付承租方使用，自2007年7月1日起將145號(hào)、146號(hào)列車交付承租方使用，自2007年9月1日起將149號(hào)、150號(hào)列車交付承租方使用，自2007年10月25日起將152號(hào)列車交付承租方使用。上述地鐵列車租賃期限至 2007年12月31日。

　　本次交易資產(chǎn)出租方（上海申通地鐵集團(tuán)有限公司）為資產(chǎn)租賃方（上海申通地鐵股份有限公司）的控股股東，該交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第五屆第十六次會(huì)議對(duì)本次交易進(jìn)行了審議，會(huì)議應(yīng)到董事9 名，實(shí)到董事7名，其中獨(dú)立董事3名。公司董事會(huì)審議此次交易的議案時(shí)，根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事錢耀忠先生、董經(jīng)緯先生、顧誠(chéng)先生、達(dá)世華先生、王保春先生回避表決，公司非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)上述協(xié)議。董事吳守培因公出差，無(wú)法出席本次會(huì)議，全權(quán)委托呂紅兵董事出席并行使表決權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了公平、公正、城實(shí)信用和市場(chǎng)化操作的原則，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、資產(chǎn)租賃方方：上海申通地鐵股份有限公司

　　（1）基本情況

　　公司名稱：上海申通地鐵股份有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市浦電路489號(hào)（由由燕喬大廈5層）

　　企業(yè)類型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：錢耀忠

　　注冊(cè)資本：477，381，905元

　　（2）公司簡(jiǎn)介

　　公司前身為上海凌橋自來(lái)水股份有限公司。1992年5月19日，上海凌橋自來(lái)水股份有限公司經(jīng)上海市建設(shè)委員會(huì)滬建經(jīng)（92）第432號(hào)文批準(zhǔn)，采用社會(huì)募集方式于同年6月12日成立，1994年2月24日，公司股票在上海證券交易所上市交易。2001年6月29日，經(jīng)公司2000年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，上海凌橋自來(lái)水股份有限公司與上海申通集團(tuán)有限公司實(shí)施了重大資產(chǎn)重組：將原上海凌橋自來(lái)水股份有限公司中的凌橋水廠整體轉(zhuǎn)讓給上海市自來(lái)水浦東有限公司，同時(shí)向申通集團(tuán)收購(gòu)上海地鐵一號(hào)線經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和對(duì)上海地鐵廣告有限公司51%的長(zhǎng)期股權(quán)投資。重組后公司主營(yíng)變?yōu)榈罔F經(jīng)營(yíng)及相關(guān)綜合開發(fā)、軌道交通投資等，同時(shí)經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)和上海市工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱變更為上海申通地鐵股份有限公司，注冊(cè)號(hào)為3100001000768。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍：地鐵經(jīng)營(yíng)及相關(guān)綜合開發(fā)，軌道交通投資，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)（上述經(jīng)營(yíng)范圍除專項(xiàng)規(guī)定）。

　　2、資產(chǎn)出租方： 上海申通地鐵集團(tuán)有限公司

　　（1）基本情況

　　公司名稱：上海申通地鐵集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市衡山路12號(hào)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：應(yīng)名洪

　　注冊(cè)資本：26，000，000，000元

　　（2）公司簡(jiǎn)介

　　上海申通地鐵集團(tuán)有限公司是由上海久事公司和上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司共同出資組建的有限責(zé)任公司，其中上海久事公司出資171.6億元人民幣，占注冊(cè)資本的66%，上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司出資88.4億元，占注冊(cè)資本的34%。經(jīng)上海市人民政府滬府[2001]13號(hào)文批準(zhǔn)，公司成立于2000年4月28日，截止2006年12月31日，公司總資產(chǎn)為775.14億元，凈資產(chǎn)387.19億元。經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資及綜合開發(fā)經(jīng)營(yíng)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、列車編號(hào)為140、141、142、143、145、146、149、150、152。

　　2、列車設(shè)備完好，能保證正常運(yùn)營(yíng)。

　　3、上述資產(chǎn)無(wú)抵押事項(xiàng)發(fā)生。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、租賃合同簽署日期：2007年4月28日。

　　2、資產(chǎn)使用地點(diǎn)：上海市地鐵一號(hào)線。

　　3、租賃合同的標(biāo)的：上海申通地鐵集團(tuán)有限公司所擁有的編號(hào)為140、141、142、143、145、146、149、150、152的9列8節(jié)編組地鐵車輛。

　　4、租賃合同期限：租賃期自2007年2月1日起至2007年12月31日止。

　　5、租賃費(fèi)用：每月每列車（8節(jié)編組）605，556.00元，租賃總費(fèi)用為36，476，037.95元，在租賃期內(nèi)，承租方按時(shí)向出租方交付租金。

　　6、定價(jià)政策：在充分考慮交易標(biāo)的的資產(chǎn)狀況、運(yùn)營(yíng)能力、維修費(fèi)率的基礎(chǔ)上，本著平等互利的原則由合同雙方協(xié)商確定租賃價(jià)格。（與公司原先租賃車輛的價(jià)格一致）

　　7、生效條件：《地鐵一號(hào)線車輛經(jīng)營(yíng)性租賃合同》經(jīng)雙方蓋章并經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字后成立，經(jīng)申通地鐵董事會(huì)審議批準(zhǔn)及公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　自一號(hào)線北延伸段開通以來(lái)，為雙方都帶來(lái)了客流的增長(zhǎng)，由于原一號(hào)線與北延伸段實(shí)際屬于一條線路，使用權(quán)分屬于本公司的車輛與上海共和新路高架發(fā)展有限公司車輛在對(duì)方線路上為對(duì)方運(yùn)送乘客，客觀上產(chǎn)生雙方互相占用對(duì)方車輛的情況。本次關(guān)聯(lián)交易采用根據(jù)一號(hào)線及北延伸段列車實(shí)際整體使用情況確定車輛的使用分配情況，以各自占用車輛總數(shù)的比例進(jìn)行結(jié)算的方法，解決了上述問題，確保了上市公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性和公正性，體現(xiàn)了按市場(chǎng)化操作的原則。同時(shí)通過(guò)租賃新上線的（8節(jié)編組）車輛，能增加運(yùn)能，緩解一號(hào)線客流擁擠的狀況，提高公司的票務(wù)收入。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》及“證券上市規(guī)則”等有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事在聽取公司董事會(huì)、公司管理層及其他有關(guān)人員匯報(bào)后，發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事朱榮恩、金德環(huán)、呂紅兵先生認(rèn)為上海申通地鐵股份有限公司向上海共和新路高架發(fā)展有限公司采用按各自占用車輛總數(shù)的比例進(jìn)行結(jié)算的方法，解決了相互間一方占用另一方車輛的問題，確保了上市公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性和公正性，體現(xiàn)了按市場(chǎng)化操作的原則。同時(shí)租賃價(jià)格與歷年來(lái)租賃車輛的價(jià)格一致，兼顧了雙方發(fā)展的需要，體現(xiàn)了公平、公正、城實(shí)信用和市場(chǎng)化操作的原則，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。同時(shí)通過(guò)租賃新上線的（8節(jié)編組）車輛，能增加運(yùn)能，緩解一號(hào)線客流擁擠的狀況，提高公司的票務(wù)收入。

　　七、備查文件

　　1、申通地鐵第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議。

　　2、上海申通地鐵股份有限公司與上海申通地鐵集團(tuán)有限公司簽訂的《地鐵一號(hào)線車輛經(jīng)營(yíng)性租賃合同》。

　　3、申通地鐵獨(dú)立董事意見。

　　特此公告

　　上海申通地鐵股份有限公司董事會(huì)

　　2007年4月28日

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