2006年1－12月

　　編制單位： 上海萬業企業股份有限公司

　　單位：元 幣種：人民幣

　　項目

　　合并數

　　母公司數

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　293，512，258．50

　　265，830，586．50

　　收到的稅費返還

　　收到的其他與經營活動有關的現金

　　118，122，784．17

　　224，843，106．20

　　經營活動現金流入小計

　　411，635，042．67

　　490，673，692．70

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　374，744，485．33

　　305，659．20

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　7，714，273．66

　　5，904，380．20

　　支付的各項稅費

　　29，555，839．75

　　28，170，611．50

　　支付的其他與經營活動有關的現金

　　8，722，488．82

　　110，880，496．06

　　經營活動現金流出小計

　　420，737，087．56

　　145，261，146．96

　　經營活動產生的現金流量凈額

　�。�9，102，044．89

　　345，412，545．74

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金

　　2，165，814．51

　　2，165，814．51

　　其中：出售子公司收到的現金

　　取得投資收益所收到的現金

　　4，715，462．80

　　4，715，462．80

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金

　　58，814，686．74

　　58，591，666．74

　　收到的其他與投資活動有關的現金

　　1，685，815．83

　　1，685，815．83

　　投資活動現金流入小計

　　67，381，779．88

　　67，158，759．88

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金

　　4，317，477．17

　　3，928，997．76

　　投資所支付的現金

　　248，418，784．14

　　647，113，744．44

　　支付的其他與投資活動有關的現金

　　110，000，000．00

　　投資活動現金流出小計

　　252，736，261．31

　　761，042，742．20

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－185，354，481．43

　�。�693，883，982．32

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金

　　18，500，000．00

　　其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金

　　借款所收到的現金

　　461，200，000．00

　　400，000，000．00

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　304，403，320．00

　　籌資活動現金流入小計

　　784，103，320．00

　　400，000，000．00

　　償還債務所支付的現金

　　550，000，000．00

　　550，000，000．00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金

　　22，610，968．98

　　22，610，968．98

　　其中：支付少數股東的股利

　　支付的其他與籌資活動有關的現金

　　479，000，000．00

　　其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金

　　籌資活動現金流出小計

　　1，051，610，968．98

　　572，610，968．98

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　－267，507，648．98

　　－172，610，968．98

　　四、匯率變動對現金的影響

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　�。�461，964，175．30

　�。�521，082，405．56

　　補充材料

　　1、將凈利潤調節為經營活動現金流量：

　　凈利潤

　　143，703，658．41

　　143，703，658．41

　　加：少數股東損益（虧損以“－”號填列）

　�。�63，555．17

　　減：未確認的投資損失

　　加：計提的資產減值準備

　　11，994，274．64

　　11，783，537．84

　　固定資產折舊

　　1，346，799．43

　　874，099．51

　　無形資產攤銷

　　845，521．43

　　841，333．36

　　長期待攤費用攤銷

　　待攤費用減少（減：增加）

　　9，756．71

　　9，756．71

　　預提費用增加（減：減少）

　　處理固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益）

　�。�6，386，303．89

　�。�6，386，303．89

　　固定資產報廢損失

　　6，965，352．64

　　6，416，878．79

　　財務費用

　　16，642，740．65

　　16，642，740．65

　　投資損失（減：收益）

　　15，996，015．16

　　17，203，563．38

　　遞延稅款貸項（減：借項）

　　存貨的減少（減：增加）

　�。�3，771，967．90

　　427，066，316．10

　　經營性應收項目的減少（減：增加）

　　389，288，773．49

　　389，381，966．08

　　經營性應付項目的增加（減：減少）

　　－585，673，110．49

　　－662，125，001．20

　　其他（預計負債的增加）

　　經營活動產生的現金流量凈額

　�。�9，102，044．89

　　345，412，545．74

　　2．不涉及現金收支的投資和籌資活動：

　　債務轉為資本

　　一年內到期的可轉換公司債券

　　融資租入固定資產

　　3、現金及現金等價物凈增加情況：

　　現金的期末余額

　　85，049，208．42

　　9，701，118．27

　　減：現金的期初余額

　　547，013，383．72

　　530，783，523．83

　　加：現金等價物的期末余額

　　減：現金等價物的期初余額

　　現金及現金等價物凈增加額

　�。�461，964，175．30

　　－521，082，405．56

　　公司法定代表人：程光主管會計工作負責人：尚志強會計機構負責人：屠雪峰

　　9．3 如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化，提供具體說明。

　　與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化

　　9．4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響。

　　本報告期無重大會計差錯更正

　　9．5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　根據已通過的股權分置改革方案本公司控股股東三林萬業（上海）企業集團有限公司以75％的折讓價格將其持有的上海萬業企業寶山新城建設開發有限公司90％的股權轉讓給本公司，因此本合并財務報表的合并范圍與上年度相比，增加了該公司。

　　本公司于2006年9月25日與非關聯方香港超駒集團有限公司（Ｓｕｐｅｒ Ｃｏｎｃｏｒｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）就轉讓本公司所持上海萬業企業老西門置業發展有限公司95％的股權達成協議，該行為已經臨時股東大會批準通過。但被轉讓股權的所有權上的風險和報酬實質上未轉移給購買方而該公司仍列入本年度合并財務報表范圍內。

　　9．6 新舊會計準則股東權益差異調節表

　　重要提示

　　本公司于2007年1月1日起開始執行財政部于2006年頒布的《企業會計準則》（以下簡稱“新會計準則”），目前本公司正在評價執行新會計準則對本公司財務狀況、經營成果和現金流量所產生的影響，在對其進行慎重考慮或參照財政部對新會計準則的進一步講解后，本公司在編制2007年度財務報告時可能對編制“新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”）時所采用相關會計政策或重要認定進行調整，從而可能導致差異調節表中列報的2007年1月1日股東權益（新會計準則）與2007年度財務報告中列報的相應數據之間存在差異。

　　會計師事務所對新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱意見

　　上海萬業企業股份有限公司全體股東：

　　我們審閱了后附的上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱萬業企業公司）新舊會計準則股東權益差異調節表（以下簡稱“差異調節表”）。按照《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》和“關于做好與新會計準則相關會計信息披露工作的通知”（證監發［2006］136號，以下簡稱“通知”）的有關規定編制差異調節表是萬業企業公司管理層的責任。我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對差異調節表出具審閱報告。

　　根據“通知”的有關規定，我們參照《中國注冊會計師審閱準則第2101號－財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問公司有關人員差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎以及在必要時實施分析程序，審閱工作提供的保證程度低于審計。我們沒有實施審計，因而不發表審計意見。

　　根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定編制。

　　上海眾華滬銀會計師事務所有限公司中國注冊會計師周正云

　　中國注冊會計師何和平

　　股東權益調節表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　項目

　　注釋

　　項目名稱

　　金額

　　2006年12月31日股東權益（現行會計準則）

　　2，095，529，934．43

　　1

　　長期股權投資差額

　�。�15，783，057．22

　　其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

　�。�15，783，057．22

　��？？？？？？其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

　　2

　　擬以公允價值模式計量的投資性房地產

　　3

　　因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等

　　4

　　符合預計負債確認條件的辭退補償

　　5

　　股份支付

　　6

　　符合預計負債確認條件的重組義務

　　7

　　企業合并

　　其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值

　�。浚浚浚浚�？根據新準則計提的商譽減值準備

　　8

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　9

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

　　10

　　金融工具分拆增加的收益

　　11

　　衍生金融工具

　　12

　　所得稅

　　3，784，335．20

　　14

　　少數股東權益

　　66，995，519．94

　　13

　　其他

　　2007年1月1日股東權益（新會計準則）

　　2，150，526，732．35

　　公司法定代表人：程光主管會計工作負責人：尚志強會計機構負責人：屠雪峰

　　證券代碼：600641 股票簡稱：萬業企業 公告編號：臨2007－003

　　上海萬業企業股份有限公司

　　第六屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第四次會議于2007年4月26日下午3點在公司27樓會議室召開。會議應到董事9名，出席和委托出席董事7名（董事謝宗宣因公在國外不能參加會議，委托公司董事林逢生先生出席本次會議并代為行使表決權，獨立董事陳學斌因公出國不能參加會議，委托公司獨立董事潘飛先生出席本次會議并代為行使表決權）。會議由董事長程光先生主持，公司監事和高管人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經與會董事審議，通過決議如下：

　　一、審議通過公司2006年度董事會工作報告；

　　二、審議通過公司2006年度財務決算報告；

　　三、審議通過公司2006年度利潤分配預案；

　　經審計，2006年度公司實現凈利潤為14，370．37萬元，根據公司章程規定，從中提取10％法定盈余公積計1，437．04萬元，尚余12，933．33萬元，加上年度結轉未分配利潤17，647．87萬元，本次實際可供股東分配利潤為30，581．20萬元。本年度利潤分配預案為：以2006年年末的總股本 447，865，971股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1．5元，共計送出6，717．99萬元，結余未分配利潤23，863．21萬元轉至下一年度。

　　本年度無資本公積轉增。

　　四、審議通過公司2006年年度報告全文和摘要；

　　五、審議通過公司2007年度財務預算報告；

　　預計2007年公司業務收入3．6億元，業務成本2．2億元，三項費用7，400萬元，投資收益3億元，利潤總額3．3億元，凈利潤2．8億元。預計平均凈資產收益率大于等于10％。

　　六、審議通過關于聘請公司2007年度審計機構的議案；

　　公司2006年度審計機構為上海眾華滬銀會計師事務所有限公司，該公司是一家具有從事證券相關業務資格的會計師事務所，符合《公司章程》規定。基于雙方一年來的誠信合作基礎，擬續聘其為公司2007年度審計機構。

　　公司擬給予上海眾華滬銀會計師事務所有限公司2006年度審計工作報酬40萬元，并提請股東大會授權董事會決定其2007年度審計工作報酬。

　　七、審議通過公司2007年第一季度報告全文和正文；

　　八、審議通過關于公司執行新會計準則相關會計政策的議案；

　　九、審議通過關于核銷部分固定資產和應收帳款的議案；

　　十、審議通過公司關于董事變動的議案；

　　公司第六屆董事會董事謝宗宣先生因工作變動提出辭職，根據《公司章程》相關規定，經公司控股股東——三林萬業（上海）企業集團有限公司推薦，提名鄭志南先生為第六屆董事會董事候選人（個人簡歷附后），提交2006年度股東大會審議。

　　十一、審議通過關于全面修訂公司《信息披露事務管理制度》的議案；

　　十二、審議通過關于確定公司2007年度對外借款總額度的議案；

　　根據公司2007年度經營運作需要，預計2007年度公司擬向銀行申請貸款額度人民幣6億元整（其中包括中國農業銀行人民幣3億元整，招商銀行人民幣1億元整，福建興業銀行人民幣5千萬元整），并授權公司管理層辦理相關手續。

　　十三、審議通過公司《內部控制自我評估報告》；

　　十四、審議通過公司《經理工作細則》；

　　十五、審議通過關于召開公司2006年度股東大會的議案；

　　董事會同意公司于2007年5月18日（周五）上午9：30假座上海市浦東新區源深體育發展中心（張揚路1458號）召開公司2006年度股東大會，具體事宜詳見與本公告同時披露的“關于召開2006年度股東大會通知的公告”。

　　會議同意將上述一至六項及第十項議題提交公司2006年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　上海萬業企業股份有限公司

　　董事會

　　2007年4月28日

　　附：鄭志南先生簡歷

　　鄭志南先生簡歷

　　鄭志南先生，1968年11月生，Ｃａｔｈｏｌｉｃ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｐａｒａｈｙａｎｇａｎ大學會計學學士（優等）。1992－1996年，在雅加達ＰＴ Ｉｎｔｉ Ｓａｌｉｍ Ｃｏｒｐｏｒａ公司任高級內部審計員；1996－2002年，在雅加達ＰＴ Ｉｎｄｏｃｅｍｅｎｔ Ｔｕｎｇｇａｌ Ｐｒａｋａｒｓａ公司任企業財務經理；2002年至今，任三林集團企業高級財務經理。

　　證券代碼：600641 股票簡稱：萬業企業 公告編號：臨2007－004

　　上海萬業企業股份有限公司

　　第六屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第四次會議于2007年4月26日下午5點在公司27樓會議室召開。本次會議由監事會主席張峻先生召集并主持，會議應到監事5名，實到監事5名。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經與會監事審議，本次會議以舉手表決方式一致審議通過以下決議：

　　一、審議通過公司《2006年度監事會工作報告》；

　　二、審議通過公司《2006年年度報告全文和摘要》；

　　監事會就公司依法運作情況等事項發表如下獨立意見：

　　1、公司依法運作

　　報告期內，公司的決策程序合法，內部控制制度不斷完善，公司董事、經理在經營管理中依法運作，無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務情況

　　報告期內，監事會積極支持董事會和管理層的工作，定期檢查公司財務狀況和資產狀況。公司2006年度財務報告真實、客觀、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果，上海眾華滬銀會計師事務所有限公司對公司出具無保留意見的《2006年度財務審計報告》客觀公正。

　　3、編制的年度報告情況

　　公司監事會認為，2006 年度編制的年度報告及審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；年度報告的內容、格式均符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實反映公司本年度的經營管理和財務狀況；未發現參與本年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　4、公司最近一次募集資金實際投入情況

　　公司最近一次募集資金是于2002 年1月新增發行8，000 萬股Ａ 股，凈募集資金為人民幣68，104．51 萬元。該次募集資金實際投入項目為“中遠兩灣城”二、三期項目，與承諾項目一致，無變更情況。

　　5、公司收購出售資產情況

　　1）報告期內，面對國家對房地產業的宏觀調控，公司及時調整經營策略，轉讓了上海萬業企業老西門置業發展有限公司95％股權，為公司今后的經營發展拓展了空間。同時，在對公司投資進行清理時，處置了部分投資效益差、企業連續虧損的股權。在上述資產轉讓中，出售資產交易價格合理，無損害股東的權益或造成公司資產流失情況。

　　2）報告期內，公司收購上海萬業企業寶山新城建設開發有限公司90％的股權為關聯交易，監事會關于該事項的獨立意見詳見下述“6、公司關聯交易情況 1）”。

　　6、公司關聯交易情況

　　1）報告期內，作為股權分置改革方案組成部分，公司受讓了控股股東——三林萬業（上海）企業集團有限公司持有的上海萬業企業寶山新城建設開發有限公司90％股權。該項交易為關聯交易，該關聯交易以評估價格折讓后確定交易價格，定價合理，無損害上市公司和中小股東利益情況。

　　2）報告期內關聯債權債務往來為經營性資金往來，隨著兩灣項目銷售交房結轉，余額逐步遞減。不存在侵占公司及股東利益的情況。

　　三、審議通過公司《2007年第一季度報告全文和正文》

　　1、公司2007年第一季度報告的編制和審核程序符合法律、法規和《公司章程》的各項規定；

　　2、公司2007年第一季度報告的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息真實反映出公司報告期內的經營情況和財務狀況等事項；

　　3、公司監事會提出本意見前，沒有發現參與公司2007年第一季度報告的編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　特此公告。

　　上海萬業企業股份有限公司

　　監事會

　　2007年4月28日

　　證券代碼：600641 股票簡稱：萬業企業 公告編號：臨2006－005

　　上海萬業企業股份有限公司關于

　　召開2006年度股東大會通知的公告

　　本公司董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示

　　●會議召開時間：2007年5月18日上午9：30

　　●會議召開地點：上海市浦東新區源深體育發展中心（張揚路1458號）

　　●會議方式：現場記名投票表決方式

　　一、會議召開基本情況

　　上海萬業企業股份有限公司第六屆董事會于2007年4月26日以現場方式召開第四次會議，會議審議通過了《關于召開公司2006年度股東大會的議案》，董事會決定于2007年5月18日上午9：30在上海以現場方式召開2006年度股東大會。會議召開地點：上海市浦東新區源深體育發展中心（張揚路1458號）

　　二、會議審議事項

　　1、審議公司2006年度董事會工作報告；

　　2、審議公司2006年度財務決算報告；

　　3、審議公司2006年度利潤分配預案；

　　4、審議公司2006年年度報告全文和摘要；

　　5、審議公司2007年度財務預算報告；

　　6、審議關于聘請公司2007年度審計機構的議案；

　　7、審議關于董事變動的議案。

　　三、會議出席對象

　　1、截止2007年5月11日下午上海證券交易所公司股票交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權委托代理人。股東本人如不能出席本次會議，可委托代理人出席并行使表決權（委托書附后）。

　　2、公司全體董事、監事及高級管理人員。

　　四、會議登記事項

　　1、登記方式：凡符合本次會議出席對象的股東或股東代理人請持以下有效證件到指定登記地點辦理登記手續，異地股東可以傳真或信函的方式登記。（收件截止時間為2007年5月15日16：30）

　　（1）法人股東憑股權證書或股東帳戶卡、法定代表人授權委托書和營業執照復印件、代理人身份證辦理登記。

　　（2）個人股東憑股東帳戶卡、本人身份證登記。代理人憑本人身份證、授權委托書；委托人股東帳戶卡、委托人身份證原件或復印件辦理登記。

　　2、登記時間：2007年5月15日（星期二）9：30－16：30

　　3、登記地點：上海浦東大道720號9樓會議室

　　五、其他事項

　　1、出席會議的所有股東憑股東會議通知、股票帳戶卡和身份證參加會議。出席會議的代理人除憑以上所需資料外還應出示股東授權委托書、代理人身份證參加會議。

　　2、本次會議會期為半天，食宿、交通費自理。

　　3、聯系方式

　　聯系地址：上海浦東大道720號9樓

　　上海萬業企業股份有限公司 董事會辦公室

　　郵政編碼：200120

　　傳真：50366858

　　電話：50367718（直線）

　　聯系人：蔡谷樑

　　收件人：董事會辦公室（請注明“股東大會登記”字樣）

　　特此公告。

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人（本單位）出席上海萬業企業股份有限公司2006年度股東大會，并代為行使表決權。（請委托人對各項議案明確表示同意、反對、棄權，如否受托人可按自己意愿表決）

　　委托人簽名：

　　委托人身份證或營業執照號碼：

　　委托人持股數：

　　委托人股東帳號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托有效期限：

　　委托簽發日期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　上海萬業企業股份有限公司董事會

　　2007年4月28日

　　證券代碼：600641股票簡稱：萬業企業公告編號：臨2007－006

　　上海萬業企業股份有限公司

　　重要事項公告

　　上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）與三林萬業（上海）企業集團有限公司（原“中遠置業集團有限公司”，以下簡稱“三林萬業” ）、上海萬業企業兩灣置業發展有限公司（原“上海中遠兩灣置業發展有限公司，以下簡稱“兩灣公司” ）自1999年共同投資開發的中遠兩灣城項目（以下簡稱“兩灣項目”），開發至今已進入尾聲，為規范管理，該項目最高決策機構“兩灣一宅投資管理委員會” （以下簡稱“管委會” ）于2007年4月26日下午在公司會議室，就兩灣項目的最終分配和后期管理進行認真磋商，達成決議。現將決議內容公告如下：

　　一、關于投資三方投資分配比例確認

　　兩灣項目由投資三方共同出資，項目土地資金一次性投入，分期滾動交替開發，各方實際投入是用管委會批準的兩灣項目總概算進行控制，按上海市發展計劃委員會（以下簡稱“計委” ）各期批復加權比例計算兩灣項目三方投資額，項目開發結束，按可銷售面積加權計算調整三方的投資比例，確定投資額。

　　“管委會”同意延用原上述方法，最終確定兩灣項目投資比例為：公司：45．30％；三林萬業和兩灣公司：54．70％。

　　根據投資三方于2001年4月13日簽訂的《“兩灣一宅”危棚簡屋項目合作合同》約定，按投資三方的投資比例確定三方最終的分配比例為：公司：45．30％；三林萬業和兩灣公司：54．70％（以下簡稱“分配比例” ）

　　二、兩灣項目面積分配基數確認

　　1．兩灣項目產品的面積和屬性以產證為準，確定其可售面積。

　　2．實際不可使用的可售面積：明確給予居委會、物業、業主委員會使用的配套用房，以及實際未圍合的商鋪和業主保留用房（經現場勘察確認有瑕疵）面積。

　　3．投資三方面積分配基數：產證可售面積－實際不可使用的可售面積 。

　　三、兩灣項目成本分配基數確認

　　1．兩灣一至四期投資概算：經管委會04年第三次會議批準的《中遠兩灣城一至四期投資概算》。

　　2．兩灣五期已發生成本。

　　3．已確認超概預算的增量部分。

　　4．公司轉入兩灣項目的資金成本由公司承擔，兩灣公司及三林萬業用于項目的利息成本由兩灣公司和三林萬業共同承擔。

　　5．投資三方項目成本（不含資金成本）分配基數：一至四期投資概算成本－概算資金成本＋五期成本＋已確認的超概預算增量部分。

　　四、兩灣項目收入分配基數的確認

　　1．項目總收入：2006年12月31日前已售部分按實際售價，確定產品收入；2006年12月31日前未售部分，按目前市場實際銷售均價，確定產品收入。

　　2．投資三方項目收入分配的基數：以2006年12月31日已售產品收入＋2006年12月31日未售產品收入。

　　五、本項目分配以2006年12月31日為最終的分配時間點，與項目結束期不一致，該時點之后的未了事項按第十條調整原則執行。

　　六、投資三方分配原則

　　1．本著公平、公正的原則，在面積、收入、成本三平衡的前提下，分配公司與三林萬業、兩灣公司在兩灣項目的剩余產品。

　　2．三林萬業與兩灣公司的分配，由該兩家公司按其管理程序決定。

　　七、管委會考慮到在實際投入和銷售過程中，投資三方的資金投入和回籠的時間不同，投資三方同意公司后期尚需投入的資金由另兩家公司負責投入；公司多分配的收入另兩方不再要求清算返還。

　　八、鑒于兩灣項目剩余產品已經分配，現有兩灣項目貸款由三林萬業和兩灣公司負責在一年內解除抵押。

　　九、上述產品在分配后，各方按其程序確定的裝修及其他變動所產生的成本，由各方按其程序確定和支付，并由各方自行承擔。

　　除《中遠兩灣城一至四期投資概算》中已考慮的契稅和印花稅以外的其他稅金，投資三方按稅法規定由各司自行承擔。

　　十、未了事項的分配調整原則

　　1．五期問題：

　　1）若政府不批準五期項目

　　自2006年12月31日后發生的專項成本，經審核后，投資三方按分配比例承擔。

　　2）若政府批準五期項目：

　　投資三方已分配的土地成本和前期開發費用轉出，按項目核算管理要求，計入五期開發成本。

　　五期投資比例：如政府批復明確五期項目三方投資比例，按政府批復確定；否則，按上述分配比例確定五期三方投資比例。

　　五期項目后期投入按三方投資比例投入，其收益按投資比例分享。

　　2．項目成本變動（不包括資金成本和五期尚需投入專項成本）：

　　兩灣公司對項目成本閉口包干，項目結算成本與概預算的差額，無論節約和超額都由兩灣公司承擔，投資三方不予清算。

　　3．項目收入變動：

　　本決議確定的未售產品收入與實際售價的差額，歸分配后的投資方所有。

　　十一、兩灣項目后期管理模式

　　兩灣公司統一負責項目的日常管理和銷售，兩灣公司的支出按照“雙簽”流程，審批確認后付款。

　　釋義：

　　1、兩灣五期：是指中遠兩灣城飛地工程、大型公建工程、澎越浦地塊工程三項工程。具體項目建設基地范圍如下：

　　飛地工程，建設基地范圍：北至中山北路，東至友誼大樓，南至輕軌明珠線，西至

加油站。

　　大型公建工程，建設基地范圍：中山北路以南，輕軌以北，中山北路第二幼兒園以東。

　　澎越浦地塊工程，建設基地范圍：澎越浦泵閘以東，遠景路以南，以西，蘇州河以北。

　　2、“雙簽”流程：是指兩灣公司的付款，必須依據審批權限由萬業企業派出的管理人員和三林萬業共同會簽的審批流轉程序。

　　3、未了事項：該項目最終分配原定為項目全部結束后進行，但應政府監管部門及上市公司管理要求，須提前分配。故經管委會討論后同意按假設條件，即假定兩灣項目可分配面積、總收入和總成本等重要參數先行分配清算。本未了事項特指自本次分配時點即2006年12月31日至項目結束期間所可能發生的所有重大事項。

　　公司1999年起投資兩灣項目一期，公司投資的二、三期項目為2002年1月公募增發的募集資金投入項目。2002年根據項目實際開發情況，管委會對工程期限名稱作了調整：一期（Ｉ）調整為一期；一期（ＩＩ）調整為二期，分二期東、二期西；二期調整為三期，分三期東、三期西；三期調整為四期。未開發的部分作為五期。公司以前信息披露是以計委批復期限為準，現為與實際開發情況統一，將使用調整后的工程期限名稱（一至五期）。

　　具體分配情況詳見附表。

　　上海萬業企業股份有限公司董事會

　　2007年4月28日

　　附表：

　　兩灣項目投資三方分配情況

　　計委分期

　　兩灣項目實際工程期限

　　批復文件號

　　投資比例

　　建設分期

　　樓號

　　建筑面積（Ｍ2）

　�。▽崪y報告）

　　可銷售面積（㎡）

　　各期三家公司應得面積（㎡）

　　公司

　　三林萬業

　　兩灣公司

　　合計

　　公司

　　三林／兩灣

　　合計

　　一期（Ｉ）

　　滬計投（2001）070號

　　35％

　　10％

　　55％

　　100％

　　一期

　　1－5

　　273，294．83

　　264，361．12

　　92，526．39

　　171，834．73

　　264，361．12

　　一期（ＩＩ）

　　滬計投（2001）071號

　　35％

　　10％

　　55％

　　100％

　　二期

　　6－13

　　414，784．83

　　378，200．51

　　132，370．18

　　245，830．33

　　378，200．51

　　二期（東）

　　6－8

　　146，468．51

　　142，612．13

　　49，914．25

　　92，697．88

　　142，612．13

　　二期（西）

　　9－13

　　268，316．32

　　235，588．38

　　82，455．93

　　153，132．45

　　235，588．38

　　二期

　　51％

　　34％

　　15％

　　100％

　　三期

　　14－22

　　336，683．59

　　321，337．78

　　163，882．27

　　157，455．51

　　321，337．78

　　二期（Ｉ）

　　滬計投（1999）411號

　　51％

　　34％

　　15％

　　100％

　　三期（西）

　　14－16

　　152，920．10

　　143，547．62

　　73，209．29

　　70，338．33

　　143，547．62

　　二期（ＩＩ）

　　滬計投（1999）412號

　　51％

　　34％

　　15％

　　100％

　　三期（東）

　　17－22

　　183，763．49

　　177，790．16

　　90，672．98

　　87，117．18

　　177，790．16

　　三期

　　54％

　　38％

　　8％

　　100％

　　四期

　　23－33

　　567，923．58

　　550，905．16

　　297，488．79

　　253，416．37

　　550，905．16

　　三期（I）

　　滬計投（2000）167號

　　54％

　　38％

　　8％

　　100％

　　三期（II）

　　滬計投（2000）168號

　　54％

　　38％

　　8％

　　100％

　　12月31日，其中已售面積為477，261．11平方米，

　　剩余未售面積為209，023．25平方米。

　　應分配面積

　　1，592，686．83

　　1，514，804．57

　　686，267．62

　　828，536．95

　　1，514，804．57

　　按1－4期可售面積

　　加權平均綜合比例

　　45．30％

　　54．70％

　　100．00％

　　實際分配

　�。�注 686，284．36

　　828，520．21

　　1，514，804．57

　　差額

　　16．74

　　－16．74

　�。�

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