股票代碼：600794 股票簡稱：保稅科技 公告編號:臨2007-014

　　云南新概念保稅科技股份有限公司

　　關(guān)于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本公司收到張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“金港公司”）通知，2007年4月26日金港公司、紅塔煙草(集團)有限責(zé)任公司（以下簡稱“紅塔集團”）、云南紅塔集團大理卷煙廠（以下簡稱“大理卷煙廠”）三方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　●紅塔集團同意大理卷煙廠將其持有的云南新概念保稅科技股份有限公司（以下簡稱“保稅科技”、“本公司”）股份7，812，147股（占總股本5.04%）在股權(quán)分置改革承諾12個月禁售期滿后轉(zhuǎn)讓給金港公司；

　　●自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂生效之日起，大理卷煙廠與金港公司作為一致行動人參與保稅科技的投票表決；

　　●在該協(xié)議簽訂之前6個月內(nèi)，金港公司已經(jīng)從二級市場購買了保稅科技708，826股股份（占保稅科技總股本的0.4573%），

　　●之前，金港公司持有本公司37，982，497股股份。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成后，金港公司將持有本公司46，503，470股股份，將再次成為本公司第一大股東。

　　一、該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方基本情況

　　1、甲方：云南紅塔集團大理卷煙廠，營業(yè)場所:大理市下關(guān)建設(shè)東路191號，負責(zé)人：謝昆或，經(jīng)營范圍：煙草加工、生產(chǎn)、銷售，煙草原輔料的購銷（涉及專項的按規(guī)定經(jīng)營）。以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按照審批的項目和時限開展經(jīng)營。

　　2、乙方：紅塔煙草（集團）有限責(zé)任公司，住所：玉溪市紅塔區(qū)紅塔大道118號，法定代表人：李穗明，注冊資本：六拾億元，經(jīng)營范圍：煙草加工、生產(chǎn)、銷售，煙草工業(yè)專用設(shè)備制造、銷售，煙草原輔料的購銷（涉及專項規(guī)定的按規(guī)定經(jīng)營）。

　　3、丙方：張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，住所：張家港保稅區(qū)長江大廈20樓，注冊資金：15000萬元人民幣，法定代表人：徐品云，經(jīng)營范圍：資本運作與管理。（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　二、協(xié)議基本內(nèi)容

　　甲方將所持有的保稅科技股份共計7，812，147股（占總股本5.04%），轉(zhuǎn)讓給丙方。

　　1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方所持有的保稅科技股份共計7，812，147股（占總股本5.04%）。

　　2、轉(zhuǎn)讓價格：以2007年4月18日為基準日，甲方將上述標(biāo)的以基準日前30日平均價格的算術(shù)平均價格作為每股轉(zhuǎn)讓價格確定的轉(zhuǎn)讓總價款（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）轉(zhuǎn)讓給丙方。轉(zhuǎn)讓價款為人民幣55，388，122.23元。

　　3、轉(zhuǎn)讓過戶時間：經(jīng)三方商定，本次轉(zhuǎn)讓需待甲方在股權(quán)分置改革中承諾的禁售期滿后，在獲得有關(guān)主管部門的全部申請和報批手續(xù)后5個工作日內(nèi)，甲方和乙方共同到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，乙方將予以必要的支持和配合。

　　4、各方的重要承諾：

　　甲方承諾：自協(xié)議生效之日起至甲方將股權(quán)過戶給丙方之行為完成之日止，甲方保證與丙方作為一致行動人參與保稅科技的投票表決。

　　乙方、丙方承諾：簽訂本協(xié)議所需的各項授權(quán)、審批，以及內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準手續(xù)均已合法有效取得。

　　三、其他事項

　　信息披露義務(wù)人金港公司公告的《云南新概念保稅科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》將與本公告同時在上海證券報上披露。

　　四、備查文件

　　1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、金港公司《營業(yè)執(zhí)照》；（復(fù)印件）

　　3、大理卷煙廠《營業(yè)執(zhí)照》；（復(fù)印件）

　　4、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司投資者記名證券持有數(shù)量查詢表

　　特此公告

　　云南新概念保稅科技股份有限公司董事會

　　2007年4月27日

　　紅塔煙草（集團）有限責(zé)任公司、大理卷煙廠

　　關(guān)于出售云南新概念保稅科技股份有限公司

　　股權(quán)的公告

　　本公司（指大理卷煙廠，）下同）于2007年4月26日會同張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“金港公司”）、紅塔煙草（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱（“紅塔煙草”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，根據(jù)本協(xié)議，本公司將所持有的云南新概念保稅科技股份有限公司7，812，147股（占總股本5.04％）在股權(quán)分置改革承諾12個月禁止期滿后轉(zhuǎn)讓給金港公司，自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂生效之日起，本公司與金港公司作為一致行動人參與保稅科技的投票表決。

　　特此公告！

　　紅塔煙草（集團）有限責(zé)任公司（章）

　　大理卷煙廠（章）

　　2007年4月27日

　　云南新概念保稅科技股份有限公司

　　詳式權(quán)益變動報告書

　　上市 公 司 名 稱：云南新概念保稅科技股份有限公司

　　上 市 地 點：上海證券交易所

　　上市公司股票簡稱：保稅科技

　　上市公司股票代碼：600794

　　信息 披露 義務(wù)人：張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　住所：張家港保稅區(qū)長江大廈20樓

　　通 訊 地 址：張家港保稅區(qū)長江大廈11樓1111室

　　權(quán)益變動報告書簽署日期：二○○七年四月二十六日

　　聲明

　　1、本報告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號———權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。

　　2、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人（包括投資者及與其一致行動的他人）在云南新概念保稅科技股份有限公司擁有權(quán)益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在云南新概念保稅科技股份有限公司擁有權(quán)益。

　　3、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人的《公司章程》或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　4、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　除非另有說明，本報告中下列用語具有如下含義：

　　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　1、公司名稱：張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　2、注冊地址：張家港保稅區(qū)長江大廈20樓

　　3、法人代表：徐品云

　　4、注冊資本：15000萬元人民幣

　　5、注冊號碼：3205921100490

　　6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）

　　7、主要經(jīng)營范圍：資本運作與管理（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　8、經(jīng)營期限： 長期

　　9、稅務(wù)登記證號碼：321600746242313（國稅）

　　10、主要股東： 張家港保稅區(qū)管委會

　　11、聯(lián)系電話：0512－58322300

　　12、傳真：0512－58322300

　　13、聯(lián)系地址： 張家港保稅區(qū)長江大廈11樓1111室

　　二、信息披露義務(wù)人股東情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)說明

　　（一）信息披露義務(wù)人股東情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

　　（二）信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況

　　張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司是經(jīng)過江蘇省人民政府核準組建的國有獨資公司，經(jīng)江蘇省政府批準授權(quán)為國有資產(chǎn)投資主體，對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)負有保值增值責(zé)任的公司。公司成立于2002年12月3日，注冊資本15000萬人民幣，主要業(yè)務(wù)為資本運作和管理。

　　明細情況如下：

　　1、云南新概念保稅科技股份有限公司

　　經(jīng)營范圍：生物高新技術(shù)應(yīng)用、開發(fā)；高新技術(shù)及電子商務(wù)、網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用開發(fā)；機制紙及紙板系列產(chǎn)品制造、銷售；紙制品制造、銷售；紙漿生產(chǎn)、銷售；塔爾油銷售；機制紙新產(chǎn)品開發(fā)及銷售、造紙技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用及咨詢服務(wù)。

　　注冊資本：15501萬元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：昆明春城路62號證券大廈四樓

　　成立日期：1994年6月28日

　　2、張家港保稅物流區(qū)金盛倉儲有限公司

　　經(jīng)營范圍：普通貨物倉儲

　　注冊資本：100萬元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：張家港保稅物流園區(qū)臨時商務(wù)樓5018－B室

　　成立日期：2006年6月5日

　　3、張家港市豪苑大酒店有限公司

　　經(jīng)營范圍：住宿、舞廳、KTV包廂、棋牌娛樂、桌球、乒乓球、壁球、健身活動、沐浴、桑拿浴、咖啡。水果、理發(fā)、生活美容（普通皮膚護理）服務(wù)，中餐制售、日用百貨、日用化學(xué)品、服裝另售。

　　注冊資本：100萬元

　　法定代表人：張瑩

　　住所：楊舍鎮(zhèn)東環(huán)路150號

　　成立日期：2004年03月18日

　　4、張家港保稅區(qū)江南國際貿(mào)易倉儲場有限公司

　　經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易，國內(nèi)保稅區(qū)企業(yè)間的貿(mào)易，與區(qū)外有進出口經(jīng)營權(quán)的企業(yè)間貿(mào)易，與貿(mào)易有關(guān)的加工、代理。倉儲、裝卸業(yè)務(wù)。（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　注冊資本：800萬元

　　法定代表人：張詠雪

　　住所：張家港保稅區(qū)北京路

　　成立日期：2001年8月16日

　　5、張家港市江南賓館

　　經(jīng)營范圍：住宿、舞廳、KTV包廂、棋牌娛樂、桌球、乒乓球、壁球、健身活動、沐浴、桑拿浴、咖啡。水果、理發(fā)、生活美容（普通皮膚護理）服務(wù)，中餐制售、日用百貨、日用化學(xué)品、服裝另售。

　　注冊資本：287.4萬元

　　法定代表人：朱燕

　　住所：港區(qū)鎮(zhèn)長江中路2號

　　成立日期：1990年04月15日

　　6、江蘇省張家港保稅區(qū)開發(fā)總公司

　　經(jīng)營范圍：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，轉(zhuǎn)口貿(mào)易，進出口貿(mào)易，進出口業(yè)務(wù)、儲運集散、包裝、參與區(qū)內(nèi)項目投資。

　　注冊資本：2000萬元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：張家港市港區(qū)鎮(zhèn)長江中路5號

　　成立日期：1992年12月17日

　　7、張家港保稅區(qū)金順貨物運輸服務(wù)有限公司

　　經(jīng)營范圍：普通貨運及服務(wù)，倉儲服務(wù)、轉(zhuǎn)口貿(mào)易，國內(nèi)保稅區(qū)企業(yè)間的貿(mào)易，與區(qū)外有進出口經(jīng)營權(quán)企業(yè)間的貿(mào)易，與貿(mào)易有關(guān)的代理業(yè)務(wù)。（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　注冊資本：50萬元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：張家港保稅區(qū)長江大廈20樓2007室

　　8、張家港保稅區(qū)長發(fā)倉儲限公司

　　經(jīng)營范圍：普通貨物倉儲（消防驗收合格方可經(jīng)營），產(chǎn)品加工、保稅區(qū)進出口貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易，區(qū)內(nèi)企業(yè)間的貿(mào)易以及同區(qū)外有進出口經(jīng)營權(quán)企業(yè)間的貿(mào)易。（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　注冊資本：1000萬元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：張家港保稅區(qū)長發(fā)大廈內(nèi)

　　成立日期：1994年08月04日

　　9、張家港保稅區(qū)物流中心有限公司

　　經(jīng)營范圍：項目投資（證券投資除外）；區(qū)內(nèi)公共倉庫業(yè)務(wù)及一般倉庫管理；商務(wù)、物流業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)；（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　注冊資本：10000萬元

　　法定代表人：徐仲高

　　住所：張家港保稅物流園區(qū)商務(wù)樓9088室

　　成立日期：2006年08月07日

　　10、張家港保稅區(qū)外商投資服務(wù)有限公司

　　經(jīng)營范圍：涉及外商投資、建設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營、管理全過程中的相關(guān)服務(wù)；及土地開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；生物高科技應(yīng)用、開發(fā)；高新技術(shù)及電子商務(wù)、網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用、開發(fā)；轉(zhuǎn)口貿(mào)易，國內(nèi)保稅區(qū)企業(yè)間的貿(mào)易，與區(qū)外有進出口經(jīng)營權(quán)企業(yè)間的貿(mào)易，與貿(mào)易有關(guān)的加工。（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　注冊資本：12800萬元

　　法定代表人：徐軍

　　住所：張家港保稅區(qū)長江國際辦公樓5樓

　　成立日期：1998年8月21日

　　11、張家港保稅區(qū)長樂物業(yè)管理有限公司

　　經(jīng)營范圍：保稅區(qū)房產(chǎn)物業(yè)管理、道路、綠化及公用事業(yè)的管理，轉(zhuǎn)口貿(mào)易，國內(nèi)保稅區(qū)企業(yè)間的貿(mào)易，與區(qū)外有進出口經(jīng)營權(quán)企業(yè)間的貿(mào)易，與貿(mào)易有關(guān)的加工。倉儲、裝卸等。（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　注冊資本：800萬元

　　法定代表人：陳金生

　　住所：張家港保稅區(qū)總公司綜合樓

　　成立日期：1995年6月16日

　　12、張家港保稅區(qū)紡織原料市場有限公司

　　經(jīng)營范圍： 紡織市場的開發(fā)和經(jīng)營服務(wù)、市場設(shè)施租賃、市場管理服務(wù)，與紡織交易有關(guān)的咨詢服務(wù)。（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）

　　注冊資本：500萬元

　　法定代表人：謝明

　　住所：張家港保稅區(qū)京港大廈底層

　　成立日期：2006年12月20日

　　（三）信息披露義務(wù)人最近三年財務(wù)狀況簡要說明

　　信息披露義務(wù)人成立于2002年12月03日，根據(jù)蘇州勤業(yè)聯(lián)合會計事務(wù)所出具的勤公證內(nèi)審字（2007）第071號審計報告，信息披露義務(wù)人最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　三、信息披露義務(wù)人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　由于信息披露義務(wù)人成立于2002年12月03日，截至2007年4月26日，本公司成立未滿五年。信息披露義務(wù)人自成立以來沒有受到任何與證券市場有關(guān)的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　本公司設(shè)董事3人，監(jiān)事2人，總經(jīng)理1名，財務(wù)負責(zé)人1名，具體名單如下：

　　前述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人持有境內(nèi)、境外其他上市公司5％以上發(fā)行在外的股份的情況

　　截至本報告簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司5％以上發(fā)行在外的股份的情況。

　　第二節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、本次收購的目的及是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份

　　信息披露義務(wù)人以協(xié)議收購的方式成為保稅科技的第一大股東，本次收購的目的是使金港公司在保稅科技未來的經(jīng)營管理中發(fā)揮更大的作用，為股東創(chuàng)造更大價值。

　　目前，信息披露義務(wù)人尚未有繼續(xù)增持上市公司股份的計劃，也無處置已擁有權(quán)益的股份的計劃。

　　二、信息披露義務(wù)人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及時間

　　信息披露義務(wù)人于2007年3月20日召開了2007年第一次董事會，審議通過了協(xié)議受讓大理卷煙廠持有的云南新概念保稅科技股份有限公司股份的決議。決議內(nèi)容包括：（1）同意張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司協(xié)議受讓大理卷煙廠持有的云南新概念保稅科技股份有限公司股份股份7，812，147股；（2）以協(xié)議約定的基準日前30日平均價格的算術(shù)平均價格作為每股轉(zhuǎn)讓價格。

　　第三節(jié) 收購方式

　　一、本次股權(quán)收購的主要情況

　　金港公司通過本次受讓大理卷煙廠持有的保稅科技7，812，147股股權(quán)，占保稅科技總股本的5.04%。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，金港公司將持有保稅科技46，503，470股股份，占保稅科技總股本的比例為29.9999966％，按目前保稅科技股權(quán)結(jié)構(gòu)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后金港公司將成為保稅科技第一大股東。

　　二、本次收購協(xié)議的主要內(nèi)容

　　由于本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份持有人是大理卷煙廠，該部分股權(quán)已經(jīng)財政部批準劃歸紅塔集團管理，因此大理卷煙廠、紅塔集團和金港公司簽署了三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　（一）協(xié)議當(dāng)事人

　　轉(zhuǎn)讓方：大理卷煙廠、紅塔集團

　　受讓方：金港公司

　　（二）轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況

　　大理卷煙廠將持有的保稅科技5.04%的股權(quán)，共計7，812，147股轉(zhuǎn)讓給信息披露義務(wù)人。轉(zhuǎn)讓方大理卷煙廠所轉(zhuǎn)讓股份屬于國有法人股，由于金港公司屬于國有企業(yè)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股份性質(zhì)將不會發(fā)生變化，仍然屬于國有法人股。

　　按目前保稅科技股權(quán)結(jié)構(gòu)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后信息披露義務(wù)人將成為保稅科技第一大股東，持有保稅科技29.9999966%的股份。

　　（三）轉(zhuǎn)讓價格和付款安排

　　根據(jù)協(xié)議規(guī)定，信息披露義務(wù)人以協(xié)議收購大理卷煙廠持有的保稅科技7，812，147股股權(quán)，以協(xié)議約定的基準日前30日平均價格的算術(shù)平均價格作為每股轉(zhuǎn)讓價格，據(jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總金額為人民幣55，388，122.23元。

　　金港公司將在完成本協(xié)議標(biāo)的股權(quán)過戶后不超過5個工作日內(nèi)將上述款項一次性匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

　　（四）協(xié)議簽訂時間、生效時間

　　協(xié)議簽訂日期為2007年4月26日，協(xié)議自當(dāng)事人各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

　　三、本次轉(zhuǎn)讓股份的限制情況及其他情況

　　保稅科技于2006年7月20日實施了股權(quán)分置改革方案。就涉及股權(quán)分置改革方案中的承諾，信息披露義務(wù)人將繼續(xù)履行大理卷煙廠在保稅科技實施股權(quán)分置改革時的承諾，即：“非流通股股東所持非流通股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數(shù)量占保稅科技股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五。”

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，受讓方作為保稅科技的股東對其受讓持有的7，812，147股作出以下承諾：同意繼續(xù)履行大理卷煙廠在保稅科技進行股權(quán)分置改革時所作出的限售承諾。

　　自協(xié)議生效之日起至甲方將股權(quán)過戶給丙方之行為完成之日止，大理卷煙廠保證與金港公司作為一致行動人參與保稅科技的投票表決，紅塔集團保證促使大理卷煙廠與金港公司作為一致行動人參與保稅科技的投票表決。

　　除上述承諾外，本次股份轉(zhuǎn)讓無其他附加特殊條件、不存在補充協(xié)議、不存在協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使的其他安排、也不存在出讓人在保稅科技中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排的情況。

　　四、本次股份轉(zhuǎn)讓需要批準部門的名稱、批準進展情況。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到紅塔煙草（集團）有限責(zé)任公司批準，除此以外，不需要再經(jīng)其他部門批準。

　　第四節(jié) 資金來源

　　一、收購資金來源

　　本次收購所需支付的資金為人民幣55，388，122.23元。本次收購所需資金全部來源于信息披露義務(wù)人的自籌資金。信息披露義務(wù)人用于本次收購的資金不存在直接或者間接來源于保稅科技或其關(guān)聯(lián)方的情況。

　　二、支付方式和轉(zhuǎn)讓價款的支付情況

　　根據(jù)協(xié)議約定，信息披露義務(wù)人將在完成本協(xié)議標(biāo)的股權(quán)過戶后不超過5個工作日內(nèi)將上述款項一次性匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

　　第五節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、信息披露義務(wù)人目前尚未有在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。

　　二、信息披露義務(wù)人目前沒有對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也沒有對上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。

　　三、信息披露義務(wù)人目前沒有在未來六個月內(nèi)改變現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃。

　　四、信息披露義務(wù)人目前沒有對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的上市公司章程條款進行修改的計劃。

　　五、信息披露義務(wù)人目前沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。

　　六、信息披露義務(wù)人目前沒有改變上市公司分紅政策的計劃。

　　七、信息披露義務(wù)人目前不存在其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

　　第六節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨立性影響

　　本次收購?fù)瓿珊螅瑢Ρ６惪萍嫉娜藛T、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立也不會產(chǎn)生影響，保稅科技仍將具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面將繼續(xù)保持獨立。

　　二、同業(yè)競爭及相關(guān)解決措施

　　保稅科技的主營業(yè)務(wù)為：保稅倉儲、貨物中轉(zhuǎn)、裝卸、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、對生物工程、電子商務(wù)、網(wǎng)絡(luò)工程等高新技術(shù)項目投資、為外商投資等提供相關(guān)服務(wù)、土地開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)、生產(chǎn)銷售甾體激素醫(yī)藥化工原料、機制紙及紙產(chǎn)品制造銷售等。本公司的主營業(yè)務(wù)為：資本運作與管理（涉及專項審批的，憑許可證經(jīng)營）。雙方不存在同業(yè)競爭的情況。

　　為避免潛在的同業(yè)競爭，本公司承諾：只要保稅科技的股票仍在證券交易所上市交易并且本公司依照所適用的上市規(guī)則被認定為保稅科技的控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方不會在保稅科技經(jīng)營的區(qū)域內(nèi)從事對保稅科技構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；如果保稅科技在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上進一步拓展其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，而本公司及本公司關(guān)聯(lián)方已對此已經(jīng)進行生產(chǎn)、經(jīng)營的，只要本公司仍然是保稅科技的控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人，本公司同意保稅科技對相關(guān)業(yè)務(wù)在同等商業(yè)條件下有優(yōu)先收購權(quán)；對于保稅科技在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍的基礎(chǔ)上進一步拓展其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，而本公司及本公司關(guān)聯(lián)方目前尚未對此進行生產(chǎn)、經(jīng)營的，只要公司仍然是保稅科技的控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人，除非保稅科技同意不從事該等新業(yè)務(wù)并書面通知本公司，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不從事與保稅科技相競爭的該等新業(yè)務(wù)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)解決措施

　　目前，本公司與保稅科技不存在關(guān)聯(lián)交易的情況，本次收購也不會導(dǎo)致新的關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生。

　　為避免將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司承諾，在完成本次股權(quán)收購行為后，將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范運作，規(guī)范與保稅科技的關(guān)聯(lián)交易。

　　第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　一、與保稅科技及其關(guān)聯(lián)方之間的交易

　　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在提交本權(quán)益變動報告之日前二十四個月內(nèi)，未與保稅科技及其子公司進行合計金額高于3，000萬元或者高于保稅科技最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易(前述交易已按累計金額計算)。

　　二、與保稅科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

　　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在提交本權(quán)益變動報告之日前二十四個月內(nèi)，與保稅科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換的保稅科技董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或類似安排

　　本公司不存在對擬更換的保稅科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員做出任何補償?shù)某兄Z，也未有任何類似的安排。

　　四、對保稅科技有重大影響的合同、默契或安排

　　除本報告書所披露的以外，本公司不存在對保稅科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第八節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務(wù)人前六個月內(nèi)買賣保稅科技上市交易股份的情況

　　經(jīng)本公司自我核查，在提交本權(quán)益變動報告之日前六個月內(nèi)通過證券交易所買賣保稅科技上市交易股份情況如下：

　　金港資產(chǎn)在2007年4月份通過二級市場累計購買保稅科技無限售條件流通股708，826股，占保稅科技總股本的0.457%，購買股份的價格區(qū)間為8.30元－－9.03元。購買股票的資金為公司合法的自有資金。

　　二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣保稅科技上市交易股份的情況

　　經(jīng)本公司自我核查，本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬，在提交本權(quán)益變動報告之日前六個月內(nèi)沒有通過證券交易所買賣保稅科技上市交易股份的行為。

　　第九節(jié) 信息披露義務(wù)人的財務(wù)資料

　　蘇州勤業(yè)聯(lián)合

會計師事務(wù)所對信息披露義務(wù)人最近一年的財務(wù)報表進行了審計，并出具勤公證內(nèi)審字（2007）第071號審計報告。

　　信息披露義務(wù)人最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　一、資產(chǎn)負債表 單位：元

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。