廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司

　　2007年第一季度報(bào)告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　1.2 公司5名董事出席會(huì)議，獨(dú)立董事湯欣先生因出差原因授權(quán)委托獨(dú)立董事張建軍先生出席會(huì)議并表決。

　　1.3 本公司2007年第一季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　　1.4 本公司負(fù)責(zé)人鐘自榮先生、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人雷正剛先生，會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人雷正剛先生聲明：保證本季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2.1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　幣種:人民幣

　　2.2 報(bào)告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名流通股東（或無(wú)限售條件股東）持股情況表

　　單位：股

　　§3 重要事項(xiàng)

　　3.1 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅度變動(dòng)的情況及原因

　　√適用□不適用

　　1、報(bào)告期末、資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目大幅度變動(dòng)情況及原因：

　　(1)本報(bào)告期末，應(yīng)收票據(jù)較期初減少93%的主要原因是：公司本期使用應(yīng)收票據(jù)結(jié)算支付購(gòu)貨款項(xiàng)和工程款項(xiàng)增加所致；

　　(2)本報(bào)告期末，應(yīng)付票據(jù)較期初增加34%的主要原因是：公司本期購(gòu)貨增加銀行承兌匯票結(jié)算所致；

　　(3)本報(bào)告期末，其他應(yīng)付款較期初增加38%的主要原因是：公司本期未結(jié)算應(yīng)付款項(xiàng)增加所致。

　　2、報(bào)告期內(nèi)，利潤(rùn)表項(xiàng)目大幅變動(dòng)情況及原因：

　　(1)本報(bào)告期，營(yíng)業(yè)稅金及附加較去年同期增加70%的主要原因是：公司本期購(gòu)貨減少而應(yīng)交

增值稅增加所致；

　　(2)本報(bào)告期，銷售費(fèi)用較去年同期增加66%的主要原因是：公司本期運(yùn)輸費(fèi)用和促銷費(fèi)用增加所致。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，現(xiàn)金流量表大幅度變動(dòng)情況及原因：

　　(1)本報(bào)告期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較去年同期增加75%的主要原因是：公司本期購(gòu)貨減少及貨款回籠較去年同期暢順?biāo)�致�?/p>

　　(2)本報(bào)告期，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較去年同期減少37%的主要原因是：公司本期支付工程項(xiàng)目款增加所致；

　　(3)本報(bào)告期，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較去年同期減少101%的主要原因是：公司本期償還銀行借款較多導(dǎo)致銀行借款凈額減少所致。

　　3.2 重大事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

　　□適用√不適用

　　3.3 公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況

　　公司有限售條件的唯一股東肇慶市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾：其所持有的非流通股份自獲得流通權(quán)之日起（2005年11月28日）12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期期滿后的12個(gè)月內(nèi)，減持比例不超過(guò)總股本的5%，24個(gè)月內(nèi)減持比例不超過(guò)總股本的10%。

　　特別承諾事項(xiàng)

　　肇慶市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)特別承諾：在符合減持比例限制的前提下（非流通股份自獲得流通權(quán)之日起12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期期滿后的12個(gè)月內(nèi)，減持比例不超過(guò)總股本的5%，24個(gè)月內(nèi)減持比例不超過(guò)總股本的10%），只有當(dāng)公司年度股東大會(huì)通過(guò)會(huì)計(jì)師出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的年度

審計(jì)報(bào)告，且該年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%或以上之后，其所持有的股票才具有在以后年度通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)掛牌交易的權(quán)利。

　　由于依據(jù)公司2006年度審計(jì)報(bào)告計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到6%，肇慶市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所持有的本公司股票仍不具有通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易的權(quán)利。

　　報(bào)告期內(nèi)，肇慶市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)履行承諾，沒(méi)有發(fā)生違反承諾的事項(xiàng)

　　3.4 預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說(shuō)明

　　□適用√不適用

　　3.5 本次季報(bào)資產(chǎn)負(fù)債表中的2007年期初股東權(quán)益與“新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表”中的2007年期初股東權(quán)益存在差異的原因說(shuō)明：

　　□適用√不適用

　　廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司董事會(huì)

　　董事長(zhǎng)：鐘自榮

　　2007年4月26日

　　股票代碼：600866 股票簡(jiǎn)稱：星湖科技 編號(hào)：臨2007-04

　　廣東肇慶星湖生物科技股份

　　有限公司董事會(huì)會(huì)議決議暨

　　召開2006年年度股東大會(huì)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司董事會(huì)于2007年4月17日以書面方式發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，于2007年4月26日在公司會(huì)議室召開會(huì)議，公司5名董事出席會(huì)議，獨(dú)立董事湯欣先生因出差授權(quán)委托獨(dú)立董事張建軍先生出席會(huì)議并表決，公司監(jiān)事會(huì)主席和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議由董事長(zhǎng)鐘自榮先生主持，會(huì)議審議并全票一致同意通過(guò)了以下決議：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的議案》

　　根據(jù)財(cái)政部頒布的新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所對(duì)上市公司財(cái)務(wù)管理的要求，公司自2007年1月1日起執(zhí)行新的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》和其他各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并對(duì)原有會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)作出相應(yīng)變更，對(duì)公司相關(guān)財(cái)務(wù)制度作出修訂。

　　二、審議通過(guò)了《2007年度第一季度報(bào)告（全文及正文）》

　　三、審議通過(guò)了《2007年第一季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告》

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于增選公司獨(dú)立董事的議案》

　　為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化董事會(huì)構(gòu)成，促進(jìn)公司穩(wěn)定、規(guī)范、健康發(fā)展，本屆董事會(huì)同意增選并提名陸正華女士為公司本屆董事會(huì)新增獨(dú)立董事候選人，并提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事候選人資格尚需經(jīng)上海證券交易所審核。

　　五、審議通過(guò)了《公司經(jīng)營(yíng)班子成員2006年度薪酬結(jié)算議案》

　　依據(jù)公司董事會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)班子成員2006年度業(yè)績(jī)與薪酬考核的議案》并結(jié)合肇慶市人民政府《肇慶市屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核及薪酬管理暫行辦法》文件精神，公司經(jīng)營(yíng)班子成員2006年度薪酬結(jié)算議案如下：

　　公司經(jīng)營(yíng)班子成員中的副總經(jīng)理雷正剛、廖潔明、陳祥風(fēng)、梁科4人，2006年度薪酬結(jié)算額為每人442318元，其中基本年薪為96496元，績(jī)效年薪為345822元。

　　公司經(jīng)營(yíng)班子成員中的總經(jīng)理助理李文鋒、王煥章2人，2006年度薪酬結(jié)算額為每人410722元，其中基本年薪89603元，績(jī)效年薪為321119元。

　　六、審議通過(guò)了《公司董事2006年度薪酬結(jié)算議案》

　　依據(jù)2006年度公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)績(jī)并參照董事會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)班子成員2006年度業(yè)績(jī)與薪酬考核的議案》及《公司經(jīng)營(yíng)班子成員2006年度薪酬結(jié)算議案》的考核結(jié)果，提出公司董事2006年度薪酬結(jié)算議案如下：

　　公司董事長(zhǎng)鐘自榮2006年度薪酬結(jié)算額為631881元，其中基本年薪為137851元，績(jī)效年薪為494030元。

　　公司副董事長(zhǎng)陳超菊2006年度薪酬結(jié)算額為600287元，其中基本年薪為130958元，績(jī)效年薪為469329元。

　　公司董事羅寧2006年度薪酬結(jié)算額為442317元，其中基本年薪為96496元，績(jī)效年薪為345821元。

　　公司副董事長(zhǎng)黃日雄不在本公司領(lǐng)取薪酬，獨(dú)立董事張建軍、湯欣依據(jù)董事會(huì)審議通過(guò)的相關(guān)議案，2006年度的獨(dú)立董事津貼為4.8萬(wàn)元（稅后）。

　　七、審議通過(guò)了《關(guān)于召開2006年年度股東大會(huì)的議案》

　　董事會(huì)決定召開2006年年度股東大會(huì)，主要內(nèi)容如下：

　　（一）會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　（二）會(huì)議時(shí)間：2007年5月25日上午9:00

　　（三）會(huì)議地點(diǎn)：本公司辦公樓二樓職工培訓(xùn)中心

　　（四）會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

　　（五）會(huì)議議題：

　　1、審議《2006年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2、審議《2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　3、審議《2006年年度報(bào)告》；

　　4、審議《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　5、審議《2006年度利潤(rùn)分配議案》；

　　6、審議《公司董事、監(jiān)事2006年度薪酬結(jié)算議案》；

　　7、審議《關(guān)于增選公司獨(dú)立董事的議案》；

　　8、審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；

　　獨(dú)立董事向股東大會(huì)作《獨(dú)立董事2006年度述職報(bào)告》

　　（六）出席會(huì)議人員

　　1、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　2、截止2007年5月18日下午3點(diǎn)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)持有本公司股票的所有股東；因故不能出席會(huì)議的股東，可委托授權(quán)代理人出席會(huì)議，該股東代理人不必為公司股東。

　　（七）會(huì)議登記方式

　　個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　符合上述條件的公司股東或其授權(quán)委托人于2007年5月24日上午8:30-12:00、下午3:00-5:30到公司辦公樓大會(huì)簽到處辦理登記手續(xù)，并領(lǐng)取會(huì)議出席證，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　（八）其它事項(xiàng)

　　1、出席本次會(huì)議的所有股東或其授權(quán)代表憑會(huì)議出席證出入會(huì)場(chǎng)；

　　2、參加會(huì)議者食宿及交通費(fèi)用自理。

　　廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司董事會(huì)

　　2007年4月28日

　　附：

　　獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)介：

　　陸正華：女，45歲，碩士研究生，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院副教授，著有多部專業(yè)論著，其中《中小企業(yè)服務(wù)中心的研究》獲得廣州市第十次市長(zhǎng)招標(biāo)課題研究三等獎(jiǎng)，多次被授予教學(xué)優(yōu)秀獎(jiǎng)項(xiàng)，兼任數(shù)家上市公司獨(dú)立董事，具有豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)與上市公司治理經(jīng)驗(yàn)。

　　附：

　　關(guān)于增選公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司獨(dú)立董事，基于個(gè)人的獨(dú)立判斷，對(duì)公司董事會(huì)審議的《關(guān)于增選公司獨(dú)立董事的議案》，提名陸正華女士為公司本屆董事會(huì)新增獨(dú)立董事候選人，并提交股東大會(huì)審議發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　同意提名陸正華女士為公司本屆董事會(huì)新增獨(dú)立董事候選人。本次提名是在充分了解被提名人身份、學(xué)歷、職業(yè)等情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，并已征得被提名人本人的同意，候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定，被提名人具有擔(dān)任公司董事的資格和能力。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》及《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且尚未解除的情況。

　　獨(dú)立董事：張建軍

　　湯欣

　　2007年4月26日

　　附：

　　獨(dú)立董事關(guān)于高管薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)

　　作為公司獨(dú)立董事，針對(duì)董事會(huì)審議的《公司經(jīng)營(yíng)班子成員2006年度薪酬結(jié)算議案》及《公司董事2006年度薪酬結(jié)算議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　我們認(rèn)為公司確定的董事、高管薪酬合理，符合公司實(shí)際情況，符合公司有關(guān)業(yè)績(jī)與薪酬考核制度，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，同意上述董事、高管薪酬議案，并將董事薪酬議案提交股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事：張建軍

　　湯欣

　　2007年4月26日

　　股票代碼：600866 股票簡(jiǎn)稱：星湖科技 編號(hào)：臨2007-05

　　廣東肇慶星湖生物科技股份

　　有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告

　　廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)于2007年4月26日在公司會(huì)議室召開會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事4人，實(shí)到4人，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并全票一致通過(guò)以下議案：

　　1、審議通過(guò)了《2007年第一季度報(bào)告》（全文及正文）

　　2、審議通過(guò)了《公司監(jiān)事2006年度薪酬結(jié)算議案》

　　監(jiān)事會(huì)主席柳憲一2006年度薪酬結(jié)算額為442317元；

　　職工監(jiān)事葉志超2006年度薪酬結(jié)算額為100000元；

　　職工監(jiān)事倪達(dá)新2006年度薪酬結(jié)算額為100000元。

　　外部監(jiān)事李清林不在本公司領(lǐng)取薪酬。

　　（以上監(jiān)事薪酬已包括其所兼任公司職務(wù)的薪酬。）

　　該議案需提交股東大會(huì)審議。

　　公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于《2007年第一季度報(bào)告》的審核意見(jiàn)：

　　1、公司《2007年第一季度報(bào)告》的編制符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

　　2、公司《2007年第一季度報(bào)告》的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2007年第一季度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

　　3、在提出本意見(jiàn)前，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)參與2007年第一季度報(bào)告編制和審核的人員有違反保密規(guī)定的行為；

　　廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2007年4月26日

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