(上接D97版)

　　一、交易價格及定價依據

　　（一）本次交易的標的

　　如前所述，本次交易標的為股權部分、債權部分以及購買時未進入天龍湖公司與金龍潭公司的電站資產。

　　（二）本次交易的交易價格

　　本次交易的總金額為2，736，000，000.00元。其中，天龍湖水電站的交易價款為1，383，000，000.00元，金龍潭水電站的交易價款為1，353，000，000.00元。

　　（三）本次交易標的的定價依據

　　1、評估報告書

　　根據四川華衡資產評估有限公司2004年11月30日出具的川華衡評報[2004]121號《四川黃龍電力有限公司天龍湖水電站資產評估報告書》，天龍湖電站及其輸變電工程項目在2004年12月31日之前全部完工建成時經測算的價值為138，150.00萬元；根據四川華衡資產評估有限公司2004年11月30日出具的川華衡評報[2004]122號《四川黃龍電力有限公司金龍潭水電站資產評估報告書》，金龍潭電站及其輸變電工程項目在2005年6月30日之前全部完工建成時經測算的價值為135，250.00萬元。

　　2、可行性經濟評價報告

　　根據廣西電力工業勘察設計研究院于2004年12月出具的《天龍湖水電站可行性經濟評價報告》，天龍湖電站已經建成投產，一經交易就可以產生效益，因此，按照目前的經濟評價方法，在單位造價8696元/KW以下收購天龍湖水電站是可行的；根據廣西電力工業勘察設計研究院于2004年12月出具的《金龍潭水電站可行性經濟評價報告》，按照目前的經濟評價方法，在單位造價8002元/KW以下收購金龍潭水電站經濟上是可行的。

　　3、國內同行業上市公司收購或新建水電站成本的比較（詳見本報告書“第八章 本次重大購買資產價格的合理性分析”）

　　1）同行業上市公司新建水電站平均的單位裝機容量投資成本為6，845.29元/千瓦，單位電能投資成本為1.57元/千瓦時；

　　2）同行業上市公司收購水電站平均的單位裝機容量投資成本為7，175.38元/千瓦，單位電能投資成本為1.43元/千瓦時。

　　綜上，依據前述評估報告及可行性經濟評價報告，參考國內同等規模水電站平均建造成本并充分考慮未來投資匯報率的基礎上，經雙方協商確定，天龍湖水電站和金龍潭水電站的轉讓總價款合計2，736，000，000.00元，其中：

　　交易標的股權部分轉讓價款合計為：2，060，359，236.85元；

　　交易標的債權部分轉讓價款合計為：340，207，955.2元；

　　交易標的未進入兩公司的水電站資產轉讓價款合計為：335，432，807.95元。

　　具體如下：

　　匯日公司所持天龍湖公司股權、天龍湖公司負債及購買時未進入天龍湖公司的天龍湖電站其它已建、在建和后續建設將形成的電站資產（標的1.1、2.1和3.1）的轉讓價格為1，376，085，000.00元；

　　理縣電力所持天龍湖公司股權（標的1.2）的轉讓價格為6，915，000.00元；

　　匯日公司所持金龍潭公司股權、金龍潭公司負債及購買時未進入金龍潭公司的金龍潭電站其它已建、在建和后續建設將形成的電站資產（標的1.3、2.2和3.2）的轉讓價格為1，348，535，100.00元；

　　理縣電力所持金龍潭公司股權（標的1.4）的轉讓價格為4，464，900.00元。

　　天龍湖水電站建造成本502，375，365.65元；金龍潭水電站建造成本485，998，527.73元；兩水電站建造成本合計988，373，893.38元。收購完成后，桂冠電力擁有對兩電站的完整的控制權。

　　二、交易的批準和生效條件

　　本次重大資產購買須經公司股東大會審議通過。

　　三、履約期限和付款方式

　　1、標的1.1、2.1和3.1的履約期限

　　公司以貨幣方式向匯日公司支付全部的轉讓價款。

　　在《天龍湖股權協議》簽署日的第二日起15個工作日內，桂冠電力向匯日公司支付第一期轉讓款人民幣1，200，000，000.00元。

　　在匯日公司所持天龍湖公司股權過戶至桂冠電力名下之日后5個工作日內，桂冠電力向匯日公司支付第二期轉讓款人民幣100，000，000.00元。

　　剩余轉讓款人民幣76，085，000.00元桂冠電力在天龍湖水電站竣工驗收之日起15個工作日內支付給匯日公司。

　　2、標的1.3、2.2和3.2的履約期限

　　公司以貨幣方式向匯日公司支付全部的轉讓價款。

　　在《金龍潭股權協議》簽署日的第二日起15個工作日內，桂冠電力向匯日公司支付第一期轉讓款人民幣900，000，000.00元。

　　在匯日公司所持金龍潭公司股權過戶至桂冠電力名下之日后60個工作日內，桂冠電力向匯日公司支付第二期轉讓款人民幣190，145，100.00元。

　　金龍潭水電站第一臺機組投產發電之日起15個工作日內，桂冠電力向匯日公司支付第三期轉讓款人民幣142，560，000.00元。

　　剩余轉讓款115，830，000.00元作為匯日公司建設金龍潭水電站的質量保證金，桂冠電力在金龍潭水電站竣工驗收之日起15個工作日內支付給匯日公司。

　　2、標的1.3、2.2和3.2的履約情況如下：

　　截止2006年9月30日，本公司已經支付匯日公司轉讓款累計2，644，169，100.00元，匯日公司所持有的天龍湖公司99.50%股權已經于2004年12月30日過戶至本公司名下，并已由本公司全面接管天龍湖公司。匯日公司所持有的金龍潭公司99.67%股權已經于2005年6月1日過戶至本公司名下，并已由本公司全面接管金龍潭公司。

　　3、標的1.2的履約期限和付款方式

　　公司以貨幣方式向理縣電力公司支付全部的轉讓價款。

　　在理縣電力公司所持天龍湖公司股權過戶至桂冠電力名下之日起30日內，桂冠電力向理縣電力公司支付全部股權轉讓價款人民幣6，915，000.00元。

　　截止本報告日，本公司已經支付理縣電力公司標的1.2轉讓款6，915，000.00元，股權過戶手續尚未辦理。

　　4、標的1.4的履約期限和付款方式

　　桂冠開投以貨幣方式向理縣電力公司支付全部的轉讓價款。

　　在理縣電力公司所持金龍潭公司股權過戶至桂冠開投名下之日起30日內，桂冠開投向理縣電力公司支付全部股權轉讓價款人民幣4，464，900.00元。

　　截止本報告日，桂冠開投尚未支付理縣電力公司標的1.4轉讓款，股權過戶手續尚未辦理。

　　5、關于履約和付款情況的說明

　　（1）本次交易需要履行以及已經履行的程序

　　本次資產購買已經2004年12月22日、2005年2月1日以及2005年5月30日召開的第四屆董事會第十七次、第十八次、第二十次會議審議通過，尚須經桂冠電力股東大會審議通過。

　　（2）共管賬戶的設立和使用情況

　　根據本公司與匯日公司簽署的《天龍湖股權協議》：匯日公司與本公司共同設立戶名為匯日公司的共管賬戶，開戶時匯日公司及本公司各指定一名人員預留印鑒在開戶銀行，在該協議簽署日的第二日起15個工作日內，本公司應向匯日公司支付第一期股權轉讓款人民幣1，200，000，000.00元至該共管賬戶，在匯日公司所持天龍湖公司股權過戶至本公司名下之日前未經本公司同意，匯日公司不得使用前述共管賬戶資金。

　　之所以設立此等約定，主要是由于在本公司與匯日公司接洽收購天龍湖公司時，黃龍公司持有的天龍湖公司99.5%股權尚未過戶至匯日公司名下，匯日公司尚無對天龍湖公司99.5%股權的處置權，設立共管賬戶，本公司對該賬戶內資金加以控制，可以防止支付轉讓款后出現因匯日公司不能取得天龍湖公司99.5%股權而產生的交易風險。

　　2004年11月15日，匯日公司在中國建設銀行成都市第五支行開立了一般存款戶，開戶賬號為51001458208050370456（原賬號為2216003172），匯日公司和本公司分別預留了匯日公司財務專用章、侯謹謙（匯日公司指定人員）、林松（林松為本公司員工）印鑒于該銀行，在匯日公司所持天龍湖公司股權過戶至本公司名下之日（2004年12月30日）前，該賬戶資金的劃付必須由匯日公司、侯謹謙、林松同時出具指令。

　　2004年11月18日、2004年12月22日、2004年12月28日和2005年1月5日本公司分4次向該銀行賬戶匯入3，000萬元、37，000萬元、80，000萬元和10，000萬元天龍湖公司股權轉讓款，總計130，000萬元。

　　在匯日公司所持天龍湖公司股權過戶至本公司名下之日（2004年12月30日）前，經匯日公司、侯謹謙、林松共同簽署同意，匯日公司分別于2004年11月18日、2004年12月24日、2004年12月29日分3次從該賬戶劃出3，000萬元、38，000萬元和79，000萬元，其中后兩筆劃款共計117，000萬元均發生在2004年12月24日黃龍公司持有的天龍湖公司99.5%股權過戶至匯日公司名下完成工商變更登記手續之后。

　　（3）后續付款情況

　　①天龍湖公司

　　2004年12月，桂冠電力依據與理縣電力達成的協議向理縣電力支付現金人民幣691.5萬元。

　　2006年1月17日，應四川漢龍高新技術開發有限公司、漢龍實業發展有限公司（以下合稱“漢龍方”）要求，漢龍方、匯日公司與桂冠電力在四川成都舉行會議，就本次交易合同尾款46，000萬元的支付問題達成了新的約定：各方認可，匯日公司以書面委托方式委托桂冠電力將匯日公司/桂冠電力有關股權轉讓協議內所列余款（于扣除匯日公司應付的人民幣300萬元的違約金后）按會議指定方式直接支付與漢龍方。

　　2006年1月，桂冠電力根據2006年1月17日的會議紀要向漢龍方付款人民幣6000萬元。

　　購買天龍湖水電站價款具體支付明細表

　　單位：萬元

　　②金龍潭公司

　　2005年2月、2005年8月，桂冠電力依據股權轉讓協議向匯日公司支付購買款人民幣90，004.4649萬元、19，014.5100萬元。

　　2006年2月、2006年3月，桂冠電力依據前述會議紀要向漢龍方依次支付購買款人民幣5，000萬元、9，956萬元。

　　2006年4月8日，漢龍方、匯日公司與桂冠電力在四川成都就金龍潭電站第二、第三臺發電機組的交接、交易價款的支付等問題召開會議。三方確認，若漢龍方按該次會議約定完成有關義務，桂冠電力將在約定期限內直接向漢龍方支付相關股權轉讓協議項下的部分剩余價款4000萬元。

　　2006年5月，桂冠電力依照前述會議紀要約定的方式，向漢龍方支付購買款人民幣4000萬元。

　　購買金龍潭水電站價款具體支付明細表

　　單位：萬元

　　截止本報告日，桂冠電力已支付轉讓款為2，651，084，100.00元。

　　（4）協議生效前支付大部分交易款項所產生的風險及應對措施

　　如前所述，本次購買資產尚須經公司股東大會審議通過后方可生效，如若本次重大購買資產被公司股東大會否決，則本公司將面臨已經支付的交易款項和資金利息能否及時收回的風險。

　　針對上述風險，本公司實際控制人中國大唐集團公司在其于2005年10月9日向本公司出具的大唐集團計[2005]486號《關于收購天龍湖水電站和金龍潭水電站有關意見的通知》中承諾：“由于該收購行為已構成重大資產購買，須報送中國證監會審核同意，并經你公司股東大會批準。如上述審核或批準未能通過，集團公司愿從未通過之日起承繼你公司所簽訂的涉及該重大資產收購的全部文件，同時承擔和享受相應文件當中約定應由你公司享受和承擔的一切權利和義務，并同意向你公司支付為該收購所實際支付的全部費用。”該等承諾能夠保證，一旦本次重大購買資產被公司股東大會否決，本公司能夠從大唐集團收回已經支付的交易款項和資金利息。

　　四、債權債務的承擔

　　1、天龍湖公司在該公司99.5%股權過戶至本公司名下的工商變更登記手續辦理完畢之日前（不含本日）發生且尚未清結的全部債權均由匯日公司享有并承擔，之后發生的債權、債務由天龍湖公司享有和承擔。

　　2、天龍湖公司以及天龍湖水電站建設項目在天龍湖公司99.5%股權過戶至本公司名下的工商變更登記手續辦理完畢之日前發生且尚未清償的、除前述標的2.1涉及的債權人變更為本公司的債務外，其余均由匯日公司承擔，與天龍湖公司及本公司無關。

　　如本公司或天龍湖公司因債權人追索已就按《天龍湖補充協議》約定或法律規定應由本公司或天龍湖公司承擔償還責任之外的債務（含或有債務）承擔了清償責任的，本公司或天龍湖公司有權向匯日公司追索其全部損失，并且本公司有權從未支付的轉讓款中扣除相應的款項，不足部分有權向匯日公司追索。

　　3、金龍潭公司在該公司99.67%股權過戶至本公司名下的工商變更登記手續辦理完畢之日前（不含本日）發生且尚未清結的全部債權均由匯日公司享有并承繼。之后發生的債權、債務由金龍潭公司享有和承擔。

　　4、金龍潭公司以及金龍潭水電站建設項目在金龍潭公司99.67%股權過戶至本公司名下的工商變更登記手續辦理完畢之日前發生且尚未清償的、除前述標的2.2涉及的債權人變更為本公司的債務外，其余均由匯日公司承擔，與金龍潭公司及本公司無關。

　　如本公司或金龍潭公司因債權人追索已就按《金龍潭補充協議》約定或法律規定應由本公司或金龍潭公司承擔償還責任之外的債務（含或有債務）承擔了清償責任的，本公司或金龍潭公司有權向匯日公司追索其全部損失，并且本公司有權從未支付的轉讓款中扣除相應的款項，不足部分有權向匯日公司追索。

　　五、天龍湖水電站和金龍潭水電站電費收入的歸屬

　　1、截至天龍湖公司99.5%股權過戶至桂冠電力名下的工商變更登記手續辦理完畢之日止，天龍湖水電站的應收售電收入，其權利屬匯日公司所有，之后天龍湖水電站發電產生的所有售電收入歸天龍湖公司所有。

　　2、金龍潭水電站第一臺機組試運行并網發電之日起，金龍潭水電站所產生的全部收益由金龍潭公司享有。

　　六、天龍湖水電站和金龍潭水電站的后續建設

　　1、天龍湖水電站的后續建設

　　（1）匯日公司負責代理天龍湖公司全面履行業主在項目建設期的各項職責，按交鑰匙承包方式完成天龍湖水電站的主體工程、送出工程及附屬設施建設（包括但不限于對外交通、辦公區、值班區和生活區等工程）。天龍湖水電站的建設按照經國家主管部門審查批準的初步設計報告確定的方案及施工設計圖紙的全部內容進行，并滿足國家有關規程規范及施工設計圖紙的技術要求。建設過程中的設計變更應取得天龍湖公司同意，并按照國家規定的有關程序辦理審批手續。

　　（2）天龍湖公司有權了解、檢查和監督電站建設情況，并組織電站的專項竣工驗收和整體竣工驗收。對此匯日公司應給予協助，包括提供相關驗收所需資料并承擔驗收相關費用。本公司有權派遣人員了解和檢查、監督電站建設情況和參與工程驗收，匯日公司應提供協助。

　　（3）鑒于天龍湖水電站原設計中的大壩及邊坡處理在實際建設中已被取消，匯日公司應保證該設計變更得到原審查單位的同意和批準，確保不影響天龍湖水電站的整體竣工驗收，否則，由此產生的一切責任由匯日公司承擔。

　　（4）匯日公司全面協助按照國家有關的規程規范辦理完成包括但不限于工程竣工驗收以及水資源利用（取水）、土地、房產、行洪、環保、消防并網和電價等各項批復、產權證件等，并全部履行完畢業主在項目建設階段的各項職責后向天龍湖公司移交。

　　（5）在天龍湖水電站通過竣工驗收之前，如果電站主體工程、送出工程及附屬設施存在非天龍湖公司責任的質量問題，或存在因施工造成的環境保護和水土保持等問題，由匯日公司承擔責任并負責處理直至滿足驗收要求，對此天龍湖公司應給予積極配合。

　　（6）天龍湖水電站全部達到竣工驗收標準以及履行業主在項目建設期的各項職責所需要的全部建設資金（包括但不限于工程款、設備采購款、設計費、監理費、環境保護和水土保持費、土地征用和移民安置費、建設管理費、因建設違規行為被政府部門處罰的罰款及辦理驗收、相關批文和證件的費用等）由匯日公司承擔。

　　截至2006年9月30日，簽訂《天龍湖股權協議》當時尚未進入天龍湖公司的天龍湖水電站已建、在建和后續建設形成的電站資產已全部進入天龍湖公司。

　　2、金龍潭水電站的后續建設

　　（1）匯日公司負責代理金龍潭公司全面履行業主在項目建設期的各項職責，按交鑰匙承包方式完成金龍潭水電站的主體工程、送出工程及附屬設施（包括但不限于對外交通、辦公區、值班區和生活區等工程）建設。金龍潭水電站的建設按照經國家主管部門審查批準的初步設計報告確定的方案及施工設計圖紙的全部內容進行，并滿足國家有關規程規范及施工設計圖紙的技術要求。建設過程中的設計變更應取得金龍潭公司同意，并按照國家規定的有關程序辦理審批手續。

　　（2）金龍潭公司有權了解、檢查和監督電站建設情況，并組織電站的機組啟動驗收、專項竣工驗收和整體竣工驗收。對此匯日公司應給予協助，包括提供相關驗收所需資料并承擔驗收相關費用。本公司有權派遣人員了解和檢查、監督電站建設情況和參與工程驗收，匯日公司應提供協助。

　　自《金龍潭補充協議》簽訂之日起，本公司有權派遣人員進駐金龍潭水電站，對金龍潭水電站資產完整性及建設工程的施工進行監督，匯日公司應提供協助。

　　（3）匯日公司負責按照國家有關的規程規范辦理完成包括但不限于工程竣工驗收以及水資源利用（取水）、土地、房產、行洪、環保、消防、并網和電價等各項批復、產權證件等，并全部履行完畢項目業主在項目建設的各項職責后向金龍潭公司移交。

　　（4）在金龍潭水電站通過竣工驗收之前，如果電站主體工程、送出工程及附屬設施存在非金龍潭公司責任的質量問題，或存在因施工造成的環境保護和水土保持等問題，由匯日公司承擔責任并負責處理直至滿足驗收要求，對此金龍潭公司應給予積極配合。

　　（5）金龍潭水電站全部達到竣工驗收標準以及履行項目業主在建設期的各項職責所需要的全部建設資金（包括但不限于工程款、設備采購款、設計費、監理費、環境保護和水土保持費、土地征用和移民安置費、建設管理費、因建設違規行為被政府部門處罰的罰款及辦理驗收、相關批文和證件的費用等）由匯日公司承擔。

　　截至2006年9月30日，簽訂《金龍潭股權協議》當時尚未進入金龍潭公司的金龍潭水電站已建、在建和后續建設形成的電站資產已全部進入金龍潭公司。

　　第五章 涉及本次重大購買資產的其他安排

　　一、就天龍湖水電站、金龍潭水電站在購買時尚未進入天龍湖公司、金龍潭公司的已建、在建及后續建設將形成的電站資產的處置方式

　　根據2006年5月 18 日桂冠電力與天龍湖公司、金龍潭公司就《股權協議》簽訂時尚未進入兩公司的天龍湖水電站、金龍潭水電站已建、在建及后續建設將形成的電站資產簽訂了《天龍湖事宜協議書》、《金龍潭事宜協議書》，《股權協議》簽訂時尚未進入兩公司的天龍湖水電站、金龍潭水電站在建工程所形成的對應資產由天龍湖公司、金龍潭公司分別所有；天龍湖電站與金龍潭電站建設完成之后，天龍湖水電站、金龍潭水電站的所有資產都將為天龍湖公司、金龍潭公司分別所有。

　　由于公司在決定收購天龍湖水電站及金龍潭水電站時，天龍湖公司及金龍潭公司并不具備獨立融資以購買后續電站資產的能力，公司為保證購買交易的順利完成，同意暫時代兩公司支付后續資產的購買款項，并合并計算到全部購買款中，待兩公司能自行融資時再通過銀行借款自行承接。

　　截至2006年9月30日，兩公司已通過銀行借款向本公司全部償還該部分購買時未進入兩公司的水電站資產所對應的相應價款335，432，807.95元。

　　（請詳見本報告書“第五章、涉及本次重大購買資產的其他安排———六、2006年5月的債務重組工作”）

　　二、天龍湖水電站和金龍潭水電站資產及資料的移交

　　1、天龍湖水電站的移交

　　自天龍湖公司99.5%股權過戶至桂冠電力名下的工商變更登記手續辦理完畢之日起2個月內，匯日公司將天龍湖水電站的全部現有資產、證照、印章、資產權屬證書、資料全部移交給桂冠電力已經實際控制的天龍湖公司，并辦理完相應移交手續；將未進入天龍湖公司的天龍湖水電站在建工程當中已形成的資產及相應資產權屬證書、證照、印章、資料全部移交給桂冠電力，由桂冠電力及時移交給天龍湖公司。天龍湖水電站后續建設形成的資產及相應資產權屬證書、證照、資料，匯日公司也應及時移交給桂冠電力，并由桂冠電力及時移交給天龍湖公司。

　　整體竣工驗收后15個工作日內，匯日公司將天龍湖水電站的全部工程檔案資料移交給天龍湖公司。

　　2005年1月，匯日公司與本公司就天龍湖公司的資產、設備及員工進行現場交接，并簽署了《交接完成協議書》，已經移交的資產囊括了天龍湖水電站的全部經營性資產。

　　2、金龍潭水電站的移交

　　自金龍潭公司99.67%股權過戶至桂冠電力名下的工商變更登記手續辦理完畢之日起2個月內，匯日公司將金龍潭水電站的全部現有資產、證照、印章、資產權屬證書、資料全部移交給桂冠電力已經實際控制的金龍潭公司，并辦理完相應移交手續；將未進入金龍潭公司的金龍潭水電站在建工程當中已形成的資產及相應資產權屬證書、證照、印章、資料全部移交給桂冠電力，由桂冠電力及時移交給金龍潭公司。金龍潭水電站后續建設形成的資產及相應資產權屬證書、證照、資料，匯日公司也應及時移交給桂冠電力，并由桂冠電力及時移交給金龍潭公司。

　　整體竣工驗收后15個工作日內，匯日公司將金龍潭水電站的全部工程檔案資料移交給金龍潭公司。

　　2006年5月，匯日公司與本公司就金龍潭公司的資產、設備及員工進行現場交接，并簽署了《交接完成證書》，已經移交的資產囊括了金龍潭水電站的全部經營性資產。

　　三、員工的接收及安排

　　1、天龍湖公司員工的接收及安排

　　《天龍湖股權協議》簽署之日起至本公司實際接管天龍湖公司之日止，凍結員工的調入，維持用工現狀，本公司實際接管天龍湖公司后，天龍湖公司接收的員工總數為40人。本公司保證天龍湖公司按本協議生效前已簽訂或已履行的所有人事聘用、勞動用工協議或類似文件履行其義務，不得無故解除。

　　2、金龍潭公司員工的接收及安排

　　《金龍潭股權協議》簽署之日起至本公司實際接管金龍潭公司之日止，凍結員工的調入，維持用工現狀，本公司實際接管金龍潭公司后，金龍潭公司接收的員工總數為40人，本公司保證金龍潭公司按本協議生效前已簽訂或已履行的所有人事聘用、勞動用工協議或類似文件履行其義務，不得無故解除。

　　四、天龍湖水電站和金龍潭水電站按期完工的獎懲措施

　　1、天龍湖水電站按期完工的獎懲措施

　　如果匯日公司未能實現天龍湖水電站在2005年6月30日前全部達到竣工驗收合格標準并通過竣工驗收，本公司同意再給予匯日公司3個月的寬限期。在寬限期滿（即2005年9月30日）后仍未全部達到竣工驗收合格標準并通過竣工驗收，逾期15天（含15天）以上不足30天的，匯日公司向天龍湖公司支付賠償金20萬元；逾期30天（含30天）以上不足60天的，匯日公司向天龍湖公司支付賠償金50萬元；逾期60天（含60天）以上的，匯日公司向天龍湖公司支付賠償金80萬元。

　　2、金龍潭水電站按期完工的獎懲措施

　　金龍潭水電站第1臺機組未能于2005年6月30日前（含本日）投產發電，本公司同意再給予匯日公司3個月的寬限期，在寬限期滿（即2005年9月30日）后仍未投產發電的，逾期15日以上（“以上”含本日，下同）不足30日的，匯日公司向本公司支付違約金1，000，000.00元；逾期30日以上不足60日的，匯日公司向本公司支付違約金2，000，000.00元；逾期60日以上不足90日的，匯日公司向本公司支付違約金3，000，000.00元；逾期90日以上的，匯日公司除仍需向本公司支付違約金3，000，000.00元外，還須按金龍潭水電站正常投產發電所能產生的效益賠償本公司和金龍潭公司的損失（賠償時間從逾期第90日起至具備發電條件之日止）。

　　金龍潭水電站3臺機組未能于2006年3月30日前（含本日）完成投產發電，本公司同意再給予匯日公司3個月的寬限期，在寬限期滿（即2006年6月30日）后仍未投產發電的，逾期15日以上不足30日的，匯日公司向本公司支付違約金1，000，000.00元；逾期30日以上不足60日的，匯日公司向本公司支付違約金2，000，000.00元；逾期60日以上不足90日的，匯日公司向本公司支付違約金3，000，000.00元；逾期90日以上的，匯日公司除仍需向本公司支付違約金3，000，000.00元外，還須按金龍潭水電站正常投產發電所能產生的效益賠償本公司和金龍潭公司的損失（賠償時間從逾期第90日起至具備發電條件之日止）。

　　如匯日公司促成金龍潭水電站第1臺機組于2005年6月30日前投產發電，投產發電提前15日以上不足30日的，金龍潭公司獎勵匯日公司1，000，000.00元；提前30日以上不足60日的，金龍潭公司獎勵匯日公司2，000，000.00元；提前60日及以上的，金龍潭公司獎勵匯日公司3，000，000.00元。

　　如匯日公司促成金龍潭水電站3臺機組于2006年3月30日前完成投產發電，投產發電提前15日以上不足30日的，金龍潭公司獎勵匯日公司1，000，000.00元；提前30日以上不足60日的，金龍潭公司獎勵匯日公司2，000，000.00元；提前60日及以上的，金龍潭公司獎勵匯日公司3，000，000.00元。

　　如果匯日公司未能實現金龍潭水電站在2006年9月30日前全部達到竣工驗收合格標準并通過竣工驗收，本公司同意再給予匯日公司3個月的寬限期。在寬限期滿（即2006年12月30日）后仍未全部達到竣工驗收合格標準并通過竣工驗收，逾期15天（含15天）以上不足30天的，匯日公司向金龍潭公司支付賠償金20萬元；逾期30天（含30天）以上不足60天的，匯日公司向金龍潭公司支付賠償金50萬元；逾期60天（含60天）以上的，匯日公司向金龍潭公司支付賠償金80萬元。

　　五、購買資金的來源及還款計劃

　　本次購買資產共需貨幣資金人民幣27.36億元，其中21.8億元以銀行貸款解決，其余以自有資金解決。

　　六、2006年5月的債務重組工作

　　2006年5月，一方面，由于公司在決定收購天龍湖水電站及金龍潭水電站時，天龍湖公司及金龍潭公司并不具備獨立融資以購買后續電站資產的能力，公司為保證購買交易的順利完成，同意暫時代兩公司支付后續資產的購買款項，并合并計算到全部購買款中，待兩公司能自行融資時再通過銀行借款自行承接；另一方面，鑒于本次資產購買還需公司股東大會批準，且尚需履行必要的法定程序，本次資產購買行為的完成日期具有不確定性，基于最大限度保護桂冠電力全體股東尤其是中小股東利益的目的，公司決定由天龍湖公司和金龍潭公司以電費收益權為質押向銀行融資來承接本公司因本次資產購買所承擔的有關債務，以此來降低本次資產購買的風險。

　　1、債務重組的實質

　　截至2006年9月30日，天龍湖公司、金龍潭公司已通過銀行借款承接了2，198，117，570元債務。其中：

　　（1）天龍湖公司和金龍潭公司償還公司購買的匯日公司持有的對天龍湖公司和金龍潭公司的債權，合計340，207，955.2元；

　　（2）天龍湖公司和金龍潭公司償還公司代為支付的天龍湖公司和金龍潭公司后續資產相應價款，合計335，432，807.95元；

　　（3）由天龍湖公司和金龍潭公司承接本公司部分銀行貸款，合計1，522，476，806.85元。該部分債務轉移以天龍湖公司和金龍潭公司應收本公司1，522，476，806.85元的往來款方式做了賬務處理，盡管無須本公司負擔資金占用費用，但是沒有改變未來合并報表后的資產負債結構。

　　2、天龍湖公司債務重組情況

　　（1）公司于2006年5月18日與天龍湖公司簽訂了《天龍湖事宜協議書》。

　　雙方在合同中約定本次交易轉讓總價款中對應于匯日公司所持對天龍湖公司的債權（標的2.1），以及轉讓總價款中對應于尚未投入天龍湖公司的天龍湖水電站已建、在建和后續建設將形成資產（標的3.1）的轉讓價款，應由天龍湖公司在能自行融資時，由天龍湖公司償還桂冠電力。

　　（2）根據前述協議書，天龍湖公司從2006年5月開始通過銀行借款向公司承接有關款項，具體明細如下：

　　單位：元

　　截至2006年9月30日，天龍湖公司向公司累計支付1，000，000，000 元。

　　3、金龍潭公司債務重組情況

　　（1）公司于2006年5月 18 日與金龍潭公司簽訂了《金龍潭事宜協議書》。

　　雙方在合同中約定轉讓總價款中對應于匯日公司所持金龍潭公司債權（標的2.2），以及轉讓總價款中對應于尚未投入金龍潭公司的金龍潭水電站已建、在建和后續建設將形成資產（標的3.2）的轉讓價款，應由金龍潭公司在能自行融資時，由金龍潭公司償還桂冠電力。

　　（2）根據前述協議書，金龍潭公司從2006年5月開始通過銀行借款向公司承接有關款項，具體明細如下：

　　單位：元

　　截至2006年9月30日，金龍潭公司向公司累計支付1，198，117，570 元。

　　債務重組后，交易標的由股權部分、債權部分、未進入兩公司的水電站資產三部分轉變成僅為股權部分，其對應的交易價款為2，060，359，236.85元，其賬面值為306，000，000.00元（2004年12月31日數）。如考慮公司為本次資產購買而承擔的財務費用118，899，570.00元，則股權部分對應的交易價款合計為2，179，258，806.85元，其賬面值為500，672，966.19元（2006年9月30日數）。

　　第六章 本次擬購買資產的財務會計信息

　　一、本次擬購買資產的財務會計報表

　　（一）交易標的股權部分

　　根據天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產負債表（未經審計），購買時點上天龍湖公司凈資產帳面價值為156，000，000.00元；根據安永大華會計師事務所出具的安永大華業字（2005）第0063號《專項審計報告》，2004年12月31日時點上，金龍潭公司凈資產帳面價值為150，000，000.00元。兩者合計為306，000，000.00元。

　　（二）交易標的債權部分

　　根據天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產負債表（未經審計），匯日公司持有的對天龍湖公司的258，238，274.04元的債權為收購時天龍湖公司全部負債；根據安永大華會計師事務所出具的安永大華業字（2005）第0063號《專項審計報告》，匯日公司持有的對金龍潭公司的81，969，681.16元的債權為收購時金龍潭公司全部負債。債權部分合計為340，207，955.20元。

　　（三）購買時未進入兩公司的電站資產

　　根據《天龍湖水電站基本建設工程決算審核報告》，購買時未進入天龍湖公司的電站資產入賬價值為81，403，961.38元；根據《金龍潭水電站過程指揮部基建會計報表》，購買時未進入金龍潭公司的電站資產入賬價值254，028，846.57元。購買時未進入兩公司的電站資產合計為335，432，807.95元。

　　綜上，本次購買的三部分資產合計為981，640，763.15元，與天龍湖水電站和金龍潭水電站建造成本988，373，893.38元間的差額為6，733，130.23元，系由于天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產負債表（未經審計）與《天龍湖水電站基本建設工程決算審核報告》的差額所致。

　　（四）經天職孜信會計師事務所審計的兩公司財務報表

　　天龍湖公司資產負債表

　　單位：元

　　天龍湖公司資產負債表（續）

　　金龍潭公司資產負債表

　　單位：元

　　金龍潭公司資產負債表（續）

　　注：天龍湖公司“其他應收款”科目中，本公司欠款660，357，764.58元系因天龍湖公司承接銀行債務的重組所致。

　　金龍潭公司“其他應收款”科目中，本公司欠款862，119，042.27元系因金龍潭公司承接銀行債務的重組所致。

　　二、天龍湖公司和金龍潭公司2006、2007年度盈利預測

　　（一）天龍湖公司盈利預測情況

　　1、盈利預測表

　　單位：萬元

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