上海申華控股股份有限公司

　　2006年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。

　　1.2 雷小陽、楊波董事委托許曉敏董事出席董事會并代為表決。

　　1.3 深圳鵬城

會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的

審計報告。

　　1.4 本公司董事長王世平先生，總裁湯琪先生，主管會計工作負責人何小華先生，會計機構負責人（會計主管人員）何靜女士聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和業務數據摘要

　　3.1 主要財務數據

　　單位：元

　　3.2 主要財務指標

　　單位：元

　　非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位：元

　　3.3 國內外會計準則差異

　　□ 適用 √ 不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位：股

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　單位：股

　　4.3 實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□ 適用 √不適用

　　4.3.2 控股股東和其他實際控制人具體情況介紹

　　（1）控股股東情況

　　公司名稱：遼寧正國投資發展有限公司

　　法人代表：朱學東

　　注冊資本：人民幣20，000萬元

　　成立日期：1996年10月10日

　　(注:“遼寧正國投資發展有限公司”----原“深圳正國投資發展有限公司”，于2005年11月24日更名，相關公告刊登在2005年11月26日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。)

　　主要經營業務或管理活動：投資興辦各類實業(具體項目另行申報)；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控和專賣商品）；各類經濟信息咨詢。

　　股權結構：華晨汽車集團控股有限公司（以下簡稱“華晨汽車集團”）、珠海華晨控股有限責任公司（以下簡稱“珠海華晨”）分別持有其75％和25％的股權。

　　（2）實際控制人情況

　　公司名稱：華晨汽車集團控股有限公司

　　法人代表：祁玉民

　　注冊資本：人民幣20，000萬元

　　成立日期：2002年9月16日

　　主要經營業務或管理活動：國有資產經營、受托資產經營管理。

　　股權結構：華晨汽車集團直屬遼寧省政府，遼寧省政府授權華晨汽車集團為國有資產出資人代表，經營華晨汽車集團的全部國有資產，華晨汽車集團是具有國有資產投資主體職能的國有資產投資機構。

　　4.3.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股 幣種：人民幣

　　5.2 在股東單位任職的董事監事情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　單位：元

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析

　　(一)、報告期內公司整體經營情況

　　1、報告期內公司整體經營情況

　　報告期內，雖然由于汽車產能的過快增長，新車上市全面加速，市場競爭更趨激烈，汽車價格下降態勢仍在延續；同時油價的不斷上漲，也使消費者在購買汽車時更趨謹慎。但同時，我國汽車產業在自主品牌轎車和經濟型轎車的強力拉動下，出口市場開拓取得了新進展，產銷形勢及效益明顯好轉。2006年，在公司董事會的領導下，在公司管理層的積極努力下，在公司全體干部員工的共同努力下，申華各條戰線全面發展，以汽車銷售、服務為主業，房地產和資本運作為補充的產業新格局已初步形成，產業調整、資產剝離等方面也取得了積極的成果，公司形象、市場份額和盈利能力持續提高。

　　報告期內，公司實現主營業務收入24.69億元，2006年計劃為23億元，完成了調整后年度計劃的107.35%，比2005年度增長6.99%；毛利率較上年同期增加1.71個百分點，主要原因是整車銷售業務的上升尤其是寶馬車的銷售增加使公司毛利率上升。實現凈利潤1656.64萬元， 比2005年度增長104.42%， 主要原因是上年同期對所投資的金杯汽車股份有限公司計提了長期股權投資減值準備，報告期無相關大額計提；同時報告期按權益法核算的子公司的盈利增加，也使公司利潤增加。

　　2、報告期公司主要財務數據變動情況及原因說明

　　單位：元 幣種:人民幣

　　3、報告期公司現金流量構成情況、同比發生重大變化的情況、及與報告期凈利潤存在重大差異的原因說明

　　①經營活動產生的現金流量凈額增加，主要原因是銷售商品收到的現金增加。

　　②投資活動產生的現金流量凈額增加，主要原因是由于本期轉讓了部分股權，因此收回投資收到的現金比上年同期增加較多;同時，下屬公司的在建項目逐步完工，投入項目的資金較上年同期減少。

　　③籌資活動產生的現金流量凈額增加，主要原因是在本期內到期償還的銀行借款比上年同期減少較多。

　　經營活動產生的現金流量為-53，446，737.51元，與本期凈利潤16，566，436.40元差異70，013，173.91元。主要原因是凈利潤中包含了投資收益等非經營性收益。

　　4、公司主要控股子公司及參股公司的經營情況及業績分析

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　上海申華控股股份有限公司汽車銷售分公司2006年度共實現整車銷售收入111，767.33萬元，實現凈利潤758.67萬元。

　　下列單個控股子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　上海五龍汽車零部件投資有限公司本期凈利潤665.99萬元，比上年同期-4364.89萬元，同比增加5030.88萬元。主要是由于公司轉讓部分股權，下屬子公司經營情況轉好實現盈利。

　　沈陽李爾汽車座椅內飾系統有限公司本期凈利潤14，233.24萬元，比上年同期3091.84萬元，同比增加11141.4萬元。主要是由于業務發展，產品銷量增加。

　　5、主要供應商、客戶情況

　　單位：元 幣種:人民幣

　　（二）對公司未來發展的展望

　　1、分析所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

　　公司主要產業汽車銷售流通產業，國務院發展研究中心預計，雖然經歷了06年高油價壓力，但整車銷售市場較以往有所回暖。如果油價及原材料價格在今后平穩或保持溫和上漲，加之汽車消費信貸市場開始重新活躍，預計07年我國汽車銷量能保持較快增長，總體增速將在15%左右，年銷售量將超過800萬輛，乘用車年增長率預計達到25-30%。從市場走勢來看，外來汽車品牌和本土汽車品牌之間的競爭越來越激烈。合資品牌前幾年引進的一些車型的競爭力在降低，需要進行大的更新換代，或者引進更多的新產品。自主品牌正在強勢崛起，國家實施自主創新戰略，特別是支持高起點自主創新發展，有利于自主品牌的開發成長和發展，明確提出“十一五”期間自主品牌市場占有率將從目前的30%提高到60%以上。2006年自主品牌汽車在國內市場上基本站穩了腳跟，在走出國門方面也有所收獲。2007年自主品牌汽車企業將進一步加強自身的品牌建設，加速自主產品的創新。國內汽車市場細分的消費空間被進一步發掘，中國市場與國際汽車市場逐步接軌。

　　2007年，汽車銷售領域的競爭也會日趨激烈，據中國汽車工業協會統計，截至2006年10月底，轎車累計銷量超過300萬輛，達到304萬輛，同比增長40%。據對全國36個大中城市監測顯示，2006年前三季度，全國汽車價格低于上年同期水平，國產汽車價格累計比上年同期下降2.24%，價格戰依然如火如荼。2006年前三季度，隨著進口轎車關稅的下調，我國大排量轎車進口數同比增長44.19%，進口額同比增長61.75%。競爭壓力和營銷推廣成本的提高將繼續推動汽車行業利潤率水平出現緩慢下行，但在銷量增長的支撐下，行業盈利有望保持平穩增長。而專用車、特種改裝車、二手車市場有望獲得加速發展。因此市場營銷和售后服務正在汽車產業中占據越來越重要的地位。

　　2、未來公司發展機遇和挑戰

　　由于公司當前所處行業產能過剩，競爭十分激烈，產品利潤透明度很高，造成公司整體利潤空間狹小，在未來的發展中面臨巨大的挑戰。但隨著汽車產業的成熟，汽車服務、二手車收購和銷售、汽車租賃、美容、特種車改裝等相關行業有望獲得加速發展，公司將擴大汽車銷售、汽車服務領域的產業投資規模，鞏固并擴大現有的汽車銷售業務，積極拓展政府采購、出租車、專用車市場，提升汽車租賃、二手車交易，汽車用品、加裝、裝潢美容的經營業務，并積極進入改裝車市場，以樹立高品質的華晨品牌為核心，用2-3年時間，成為全國范圍內有影響力的華晨品牌汽車經銷商和服務商。同時，公司將緊緊把握寶馬國產化的發展機遇，積極做強相關產業。

　　3、新年度的經營計劃

　　2007年，公司將以汽車銷售和服務為主線，強勢打造汽車營銷體系，繼續擴大在汽車銷售流通領域的規模，做大、做強汽車銷售和服務企業，建設跨地區的華晨品牌終端銷售網絡；同時加強汽車銷售服務領域與能力建設，鞏固并擴大以華東、西南及東北地區為主的汽車銷售業務，擴大汽車租賃、二手車交易，汽車用品、加裝、裝潢美容的經營業務；此外，公司還將積極進入改裝車市場，以樹立高品質的華晨品牌為核心。

　　2007年，公司將進一步擴大房地產及商業地產的開發規模，從而完善以汽車銷售為主業、房地產投資為補充的經營結構，積極整合其他相關產業，努力實現銷售收入比2006年度有較大幅度增長。2007年，公司將積極尋找并參與投資回報率較高的項目。

　　2007年，公司仍將繼續盤活效益低下的資產，提高整體資產的運作效率，盡快完成資產清理整合、重組工作，提高公司整體資產的運作效益，以保持投資能力，積蓄力量加速發展。此外，公司將繼續加強內部管理，完善企業管理制度，減少業務管理層次，促進公司持續穩定健康發展。公司計劃通過以上措施，爭取達到07年業績較06年增長的目標。

　　4、為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況

　　根據公司新年度的發展戰略和經營計劃，公司未來將主要通過提高資金使用效率、盤活資產、向當地銀行融資來解決資金需求。公司一方面將通過繼續發展主營業務，加快項目的開發進程、拓寬銷售渠道，增加回款力度，以增加自有流動資金。另一方面，公司將積極與當地銀行建立良好合作關系，通過銀行信貸籌措資金，保障公司新增項目的資金需求。

　　同時公司還將立足公司的長期經營發展戰略，逐步轉變以債務融資為主的局面，積極創造條件，實現債務融資、權益融資，利用資本市場直接融資等多種融資方式的結合。

　　5、對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素以及采取的對策和措施

　　（1）主業沒有優勢，缺乏規模，盈利能力偏弱。受地域、行業、產業經營規模等諸多因素的制約，不足以支撐申華的產業基礎。

　　對策： 公司將確立長期發展的戰略目標，全面整合公司內外資源，在汽車銷售和汽車服務基礎上，進一步明確公司定位，依托資本投資領域的優勢，盡快發展能夠支撐公司的具有核心競爭力的盈利產業，最終形成支撐申華未來發展的產業新格局。

　　在做規模的同時，保持企業的靈活機制，充分運用成本比較和本土資源優勢，鞏固細分市場的領先地位，適時調整產業結構，提升綜合競爭能力和抗風險能力。

　　（2）資產結構不合理，回報率偏低，管理費用及財務費用偏高。

　　對策：公司將盡快完成資產清理整合、重組工作，徹底盤活資金占用量大、投資回報率低的資產。另外，本著存優棄劣的原則，加快人、財、物等資源要素的整合步伐，加強重點環節的成本管理和成本核算；并適時地調整部門結構，減少中間管理層次，服務于產業發展，從而壓縮費用，降低開支，全面加強財務管理和成本控制。

　　（3）公司現有產業的整體競爭力有待進一步提高，以抵御激烈的市場競爭。

　　對策： 公司將對現有產業的自身特點采取有針對性的措施，同時各經營企業內部挖潛、降低成本、提高品質管理，外部積極開拓市場，擴大銷售范圍，提高盈利水平。虧損企業實現大幅減虧并力爭扭虧。

　　6.1.1 執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　1、關于2007年1月1日新準則首次執行日現行會計準則和新準則股東權益的差異分析：

　　(1)長期股權投資差額

　　同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額，公司按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條和“通知”的有關規定，公司采用權益法核算的長期股權投資中屬于同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額截止2006年12月31日尚未攤銷完畢的余額134，401.86元，應全額沖銷，以沖銷股權投資差額后的長期股權投資賬面余額作為2007年1月1日的認定成本，并調減母公司2007年1月1日留存收益。

　　其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額，公司按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條和“通知”的有關規定，公司其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額截止2006年12月31日尚未攤銷完畢的余額772，802.56元，應全額沖銷，以沖銷股權投資差額后的長期股權投資賬面余額作為2007年1月1日的認定成本，并調增母公司2007年1月1日留存收益。

　　(2)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，公司按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第十四條和“通知”的有關規定，增加了2007年1月1日留存收益416，653.42元，全部歸屬于母公司的所有者權益。

　　(3)所得稅

　　公司按照現行會計準則的規定，制定了公司的會計政策，據此公司計提了長期股權投資等各項減值準備。根據新會計準則應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了2007年1月1日留存收益300，000.00元，全部歸屬于母公司的所有者權益。

　　公司按照現行會計準則的規定，制定了公司的會計政策，據此公司將開辦費于開始正常生產經營活動時計入當期損益，按照稅法規定于未來期間可稅前抵扣的金額，根據新會計準則應計算遞延所得稅資產，增加了2007年1月1日留存收益7，676.52元，全部歸屬于母公司的所有者權益。

　　(4)少數股東權益

　　公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并報表中子公司少數股東的享有的權益為75，287，996.49 元，新會計準則下計入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益75，287，996.49元。此外，新會計準則下不納入合并報表范圍而減少的少數股東權益446，436.23元，則新會計準則下上述少數股東權益共計74，841，560.26元，計入股東權益。

　　2、執行新會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務狀況和經營成果的影響

　　(1)根據《企業會計準則第2號----長期股權投資》的規定，公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，此變更將減少子公司經營盈虧對母公司當期投資收益的影響，但不影響公司合并報表。

　　(2)根據《企業會計準則第3號----投資性房地產》的規定，本公司將現行政策下對投資性房地產的核算從固定資產轉到投資性房地產核算，本公司采用成本模式對投資性房地產進行核算，此事項不影響公司的利潤和股東權益。

　　(3)根據《企業會計準則第6號----無形資產》的規定，本公司將自2007年1月1日起對取得的土地使用權按照無形資產攤銷，而不是隨同房屋建筑物計入固定資產核算。

　　(4)根據《企業會計準則第8號----資產減值》的規定，公司對固定資產、無形資產、在建工程、投資性房地產等計提的資產減值損失一經確認，在以后會計年度將不得轉回，此項政策變更將使公司未來資產減值一經確認就不得轉回（除相應資產處置外），從而影響公司損益。

　　(5)根據《企業會計準則第9號----職工薪酬》的規定，公司將現行會計政策下企業為職工交納的醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費等社會保險費和住房公積金，發放的職工工資、獎金、補貼，發放的非貨幣性福利，因解除與職工的勞動關系給予的補償，其他與獲得職工提供的服務相關的支出及工會經費和職工教育經費從“應付工資”、“應付福利費”、“其他應付款—養老金、醫療金、失業金、住房公積金、工會經費、職工教育經費等科目反映，變更為在“應付職工新酬”科目反映。此項政策變化不會對公司的經營狀況產生影響。

　　(6)根據《企業會計準則第17號----借款費用》的規定，用以資本化的借款由現行制度下的專門借款變更為符合資本化條件的專門借款和一般借款，此政策變化將會增加公司資本化的借款范圍，減少當期的財務費用，增加公司的當期損益和股東權益。

　　(7)根據《企業會計準則第18號----所得稅》的規定，公司將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表債務法，確認遞延所得稅資產（或負債），此變更將會影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司的當期損益和股東權益。

　　(8)根據《企業會計準則第33號----合并財務報表》的規定，公司將現行會計政策下合并財務報表中少數股東權益單獨列示，變更為在合并資產負債表中股東權益項下以“少數股東權益”項目列示。此政策變更將會影響公司的股東權益總額。

　　(9)根據《企業會計準則第33號----合并財務報表》的規定，對非同一控制下的企業合并，公司支付的合并成本超出被購買方可辨認凈資產價值的部分，將由現行規定下確認為長期股權投資借方差額，并分期攤銷，變更為確認“商譽”，并在每一會計期末做減值測試，此變更將影響公司損益。

　　3、本公司已于2007年1月1日起開始執行新會計準則，上述差異和影響事項可能因

財政部對新會計準則的進一步解釋而進行調整。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位：元

　　（下轉D63版）

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