上海三毛企業（集團）股份有限公司

　　2006年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議，其中獨立董事費方域先生、張愛民先生因故不能親自出席會議，分別委托董事倪志華和胡種出席，并對所有議案行使同意表決權。

　　1.3 立信會計師事務所有限公司（A股審計）和香港浩華會計師事務所（B股審計）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4 公司負責人倪志華，主管會計工作負責人胡種，會計機構負責人（會計主管人員）沈夏娣聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位:元

　　扣除非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　√適用 □不適用

　　單位:千元 幣種:人民幣

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　4.2 股東數量和持股情況

　　單位:股

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　√適用□不適用

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)法人控股股東情況

　　控股股東名稱：重慶輕紡控股（集團）公司

　　法人代表：唐自明

　　注冊資本：122，794.44萬元

　　成立日期：2000-08-25

　　主要經營業務或管理活動：對重慶市政府授權范圍內的國有資產經營、管理，銷售機械設備、電子器具、光學設備儀器、汽車零部件、

化工產品及原料（不含化學危險品）、百貨。

　　(2)法人實際控制人情況

　　實際控制人名稱：重慶市國有資產監督管理委員會

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　（一）、 報告期內公司經營情況回顧

　　2006年，公司經營班子在董事會領導下，黨政密切配合，總攬全局，突出重點，狠抓落實，從而使公司在國有股股權劃轉當年的經濟工作取得積極成果，亦為2007年推進新一輪調整和發展創造了良好條件。

　　1）、整合外貿資源，保持外貿較快持續發展。

　　公司克服

人民幣匯率升值、配額政策變化、出口退稅率降低等不利因素，全年完成出口創匯超過1.2億美元，外貿利潤超過預計，實現了出口創匯和外貿利潤同步增長的年度目標。

　　2）、設立"兩個中心"組織體系，繼續推進"四減一增"結構性調整。

　　為強化退出企業的集管、集控力度，提升管理能級，公司設立了綜合管理中心和物業管理中心，分別負責退出企業人員管理和集團工業園區經營，較好顯示了人資分離、資源統籌、成本控制的初步效果。"四減一增"工作繼續得以較好推進。

　　3）、股權劃轉和股權分置改革工作順利、平穩完成。

　　公司于2006年12月全面完成國有股異地跨省市劃轉工作，并在劃轉過程中由新控股股東提出股權分置改方案，于2006年8月22日正式實施。

　　4）、強勢推進東西聯動，啟動企業搬遷前期準備。

　　根據公司新一輪發展的總體要求和東西聯動戰略構想，公司組織專人在重慶實地考察，充分調研，強勢推進東西聯動毛條項目的啟動。

　　5）、加快土地資源開發利用，為新一輪調整、發展提供資金保障。

　　公司加強對土地資源的調研和盤整，積極尋求機會，加快開發利用。楊樹浦路1056號地塊于2006年12月29日與楊浦區土發中心簽訂收購合同，收購價4.5億元，為公司新一輪調整、發展提供資金保障。

　　2006年度實現:

　　主營業務收入 151，235萬元；利潤總額 -11，970萬元；凈利潤-11，694萬元。

　　（二）、公司主營業務及其經營狀況

　　1、主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2、主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3、主要供應商、客戶情況

　　單位：元 幣種；人民幣

　　4、公司無占主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的主要產品

　　5、報告期公司資產構成同比發生重大變動的說明

　　1）、報告期內，公司資產構成同比發生變動較大的主要是：

　　單位：人民幣元

　　應收票據變動原因: 收到客戶開具的銀行承兌匯票增加

　　其他應收款變動原因: 收回代墊款及計提壞帳準備

　　預付賬款變動原因: 預付客戶購貨款增加。

　　存貨變動原因: 計提存貨跌價準備。

　　待攤費用變動原因: 跨期費用減少。

　　減：固定資產減值準備變動原因: 子公司計提固定資產減值準備。

　　在建工程變動原因: 完工結轉固定資產。

　　固定資產清理變動原因: 清理完成。

　　應付賬款變動原因: 貸款對外支付完畢。

　　預收賬款變動原因: 預收客戶款項增加。

　　其他應交款變動原因: 解繳應交款項。

　　預提費用變動原因: 預提逾期借款的欠息。

　　專項應付款變動原因: 收到補償費1，500萬元。

　　2）、報告期公司主要財務數據同比發生重大變動的說明

　　單位：人民幣元

　　1、營業費用、管理費用、財務費用未發生重大變動。

　　2、投資收益變動主要原因：上年有大額股權轉讓收益，本年未發生。

　　3、營業外收入變動主要原因：上年度收到大額動遷補償收入，本年未發生。

　　4、營業外支出變動主要原因：計提固定資產減值準備及預計負債的增加。

　　3）、報告期公司現金流量構成情況，同比發生重大變動的情況

　　單位：人民幣元

　　6、主要控股公司的經營情況及業績單位：

　　單位：人民幣萬元

　　（三）、對公司未來發展的展望

　　1、分析所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局等相關變化趨勢以及對公司可能的影響程度

　　公司所處的行業為毛紡行業，主要產品為毛條、精紡面料、服裝等。

　　毛紡行業是勞動密集型傳統工業，生產產品門類較廣，毛條、毛紡面料、服裝為其中一部分。毛紡行業歸屬于紡織產業。

　　根據有關方面的資料顯示，"十五"期間，紡織產業結構有所改善，國際競爭力明顯增強，運行質量和效益逐年提升，市場優勝劣汰機制已經形成。紡織行業在增加就業、工業反哺農業、改善人民生活和促進經濟發展等方面做出了積極貢獻。但隨著產業規模的擴大和市場需求的變化，國際競爭更加激烈，資源、環境約束進一步加劇，行業長期積累的深層次問題日漸突出，主要表現在：

　　一是自主創新能力不足

　　二是結構性矛盾突出

　　三是資源、環境約束對產業發展形成較大制約

　　四是市場競爭不規范。

　　紡織行業必須緊緊抓住當前的戰略機遇期，堅持以科學發展觀為統領，按照國家關于"十一五"期間加快結構調整、促進產業升級的總體要求和原則，全面推進技術進步，加快自主創新。

　　針對沿海產業成本高，包括原料、能源、用地、環保壓力等問題，我國《紡織"十一五"發展綱要》提出了"紡織產業梯度轉移"的戰略思路，紡織產業向中西部轉移已經成為一種趨勢，也是紡織產業結構調整的重要一步。

　　隨著本公司控股東變更為重慶輕紡控股（集團）公司后，根據該戰略思路，公司已著手實施上海毛條企業的梯度轉移，在重慶豐都縣選址設立上海一毛條紡織重慶有限公司，并將逐步通過企業的有機整合，為公司進一步拓展紡織搭建新的發展平臺。

　　2、未來公司發展機遇和挑戰及發展戰略和發展規劃

　　紡織行業在我國社會經濟發展中將繼續發揮不可替代的作用。國內外經濟的穩步增長為我國紡織行業發展提供了新機遇；科學發展觀的全面落實，為紡織行業加快結構調整和產業升級創造了良好的宏觀環境。

　　在未來的發展和挑戰過程中，公司將以城市變革和經濟轉型為背景，通過"梯度轉移"，形成東西部"區域互補"優勢，實現紡織產業的結構調整和優化。公 司將按照"十一五"發展綱要的要求，把"加快特種動物纖維生產技術的應用研究，重點優化洗毛、制條工藝，應用新型紡紗技術，推廣羊毛細化改性工業和羊毛防縮可機洗整理技術，提高毛紡產品的質量、檔次" 作為公司毛紡織發展的重點任務，使毛紡生產的競爭實力得到顯著提高。并將通過資產重組等方式，進而形成紡織產業的集聚效應。

　　3、新年度經營計劃

　　（1）、精心組織實施"毛條"工程項目，打好戰略轉型"第一戰役"。

　　全面實施"毛條"企業西遷的工程項目，著重抓好豐都毛條生產基地籌建質量和進度。

　　在實施過程中加強對工程的統一領導，抓好各關鍵節點的落實，順利排解工程難點。

　　（2）、增強外貿實力，提升外貿能級，實現外貿"第二次飛躍"。

　　在提升外貿質量方面力求有兩方面明顯改進：一是調整出口商品結構，增加高附加值外貿品的比例；二是提高自營出口的比例，特別要注重重慶外貿貨源市場的拓展，增加重慶加工產品的出口量。在拓展外貿規模方面力求有新的突破。

　　（3）、推進新一輪資產重組，構筑新的發展平臺，培育經常性利潤增長點。

　　要利用兩地資源優勢，實施新一輪資產重組，打造新的發展平臺，開辟經常性利潤來源。

　　（4）、正常生產經營企業保持平穩，鞏固成績，企業經濟運行質量穩步提高。

　　對生產經營企業總的要求是保持企業平穩，提高運行質量，降低生產成本，控制經營風險。要繼續加大新產品開發力度，發揮現有核心設備和技術專長優勢。

　　（5）、繼續深化"四減一增"結構性調整，強化"兩個中心"對退出企業 的集約管理職能。

　　全力完成職工安置分流任務，確保操作過程基本穩定。工業園區經營創收要實現"以房養人"到"以房盈利"的歷史性過渡。

　　4、公司對未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況

　　針對公司未來發展戰略的資金需求，公司將采取有效措施保證資金供應：

　　1）、依靠公司日常經營和資本運作所帶來的現金流量。

　　2）、穩定銀行間接融資渠道，對階段性資金周轉需求將通過銀行貸款方式解決。

　　5、可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素

　　1）、目前中國的毛紡行業從量上來看在世界上處于絕對領先地位，毛紡行業的迅速發展，使毛紡市場形成了多元競爭的格局。在激烈的行業競爭下，上海地區毛紡制造業勞動力成本、能源成本、商務成本持續增長，加之原材料價格和產品價格的波動仍然會對公司的盈利產生直接影響。

　　2）、根據上海城市發展的要求，為配合上海市區沿江開發計劃的啟動，公司楊樹浦路地塊出讓后將對沿江企業進行搬遷和職工的安置，會直接影響到相關企業的經營現狀和盈利能力。

　　6.1.1 執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況

　　√適用□不適用

　　(1)、長期股權投資差額

　　本公司非同一控制下的控股合并形成的長期股權投資差額，截止2006年12月31日尚未攤銷完畢的余額人民幣16，399，932.47元，已攤銷金額人民幣13，876，865.77元。按照《企業會計準則第38號—首日執行企業會計準則》和“通知”的有關規定，本公司將已攤銷金額沖回，恢復長期股權投資差額初始發生額為人民幣30，276，798.24元，按照本公司控股比例還原購買日被購買方可辨認資產公允價值與賬面價值的差額為人民幣33，640，886.94元。按此可辨認資產的可使用年限計算購買日至2006年12月31日止的攤銷額或計提折舊額為人民幣5，124，436.07元，根據本公司控股比例相應調整母公司2007年1月1日的留存收益人民幣4，611，992.46元。上述事項相應調整2007年1月1日的母公司所有者權益人民幣9，264，873.31元、少數股東權益人民幣2，851，645.09元，合計調整長期股權投資賬面價值人民幣12，116，518.40元。

　　(2)、所得稅

　　公司按照現行會計準則的規定，制定了公司的會計政策，據此公司計提了應收款項壞賬準備等減值準備。根據新會計準則，應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了2007年1月1日的留存收益人民幣265，711.69元，其中，歸屬于母公司的所有者權益增加人民幣264，761.85元，歸屬于少數股東的權益增加人民幣949.84元。

　　(3)、少數股東權益

　　公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并報表中子公司少數股東享有的權益為人民幣2，761，341.08元，新會計準則將少數股東權益計入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益人民幣2，761，341.08元。此外，子公司計提壞賬準備產生的遞延所得稅資產中歸屬于少數股東權益的為人民幣949.84元，子公司調整長期股權投資差額中歸屬于少數股東權益的為人民幣2，851，645.09元。為此，2007年1月1日少數股東權益調整為人民幣5，613，936.01元。

　　2、公司于2007 年1 月1 日起執行新會計準則。執行新企業會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響有：

　　執行新企業會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響有：

　　（1）、長期股權投資：根據《企業會計準則第2 號—長期股權投資》的規定，公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當期損益，但本事項不影響公司合并報表。

　　（2）、根據《企業會計準則第6 號—無形資產》的規定，公司發生的研究開發費用將由現行制度的全部費用化計入當期損益，變更為將符合規定條件的開發支出予以資本化，此變更將減少公司期間費用，增加公司的利潤和股東權益。根據新準則規定，新取得的土地使用權按照無形資產準則要求進行核算，公司將對土地使用權按照無形資產準則的要求進行攤銷，而不再隨同房屋建筑物計入固定資產進行核算。

　　（3）、根據《企業會計準則第16 號—政府補助》的規定，公司目前現行制度下的直接計入當期損益的政府補助，執行新準則將變更為在區分與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助后，將與資產相關的政府補助計入遞延收益并分期計入損益、將與收益相關的政府補助直接計入當期損益，因此將會影響公司當期利潤和股東權益。

　　（4）、根據《企業會計準則第17 號—借款費用》的規定，用以資本化的借款費用由現行制度下的專門借款費用變更為符合資本化條件的專門借款費用和一般借款費用，此政策變化將會增加公司資本化的借款費用范圍，減少當期的財務費用，增加公司的當期損益和股東權益。

　　（5）、根據《企業會計準則第33 號—合并財務報表》的規定，公司將現行會計政策下合并資產負債表中少數股東權益單獨列示，變更為在合并資產負債表中股東權益項目下以“少數股東權益”項目列示，此政策變化將會影響公司的股東權益。

　　（6）、根據《企業會計準則第18 號—所得稅》的規定，公司將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表日債務法，此變更將會影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司的當期損益和股東權益。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　請見前述6.1

　　6.3 主營業務分地區情況

　　請見前述6.1

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用√不適用

　　變更項目情況

　　□適用√不適用

　　6.5 非募集資金項目情況

　　□適用√不適用

　　6.6 董事會對會計師事務所"非標意見"的說明

　　□適用√不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經立信會計師事務所有限公司按中國會計準則審計確認，本公司2006年度合并報表凈利潤為-116，941，862.92元，根據公司章程規定，提出利潤分配預案如下：

　　年初未分配利潤為：-151，420，438.52元，加本年度凈利潤-116，941，862.92元，加其他轉入3，306，318.96元，減子公司按規定提取法定盈余公積金10%為73，273.71為元，年末未分配利潤為：-265，129，256.19元。

　　鑒于公司2006年度實現利潤為虧損，根據《公司章程》和有關規定，董事會提議：2006年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　以上2006年利潤分配預案須經2006年度股東大會審議通過。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　□適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　□適用√不適用

　　7.2 出售資產

　　√適用□不適用

　　2006年12月29日，本公司向上海市楊浦區土地發展中心轉讓楊樹浦路1056土地使用權。該資產的帳面價值為108，305，837.02元，實際出售金額為453，420，000元 。 本次出售價格的確定依據是按市場價測算，經雙方協商，并經政府有關部門批準。該事項已于2007年1月5日刊登在上海

證券報、香港文匯報上。本次出讓事項涉及對上述地塊內的企業搬遷、設備轉移和人員安置，并在規定時間內辦理交地手續。 本次資產交易，預計可實現2.5億以上的凈收入，將對公司2007年及以后年度利潤產生重大影響。 報告期內未經股東大會審議批準。

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用

　　單位：人民幣萬元

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　(下轉D23版)

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