證券代碼：600710 股票簡稱：常林股份 公告編號：臨2007-8號

　　常林股份有限公司非公開發行股票發行情況及股份變動報告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　常林股份（以下簡稱“常林股份”、“公司”或“發行人”）本次向特定對象非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）已經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過，并于2007年3月7日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發行審核委員會審核通過。2007年4月11日，公司獲得中國證監會《關于核準常林股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2007]76號），核準公司本次非公開發行。

　　2007年4月17日，9家機構投資者向主承銷商指定賬戶繳納了全部認股款。2007年4月18日，主承銷商向公司募集資金專用賬戶劃轉了認股款，扣除與本次非公開發行新股相關的中介機構費用，包括承銷與保薦費、律師費、驗資費等發行費用1001.99萬元，實際募集資金凈額為2.5398億元。2007年4月19日，信永中和會計師事務所有限責任公司出具了XYZH/2006A8269驗資報告。

　　2007年4月26 日，公司完成本次發行股份登記托管工作。

　　一、本次發售概況

　　（一）本次發行方案的主要內容和本次發售的基本情況

　　1、本次發售履行的相關程序

　　（1）2006年9月15日，發行人召開第四屆董事會第九次會議，會議通過了《關于公司前次募集資金使用報告的議案》、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《公司非公開發行股票發行方案的議案》、《關于本次非公開發行募集資金投資項目可行性方案的議案》、《關于董事會提請股東大會授權董事會或總經理全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》。

　　（2）2006 年10 月20日，發行人召開2006年第一次臨時股東大會，會議表決通過《關于公司非公開發行股票發行方案的議案》，授權公司總經理選擇適當的發行時機向不超過10個特定投資者定向發行不超過6，000萬股（含6，000萬股）的股份。

　　（3）2006年11月9日，公司2006年度非公開發行的申請文件被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）正式受理。

　　（4）2007年3月9日，證監會發行審核委員會召開了關于第23次發審會，審核了公司2006年非公開發行的申請。

　　（5）2007年4月11日，公司取得了證監會核準2006年非公開發行申請的核準批文，核準文件號為為證監發行字[2007]76號。

　　（6）2007年4月18日，公司公開發行的募集資金到位，并經信永中和會計師事務所有限責任公司驗資，出具了XYZH/2006A8269驗資報告。

　　（7）2007年4月26日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了2006年非公開發行的股權登記。

　　2、本次發售的基本情況：

　　（1）本次發售證券的類型和面值

　　本次非公開發行股票的種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。

　　（2）發行方式

　　本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當的時機向特定對象發行股票。

　　（3）證券數量

　　本次非公開發行股票的數量為44000002股。

　　（4）發行價格

　　本次發行股票價格為6.00元/股，較定價基準日前20個交易日均價（3.55元）的比率為169.01%，較公布發行情況公告書前20個交易日均價（8.07元）的比率為73.35%，較公布發行情況公告書前1個交易日收盤價（10.05元）的比率為59.70%。

　　（5）發行對象、認購方式與禁售期

　　本次發行對象為華泰財產保險股份有限公司、佛山市安高投資有限公司、嘉峪關市長城發展有限責任公司、常州江成投資發展有限公司、江蘇瑞華投資發展有限公司、三一集團有限公司、無錫市寶聯投資有限公司、華寶信托投資有限責任公司、江西國際信托投資股份有限公司九名的特定投資者。

　　以現金認購本次非公開發行股份。

　　認購本次發行的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　（6）上市地點

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　（7）發行費用

　　本次發行的承銷費為628萬元，其它費用合計373.99萬元。

　　（8）募集資金量

　　扣除發行費用，本次非公開發行實際募集資金2.5398億元。

　　（9）募集資金用途

　　為滿足公司不斷拓展的業務規模需要，本次非公開發行股票募集資金使用用途為：

　　實際募集資金超出募集資金擬投資總金額部分用于補充流動資金。

　　（10）關于本次非公開發行股票完成后公司的利潤分配

　　在本次非公開發行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司發行前的滾存未分配利潤。

　　（11）關于本次非公開發行股票決議有效期限

　　本次非公開發行股票的有效期為股東大會審議通過之日起1年。

　　（12）承銷方式

　　本次非公開發行的承銷方式為代銷。

　　（二）本次發行對象情況

　　1、發行對象認購本次發行股份情況

　　以下為發行對象認購公司股份的認購情況匯總表：

　　本次發行的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　2、發行對象與公司不存在關聯關系

　　（三）本次發售將不會導致公司控制權發生變化

　　（四）保薦人和發行人律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

　　保薦機構廣發證券認為：“常林股份本次非公開發行股票遵循了公平、公正的原則，股票的定價和股票分配過程合規，本次發行符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的有關規定。”

　　發行人律師北京市中凱律師事務所認為：“常林股份本次非公開發行股票遵循了公平、公正的原則，股票的定價和股票分配過程合規，本次發行符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的有關規定。”

　　（五）本次發售相關機構

　　二、公司發行前后基本情況

　　（一）本次發行前后前10名股東持股情況

　　1、截至2007年4月13日，本次發行前前10名股東的持股情況

　　2、根據截至2007年4月13日數據，本次發行后前10名股東的持股情況

　　（二）本次發行對公司的變動和影響

　　公司本次非公開發行44000002股股票，本次發行前后股本結構變化如下：

　　本次發售對公司主要財務指標的影響：

　　注：發售后指標假定投資項目未產生收入、利潤，收入、利潤以2006年數據計算；達產后指標按公司原有業務產生收益、利潤情況與發行前一致、加上募集資金投資項目產生的收入、利潤計算。新增項目產生所得稅率按15%計算。同時，計算收入、利潤時未考慮補充流動資金產生的收益。

　　本次發售完成后，引入了信托公司等機構投資者，有利于公司治理結構進一步的完善。

　　本次發售對公司的業務結構、高管人員結構等沒有造成變動和影響。

　　三、財務會計信息及管理層討論與分析

　　（一）三年財務指標

　　（注：以上財務指標未特別注明的，以合并報表口徑計算。）

　　（二）財務狀況分析

　　1、應收帳款

　　截止2006年12月31日，常林股份應收賬款明細情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　公司一年以內的應收賬款賬面余額比重為87.53%，不存在重大還款風險。

　　應收賬款壞賬準備采用賬齡分析法計提，賬齡5年以上的，按余額的100%計提。關聯單位應收賬款不計提壞賬準備。

　　2、存貨

　　公司存貨主要包括原材料和產成品，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　公司存貨主要為產成品。截至2006年12月31日，公司的在產品和產成品的金額比2005年12月31日分別下降了22.84%和4.00%。

　　（三）償債能力

　　公司最近三年償債能力評價指標分析

　　報告期內，公司的流動比率和速動比率基本保持不變。2006年工程機械市場需求與上年同期相比總體保持穩定增長態勢，公司產品銷售收入增加，存貨減少，從而提高了速動比率。

　　2004年以后，受宏觀調控的影響，應收賬款回收緩慢，凈利潤下降，公司增加短期借款補充流動資金，增加了財務費用，所以2005年的利息保障倍數有所下降。2006年度公司利息保障倍數的上升表明公司業績正從谷底回升，相應的財務指標逐步轉好。

　　（四）盈利能力

　　1、最近三年利潤的主要來源分析

　　單位：萬元

　　（1）主營業務利潤變動的分析

　　2005年，國家宏觀調控對工程機械行業影響顯著，工程機械行業景氣度處于低谷。行業步入了白熱化的市場競爭，公司的傳統重點市場華東地區需求低迷。基于前期良好的市場預期，行業內主要生產廠家的裝載機產能超過市場需求，導致裝載機供大于求的矛盾更加激化，市場競爭更趨嚴峻，為保住市場份額，各廠家降價促銷，公司裝載機盈利能力有所下降，同時公司的裝載機銷售量下降了938臺，公司主營業務利潤比2004年下降29.04%。

　　2006年伴隨著工程機械行業保持穩步發展的勢頭，公司及時實施產品結構調整和市場結構調整，穩固重點市場的開拓成果，公司的產品質量和經濟運營質量明顯提高。公司裝載機平均銷價也從2005年的每臺16.36萬元提高至2006年的16.85萬元，增長3.0%；2006年主營業務收入151，295.36萬元，比2005年同期增長7.46%，主營業務利潤相比2005年同期增長24.54%。

　　（2）營業費用變動的分析

　　2004年度營業費用比2003年同期增長65.43%，其主要原因為公司2004年度銷售收入采用一票制結算，銷售收入含運費，相應運費由公司承擔。

　　2006年的營業費用相比2005年增加12.04%，其主要原因為公司2006年度銷售收入采用一票制結算，銷售收入含運費；而2005年3－10月銷售收入采用二票制結算，銷售收入中不包括運費，運費相差1807萬元。

　　（3）管理費用變動的分析

　　報告期內變動幅度不大。

　　（4）財務費用變動的分析

　　2005年度財務費用比2004年度增長27.92%，其主要原因為公司銀行借款增加，相應的利息費用增加。

　　（5）營業利潤變動的分析

　　2005年營業利潤相比2004年下降143.39%的原因在于2005年度公司的主營業務利潤下降29.04%，而同期的期間費用相對保持穩定。

　　2006年營業利潤相比2005年上升了2，306萬元的原因在于2006年度公司的主營業務利潤上升了24.54%。

　　（6）投資收益變動的分析

　　常林股份對常州現代和現代（江蘇）兩家企業分別持股40%，公司的投資收益主要來源于這兩家企業的經營業績。

　　（7）利潤總額和凈利潤變動的分析

　　單位：萬元

　　近年來，公司利潤主要來自對常州現代和現代（江蘇）的投資收益，常州現代和現代（江蘇）的盈利情況直接影響了本公司的利潤總額和凈利潤。

　　2、毛利率及變化情況

　　最近三年公司主要產品毛利率變動情況

　　注：以上變動幅度均為同期環比數

　　2005年毛利率下降的原因： 2005年行業競爭加劇，加上公司在裝載機產品上實施品種替換，為了消化原有老品種庫存，公司實施了降價促銷的措施影響了2%的毛利。

　　2006年毛利率上升的原因：由于公司調整了產品結構，同時公司出口產品和結構件業務在整個銷售收入中的比例增加，出口產品的毛利率要高于國內市場銷售的毛利率。

　　由于平地機出口逐漸增加，平地機毛利率總體呈現上升趨勢。結構件主要為知名跨國公司挖掘機配套的結構件，屬于非標產品，因此毛利率較高。

　　（五）現金流量分析

　　常林股份近三年現金流量情況如下表所示：

　　擔位：萬元

　　公司報告期內的經營活動產生的現金流量凈額均為正值，其中銷售商品收到的現金和購買商品支付的現金是公司生產經營活動現金流量的主要構成項目，表明公司的主營業務突出、經營情況正常。

　　公司經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤的主要原因是公司的凈利潤主要來源于對常州現代和現代（江蘇）產生的投資收益，投資收益只反映在凈利潤指標上，而對經營活動現金流量不產生影響。

　　由于流動資金緊張，2004年公司的投資活動所需資金主要來源于銀行借款，2005年以來公司基本沒有重大投資項目，相應的投資活動現金流出金額較小。

　　四、本次募集資金運用

　　（一）募集資金運用概況

　　根據經營發展需要，在充分的市場調查及產品研究的基礎上，本次募集資金將投資于以下項目：

　　如本次發行實際募集資金超出以上預計投資金額，公司將按照目前的資金狀況和有關的管理制度，將超出部分資金用于補充流動資金。此種安排將有助于公司財務狀況的進一步改善和經濟效益的提高。如實際募集資金不足以按上述計劃投資以上項目，資金缺口由公司自籌解決。

　　（二）發展高檔次結構件項目

　　1、投資概算以及募集資金的具體用途

　　項目總投資9，000萬元，其中固定資產投資7，000萬元，鋪底流動資金2，000萬元。具體如下：

　　項目達產時可實現年銷售收入27，000萬元，年利潤總額3，539.26萬元，項目投資利潤率25.87%，投資利稅率35.74%，項目內部收益率所得稅前為30.63%，稅后為26.82%，項目靜態投資回收期所得稅前為4.9年，所得稅后為5.33年。

　　2、投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施

　　2009年項目達產后新增年產高檔次結構件2萬噸的生產能力。

　　新增產能和產量如下表：

　　單位：噸

　　3、投資項目可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情況

　　2006年10月19日，該項目的環境影響報告表已經常州市環境保護局的行政許可。本項目環保需要的主要設施投資列入環保估算，初步估算為180萬元。

　　（三）發展小型多功能工程機械項目的情況

　　1、投資概算以及募集資金的具體用途

　　項目總投資8，000萬元，其中固定資產投資6，000萬元，鋪底流動資金2，000萬元。具體如下：

　　項目達產時可實現年銷售收入26，000萬元，年利潤總額3，050.98萬元，項目投資利潤率24.49%，投資利稅率33.83%，項目內部收益率所得稅前30.09%，稅后為26.24%，項目靜態投資回收期所得稅前為4.99年，所得稅后為5.44年。

　　2、投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施

　　新增產能和產量如下表：

　　單位：臺

　　針對本項目挖掘裝載機和滑移裝載機產品主要銷往國際市場，出擊國際市場必須要做好充分的準備，需要大量的投資，培育品牌認知以及完整的服務保證。因此，在現有國際市場基礎上，首先是市場調查階段，然后進行試銷，最后才根據經銷商、配套件供應情況等進行銷售。銷售網絡的建設以當地本土化為宗旨，通過完善海外市場運作體系，向國際市場拓展。

　　在國際銷售工作中的最大困難是尋找開拓國際市場的人才。公司將采用邊培養、邊尋找的方法，逐步設立海外市場分公司和辦事處。目前，公司在非州、東南亞都已建立了較好的銷售網絡，主要是發展中國家市場，在此基礎上逐步進入歐美市場。為了加快建設國際市場銷售網絡，本項目安排了600萬元的國際市場銷售網絡建設費用。

　　3、投資項目可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情況

　　2006年10月19日，該項目的環境影響報告表已經常州市環境保護局的行政許可。本項目環保需要的主要設施投資列入環保估算，初步估算為100萬元。

　　（四）補充流動資金6000萬元項目

　　1、截至2006年12月31日，常林股份的流動資產8.28億元，流動負債8.51億元，其中應付帳款4.06億元，應付票據0.56億元，短期借款3.52億元，而貨幣資金僅有1.32億元。2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月30日，公司應收帳款的余額分別為1.68億元、2.37億元和2.21億元，占主營業務收入的比例分別10.64%、16.87%和14.59%，呈現了較快的上升趨勢，公司流動資金明顯缺乏。

　　假設6000萬元的補充流動資金項目募集資金到位后，公司的財務數據在2006年12月31日的數據基礎上保持不變，屆時公司的靜態流動比率和速動比率將分別為1.04和0.51。公司這兩項的財務指標仍低于行業2006年三季度的平均水平，補充流動資金是可行的。

　　2、截至2006年12月31日，公司凈資產7.13億元，其中長期投資3.19億元，占凈資產44.66%，相當于2006年度，公司用約4億元的凈資產實現了15.12億元的銷售收入，這對公司的流動資金形成較大壓力。

　　3、工程機械產品單價較高，一般都在20萬元/每臺以上，國際上流行的銷售方式是分期付款銷售，目前國內很多廠商也逐漸采用這種方式，分期付款的銷售方式對公司流動資金要求較高，由于常林股份流動資金缺乏，不能大量采用該種銷售方式，使得公司的銷售增長受到一定限制。

　　綜上，本次非公開發行募集資金補充流動資金6，000萬元不但是必要的也是可行的。

　　五、 發行情況報告書全文及備查文件的查閱方式

　　1、廣發證券股份有限公司出具的發行保薦書

　　2、廣發證券股份有限公司出具的盡職調查報告

　　3、北京市中凱律師事務所出具的法律意見書

　　上述備查文件全文及發行情況報告書刊登在上海證券交易所網站：

　　http://www.sse.com.cn/

　　常林股份有限公司

　　二○○七年四月二十七日

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