一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股票代碼、股本結構

　　被收購上市公司名稱：河南雙匯投資發展股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：Ｓ 雙 匯

　　股票代碼：000895

　　股本結構：

　　■

　　二、收購人名稱、住所、通訊方式

　　委托收購人名稱：羅特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　住所：香港皇后大道中2號長江集團中心68樓

　　通訊地址：香港皇后大道中2號長江集團中心68樓

　　聯系電話：852－29780717

　　傳真：852－29781715

　　收購人名稱：河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司

　　住所：河南省漯河市市區雙匯路1號

　　通訊地址：河南省漯河市市區雙匯路1號

　　聯系電話：0395－2622616

　　傳真：0395－2686667

　　郵 編：462000

　　三、收購人關于收購的決定

　　根據羅特克斯于2007年1月31日做出的董事會決議，同意公司進行本次要約收購；同時，羅特克斯委托雙匯集團作為實施主體進行要約收購義務。

　　根據雙匯集團于2007年1月31日達成的董事會決議，雙匯集團董事會“在羅特克斯有限公司最終承擔要約收購的權利義務的基礎上，同意公司接受羅特克斯有限公司的委托，作為交易可能觸發的全面要約收購義務的實施主體�！�

　　四、要約收購的目的

　　羅特克斯本次收購雙匯發展系進行產業投資和獲得回報，羅特克斯將受讓漯河市國資委持有的雙匯集團的100％股權，從而間接持有雙匯發展35．715％的股份。

　　此外，為對雙匯發展進行產業投資并獲得回報，羅特克斯于2006年5月6日與漯河海宇投資有限公司簽署《股份轉讓合同》。根據該合同，羅特克斯將收購漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發展25％股份。

　　根據《證券法》和《收購管理辦法》以及羅特克斯對雙匯集團的委托授權，收購人應當向除了雙匯集團和海宇投資以外的雙匯發展的所有流通股股東發出全面要約。本要約乃為滿足上述義務而發出之要約，不以終止雙匯發展的上市地位為目的。

　　在本次收購完成后并在上述海宇所持雙匯發展25％股份過戶至羅特克斯后，羅特克斯有限公司將直接持有雙匯發展25％的股份并通過持有雙匯集團100％的股權，間接持有雙匯發展35．715％的股份，最終合共控制雙匯發展60．715％的股份（雙匯發展股權分置改革實施前）。

　　五、收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份

　　除本報告書披露的本次要約收購外，委托收購人及收購人無在未來12個月內增持雙匯發展股份的計劃。

　　六、要約收購涉及股份的有關情況

　　■

　　七、要約收購資金的有關情況

　　本次要約收購的資金總額為6，288，547，500元人民幣，羅特克斯已將等值于人民幣1，257，709，500元（即要約收購資金總額20％）的美元存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證。

　　八、要約收購的期限

　　本次要約收購的有效期限為經中國證監會審核無異議的要約收購報告書全文公告之日起37個自然日（含公告當日）。

　　九、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況

　　收購人財務顧問：深圳市周明海詢商務投資顧問有限公司

　　地址：深圳市福田區益田路皇都廣場Ｃ座1215室

　　聯系人：鄭煒 孫鐳

　　電話：0755－82900678

　　傳真：0755－82900606

　　收購人律師： 北京市海問律師事務所

　　聯系地址：北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈1711室

　　聯系人： 陸志芳、巫志聲

　　電話：010－64106566

　　傳真：010－64106928

　　十、要約收購報告書簽署日期：二○○七年四月三日

　　要約收購人聲明

　　一、委托收購人及收購人依據《中華人民共和國證券法》（“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）《上市公司收購管理辦法》（“《收購管理辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號—要約收購報告書》（“《格式準則》”）及相關的法律、法規編寫本報告；

　　二、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了委托收購人及收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的河南雙匯投資發展股份有限公司的股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述委托收購人及收購人沒有通過任何其他方式持有、控制河南雙匯投資發展股份有限公司的股份；

　　三、委托收購人及收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反委托收購人以及收購人章程或者內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、本次要約收購不以終止河南雙匯投資發展股份有限公司的上市地位為目的；但是，如果要約收購期限屆滿，收購人持有的雙匯發展的股份超過其股份總數的90％以上，雙匯發展的上市地位將受到影響。

　　五、本次要約收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：

　　本報告、本報告書指《河南雙匯投資發展股份有限公司

　　全面要約收購報告書》

　　收購報告書 指中國證監會于2006年12月11日正

　　式受理的由羅特克斯提交的《河南雙

　　匯投資發展股 份有限公司收購報告書》

　　羅特克斯／委托收購人 指羅特克斯有限公司

　　收購人 指在本次收購中接受羅特克斯的委

　　托實施收購的雙匯集團

　　雙匯集團 指河南省漯河市雙匯實業集團有限

　　責任公司

　　雙匯發展 指河南雙匯投資發展股份有限公司

　　漯河市國資委指漯河市人民政府國有資產監督管理委員會

　　《股權轉讓協議書》指漯河市國資委與羅特克斯于2006年5月

　　12日共同簽署的《關于河南省漯河市雙匯

　　實業集團有限責任公司100％股權的股

　　權轉讓協議書》以及于2006年9月21日簽

　　署的《〈股權轉讓協議〉之修訂協議》

　　本次收購指羅特克斯受讓漯河市國資委持有的

　　雙匯集團100％股權的行為。上述行為完

　　成后，羅特克斯將最終持有雙匯集團

　　100％的股權，從而間接持有雙匯發展

　　35．715％股份。

　　本次要約收購 指因由羅特克斯將受讓漯河市國資委持

　　有的雙匯集團的100％股權，從而間接持

　　有雙匯發展35．715％的股份（雙匯發展股

　　權分置改革實施前）而觸發要約收購義

　　務，根據《證券法》和《收購管理辦法》以

　　及羅特克斯對雙匯集團的委托授權，收

　　購人應當向除了雙匯集團和海宇投資以

　　外的雙匯發展的所有股東發出全面要約。

　　海宇投資漯河海宇投資有限公司

　　中國 指中華人民共和國，為本報告書之目的，

　　不包括香港特別行政區、澳門特別行政

　　區及臺灣地區

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會

　　商務部指中華人民共和國商務部

　　國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會

　　第二節 收購人的基本情況

　　一、收購人基本情況

　　1、委托收購人基本情況

　　名稱：羅特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注冊地址：香港皇后大道中2號長江集團中心68樓

　　注冊資本：1，500，000，000港幣

　　企業類型：外國公司

　　經營期限：永久存續

　　股東名稱：高盛策略投資（亞洲）有限責任公司持有51％的股權；

　　鼎暉Ｓｈｉｎｅ有限公司持有49％的股權

　　聯系電話：852－29780717

　　傳真：852－29781715

　　2、收購人基本情況

　　名稱：河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司

　　注冊地址：河南省漯河市市區雙匯路1號

　　注冊資本：人民幣558，120，000元

　　企業類型：外商獨資企業

　　經營期限：50年

　　股東名稱：羅特克斯有限公司

　　聯系電話：0395－2622616

　　傳真：0395－2686667

　　二、收購人產權及控制關系

　　1、河南省漯河市雙匯實業集團有限公司

　　河南省漯河市雙匯實業集團有限公司是一家根據中國法律設立的有限責任公司，注冊地址位于河南省漯河市雙匯路1號。雙匯集團以前曾由漯河市國資委持有100％股權。2006年5月12日，漯河國資委與羅特克斯簽署《股權轉讓協議書》，由漯河國資委將其所持有的雙匯集團100％股權轉讓給羅特克斯。該股權轉讓已于2006年12月7日獲得商務部批準（批文號：商資批［2006］2308號），同時，商務部向雙匯集團簽發外商投資企業批準證書。2007年1月5日，上述股權轉讓在漯河市工商行政管理局完成變更登記。至此，雙匯集團成為由羅特克斯全資擁有的外商獨資企業。

　　2、羅特克斯有限公司

　　羅特克斯有限公司是一家專門為參與雙匯集團股權轉讓項目而根據國際慣例在香港注冊成立的項目公司。高盛策略投資（亞洲）有限責任公司持有51％的股權，鼎暉Ｓｈｉｎｅ有限公司持有其49％股權。

　　3、高盛策略投資（亞洲）有限責任公司

　　高盛策略投資（亞洲）有限責任公司于2005年12月8日在美國特拉華州注冊成立，高盛集團有限公司擁有100％的股權。

　　4、高盛集團有限公司

　　高盛集團有限公司是一家依據美國特拉華州法律注冊成立的股份有限公司，是一家在紐約證券交易所上市的上市公司。其注冊地址為：Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｅｎｔｅｒ， 1209 Ｏｒａｎｇｅ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， Ｃｏｕｎｔｙ ｏｆ Ｎｅｗ Ｃａｓｔｌｅ， Ｕ．Ｓ．Ａ．（美國）。高盛集團有限公司總部設在美國紐約，并在超過20個國家設立了30余個辦事處，員工超過22，000人。高盛集團有限公司主要通過投資銀行業務、交易和直接投資業務以及資產管理和證券服務業務，為包括公司、金融機構、政府及高凈值資產個人在內的不同客戶提供全方位的財務顧問、證券交易、投融資、資產管理等金融服務。

　　作為上市公司，高盛集團有限公司的股權分布較為分散，根據最新公開信息，截止至2006年12月7日，高盛集團有限公司的前十大股東持股情況如下：

　　■

　　高盛集團有限公司的經營業務由其董事會根據美國特拉華州的法律進行管理。董事會的職責是對公司業務做出指示并進行監督。董事會為高盛集團有限公司確定戰略方針并對公司的業務經營管理進行監督。高盛集團有限公司董事會現由不超過15名董事組成，其中半數以上為由董事會根據紐約證券交易所的相關規則確定的獨立董事。高盛集團有限公司董事會包括至少三個委員會，即，審計委員會、薪酬委員會及公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會負責選擇和推舉董事候選人。候選人也可由公司股東根據公司章程向公司治理和提名委員會推薦。

　　5、鼎暉Ｓｈｉｎｅ有限公司

　　鼎暉Ｓｈｉｎｅ有限公司是于2006年2月27日在英屬維爾京群島注冊成立的商業公司，鼎暉中國成長基金ＩＩ擁有100％的股權。

　　6、鼎暉中國成長基金ＩＩ

　�。�1）鼎暉中國成長基金ＩＩ是在開曼群島注冊成立的有限責任合伙，有限合伙人和普通合伙人是該基金的投資者。根據所適用的法律，普通合伙人全面負責該基金的管理，對該基金有完全的經營管理權；有限合伙人不參與該基金的經營管理。鼎暉中國成長基金ＩＩ管理的資產規模超過4億美元。

　　（2）鼎暉中國成長基金ＩＩ的有限合伙人持有該基金99．7％的股權，有限合伙人由國際著名的機構投資人組成，包括斯坦福大學管理公司、世界銀行集團下屬的國際金融公司、新加坡政府投資公司、德國投資與開發有限公司、韓國發展銀行、荷蘭國家投資銀行、ＡＸＡ保險管理的私募基金等。有限合伙人不參與該基金的任何經營管理和投資決策，對該基金僅承擔出資承諾，即在該基金要求有限合伙人按照其承諾的出資額繳付認購資金時，有限合伙人有義務履行其出資承諾。

　�。�3）鼎暉中國成長基金ＩＩ的普通合伙人為鼎暉中國成長基金控股有限公司（“鼎暉基金控股公司”），持有該基金0．3％的股權。鼎暉基金控股公司于開曼群島注冊成立，其股東為由新加坡政府成立的Ｐｒｏｗｅｌｌ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ、由瑞士蘇黎世金融服務集團成立的ＣＺＩ ＩＩ ＧＰ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｌ．Ｐ． 和由鼎暉業務團隊的部分成員成立的Ｃｈｉｎａ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｌ．Ｐ．。以上三股東各自委派一名董事組成鼎暉基金控股公司的董事會，并通過該董事會對于鼎暉基金控股公司作為該基金的普通合伙人作出的所有行為享有完全的經營管理權及投資決策權。

　　7、高盛集團有限公司和鼎暉Ｓｈｉｎｅ 有限公司并不存在一致行動關系

　　根據上述，高盛集團有限公司與鼎暉Ｓｈｉｎｅ 有限公司并非受同一主體控制；兩者相互之間也不存在股權控制或參股關系；除共同投資設立羅特克斯有限公司外，并不存在共同擴大其所能夠支配的雙匯發展股份表決權數量的任何協議或其他安排。因此，除因共同設立羅特克斯在本次收購中構成一致行動外，高盛集團有限公司和鼎暉Ｓｈｉｎｅ 有限公司并不存在一致行動關系。

　　綜上，收購人股權及控制關系結構圖如下：

　　■

　　三、羅特克斯及其實際控制人最近三年的財務狀況

　　鑒于羅特克斯成立不足一年并且專為本次收購而設立，根據中國證監會的相關要求，其實際控制人高盛集團有限公司和鼎暉中國成長基金ＩＩ的財務資料詳見本報告第十一節。

　　四、關于本次收購后上市公司的控制權結構以及是否形成內部人控制的說明

　　本次收購為羅特克斯通過從漯河市國資委受讓雙匯集團100％股權，間接持有雙匯發展35．715％股份。

　　此外，2006年5月6日，羅特克斯與漯河海宇投資有限公司簽署《股份轉讓合同》。根據該合同，羅特克斯將收購漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發展25％股份。

　　在上述股權轉讓完成后，雙匯發展的股權結構將變更為：

　　■

　　本次收購完成后，羅特克斯將通過收購人對上市公司的董事會進行控制，對上市公司的董事會及高管人員的經營管理決策進行有效監督，認真行使大股東的權力與義務，著力打造良好的法人治理結構，建立有效的控制和監督機制，防止所有者權益受到損害。在收購人獲得對雙匯發展的控制權后，將進一步建立相互制約的現代企業法人治理結構，為上市公司的持續快速發展奠定堅實的基礎。

　　因此，本次收購完成后，上市公司的控制權結構不會形成內部人控制。

　　五、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況

　　羅特克斯有限公司成立于2006年2月28日，成立至今未受到過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經濟糾紛有關的訴訟或者仲裁。

　　雙匯集團最近五年內未受到過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何重大的訴訟或者仲裁。

　　六、董事、監事、高級管理人員情況

　　1、委托收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　羅特克斯的高級管理人員為以下兩位董事，基本情況為：

　　■

　　上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　2、收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　在雙匯集團變更為羅特克斯全資子公司之前，雙匯集團董事、監事及高級管理人員情況如下：

　　■

　　上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　七、收購人持有、控制其他上市公司5％以上股權的情況

　　本報告書出具之日，收購人及其實際控制人未持有、控制除雙匯發展之外的在中國地區上市的其他上市公司5％以上發行在外的股份。

　　第二節 要約收購的目的

　　一、本次要約收購的目的

　　羅特克斯本次收購系進行產業投資和獲得回報，羅特克斯將受讓漯河市國資委持有的雙匯集團的100％股權，從而間接持有雙匯發展35．715％的股份。

　　此外，為對雙匯發展進行產業投資并獲得回報，羅特克斯于2006年5月6日與漯河海宇投資有限公司簽署《股份轉讓合同》。根據該合同，羅特克斯將收購漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發展25％股份。

　　根據《證券法》和《收購管理辦法》以及羅特克斯對收購人的委托授權，收購人應當向除了雙匯集團和海宇投資以外的雙匯發展的所有股東發出全面要約。本要約乃為滿足上述義務而發出之要約，不以終止雙匯發展的上市地位為目的。

　　在本次收購完成后并在上述海宇所持雙匯發展25％股份過戶至羅特克斯后，羅特克斯將直接持有雙匯發展25％的股份并通過持有雙匯集團100％的股權，間接持有雙匯發展35．715％的股份，最終合共控制雙匯發展60．715％的股份（雙匯發展股權分置改革實施前）。

　　除本報告書披露的本次全面要約收購外，收購人無在未來12個月內繼續增持或處置雙匯發展股份的計劃。

　　二、本次要約收購決定履行的程序

　　1、2006年12月8日，羅特克斯就本次收購所觸發的要約收購義務向中國證監會提交豁免要約收購義務的申請，但截止目前為止，尚未獲得中國證監會的豁免。從保護中小股東利益出發，委托收購人及收購人決定根據中國法律的規定進行要約收購。2007年2月2日，委托收購人向中國證監會提出撤回豁免申請。

　　2、羅特克斯于2007年1月31日達成的董事會決議，同意公司進行本次要約收購，同時委托雙匯集團代為進行要約收購義務。

　　3、雙匯集團于2007年1月31日達成的董事會決議，雙匯集團董事會“在羅特克斯有限公司最終承擔要約收購的權利義務的基礎上，同意公司接受羅特克斯有限公司的委托，作為交易可能觸發的全面要約收購義務的實施主體。”

　　4、羅特克斯與雙匯集團于2007年2月2日簽訂委托收購協議。

　　第三節 要約收購方案

　　一、被收購公司名稱及收購股份的情況

　　本次要約收購的目標公司為雙匯發展，所涉及的要約收購的股份包括除雙匯集團及海宇投資所持有的雙匯集團法人股以外的全部已上市流通的人民幣普通股，具體情況如下：

　　■

　　二、要約價格及其計算基礎

　　依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法規，本次要約收購價格及其計算基礎如下：

　　在簽署本報告書前六個月內，委托收購人及收購人不存在買賣雙匯發展掛牌交易股票的行為。雙匯發展掛牌交易股票（即Ａ股流通股）在本報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值，即每股17．9986元人民幣。同時，收購人綜合考慮雙匯發展掛牌交易股票于2006年5月31日最后一個交易日的收盤價格，確定本次對雙匯發展掛牌交易股票的要約收購價格為每股31．17元人民幣。

　　三、收購資金總額及支付方式

　　如果本次要約涉及的股份全部預受要約，所需收購資金總額為6，288，547，500元人民幣。

　　本次要約收購所涉資金均由羅特克斯在境外籌集，由羅特克斯的兩名股東高盛集團有限公司和鼎暉中國成長基金ＩＩ按照其在羅特克斯中的持股比例提供。為此，高盛集團有限公司和鼎暉中國成長基金ＩＩ也做出承諾。

　　根據高盛集團有限公司2005年審計報告，高盛集團有限公司2005年全年營業收入達到434億美元，凈利潤56億美元，擁有現金

　　股份類別

　　持股人

　　持股數量（萬股）

　　占總股本比例

　　未上市流通股份

　　發起人國有法人股

　　河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司

　　18，341．63

　　35．715％

　　定向法人境內法人股

　　漯河海宇投資有限公司

　　12，838．88

　　25％

　　上市流通股份

　　Ａ股股東

　　20，175．00

　　39．285％

　　合計

　　51，355．50

　　100．00％

　　股權類型

　　要約價格

　　要約收購數量

　　（萬股）

　　占被收購公司已發行股份的比例

　　流通Ａ股

　　31．17元人民幣／股

　　20，175．00

　　39．285％

　　序號

　　名稱

　　持股比例（％）

　　1

　�。拢幔颍悖欤幔�ｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ， Ｎ．Ａ．

　　4．93

　　2

　　Ｍａｒｓｉｃｏ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｌ．Ｌ．Ｃ．

　　4．42

　　3

　　ＡｌｌｉａｎｃｅＢｅｒｎｓｔｅｉｎ Ｌ．Ｐ．

　　3．90

　　4

　　Ｓｔａｔｅ Ｓｔｒｅｅｔ Ｇｌｏｂａｌ Ａｄｖｉｓｏｒｓ （ＵＳ）

　　3．10

　　5

　�。郑幔睿纾酰幔颍� Ｇｒｏｕｐ， Ｉｎｃ．

　　2．53

　　6

　�。停疲� Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ

　　1．88

　　7

　�。校酰簦睿幔� Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｌ．Ｌ．Ｃ．

　　1．69

　　8

　�。疲椋洌澹欤椋簦� Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＆ Ｒｅｓｅａｒｃｈ

　　1．55

　　9

　�。祝澹欤欤椋睿纾簦铮� Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ， ＬＬＰ

　　1．54

　　10

　�。拢欤幔悖耄遥铮悖� Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． （ＭＬ）

　　0．98

　　職務

　　姓名

　　國籍

　　長期居住地

　　是否取得其他國家或者地區居留權

　　董事

　　張奕

　　香港特別行政區永久居民

　　香港

　　無

　　董事

　　焦樹閣

　　中國

　　北京

　　無

　　職務

　　姓名

　　國籍

　　長期居住地

　　是否取得其他國家或者地區居留權

　　董事長、

　　總經理

　　萬隆

　　中國

　　河南

　　無

　　董事、

　　黨委書記

　　趙銀章

　　中國

　　河南

　　無

　　董事、

　　常務副總經理

　　何 科

　　中國

　　河南

　　無

　　董事

　　張俊杰

　　中國

　　河南

　　無

　　董事、副總經理

　　游召勝

　　中國

　　河南

　　無

　　董事、總工程師

　　王玉芬

　　中國

　　河南

　　無

　　董事

　　柳家賦

　　中國

　　河南

　　無

　　總經濟師

　　杜俊甫

　　中國

　　河南

　　無

　　副總經理

　　張華偉

　　中國

　　河南

　　無

　　總會計師

　　郭黎軍

　　中國

　　河南

　　無

　　副總經理

　　朱正元

　　中國

　　河南

　　無

　　監事會主席

　　楚玉華

　　中國

　　河南

　　無

　　監事、工會主席

　　何興保

　　中國

　　河南

　　無

　　監事

　　王國強

　　中國

　　河南

　　無

　　監事

　　周 峰

　　中國

　　河南

　　無

　　總裁助理

　　劉清德

　　中國

　　河南

　　無

　　股權類型

　　要約價格

　　要約收購數量

　　（萬股）

　　占被收購公司已發行股份的比例

　　流通Ａ股

　　31．17元人民幣／股

　　20，175．00

　　39．285％

　　委托收購人名稱：羅特克斯有限公司

　�。ǎ遥铮簦幔颍� Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注冊地址：香港皇后大道中2號長江集團中心68樓

　　收購人名稱：河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司

　　注冊地址：河南省漯河市市區雙匯路1號

　　要約收購報告書簽署日期：二OO七年四月三日

　　重 要 提 示

　　本次要約收購系由羅特克斯將受讓漯河市國資委持有的雙匯集團的100％股權，從而間接持有雙匯發展35．715％的股份（雙匯發展股權分置改革實施前）而觸發。

　　此外，2006年5月6日，羅特克斯與漯河海宇投資有限公司簽署《股份轉讓合同》。根據該合同，羅特克斯將收購漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發展25％股份。詳情請見2006年5月10日公告的《河南雙匯投資發展股份有限公司持股變動報告書》。

　　收購人提交本報告書之前，羅特克斯于2006年5月16日向中國證監會提交有關上市公司收購報告書，中國證監會于2006年12月11日正式受理。

　　此外，羅特克斯于2006年12月8日向中國證監會提交要約收購豁免申請，但截止目前尚未獲得中國證監會對要約收購的豁免。從保護中小投資者利益出發，羅特克斯決定委托雙匯集團作為要約收購的實施主體按照法律規定進行要約收購。2007年2月2日，委托收購人向中國證監會提出撤回豁免申請。

　　本次要約收購不以終止雙匯發展的上市地位為目的。收購人基于羅特克斯的委托，作為實施主體進行本次要約收購，由收購人受托持有接受要約的股份。

　　盡管本次要約收購不以終止雙匯發展的上市地位為目的，要約收購期限屆滿，如果收購人持有的雙匯發展的股份超過其股份總數的90％以上，雙匯發展的上市地位將受到影響。雙匯發展將向深圳證券交易所提出股票暫停上市交易的申請，深圳證券交易所將會根據雙匯發展的股權分布和實際情況做出決定。

　　特別提示：鑒于本次收購發生時，雙匯發展的股權分置改革方案尚未實施，收購人在此承諾在本次收購完成后即實施雙匯發展股權分置改革方案并承擔相關股改成本。雙匯發展流通股股東若在要約收購期間接受要約并出售其所持雙匯發展股票，將視為自動放棄其獲得股改對價的權利。

　　鑒于本次收購與雙匯發展股權分置改革組合進行，本次要約收購將在雙匯發展股票交易停牌狀態下進行。

　　（下轉B11版）

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