證券簡稱:紫光古漢 證券代碼:000590 編號：2007-005

　　清華紫光古漢生物制藥股份有限公司第四屆董事會臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　清華紫光古漢生物制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會臨時會議于2007年4月24日以通訊表決方式召開，會議應參加表決董事7名，實際參加表決董事6名，公司獨立董事戴德明先生在國外出差，因通訊原因未能參加表決。本次出席會議人數超過董事總數的二分之一，表決有效。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經過充分討論與審議，形成如下決議：

　　一、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司符合非公開發行股票基本條件的議案》

　　公司已于2006年8月成功完成了股權分置改革工作。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，經公司自查，認為已具備非公開發行股票的條件，同意實施向特定對象非公開發行股票。

　　此項議案需提交股東大會審議表決。

　　二、以6票同意、0票反對、0票棄權逐項審議并通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　1、發行的股票種類和面值：本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　2、發行方式：本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后6個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

　　3、發行數量：不超過6，000萬股（含6，000萬股），在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。本公司依實際發行的數量而相應增加注冊資本。

　　4、發行對象及認購方式：本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定對象數量不超過十家，全部向機構投資者發行。本次發行對象為證券投資基金、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者等特定投資者，發行對象不超過十名。發行對象不包括境外戰略投資者。具體發行對象提請股東大會授權公司董事會確定。全部機構投資者均以現金認購本次發行的股票。

　　5、發行價格及定價依據：

　　（1）發行價格：不低于本次非公開發行股票董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的90%，即5.112元/股。公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，上述價格按除權計算。具體發行價格提請股東大會授權董事會視發行時市場情況等確定。

　　（2）定價依據：

　　A、發行價格不低于公司最近一期經審計的每股凈資產值（除權后）；

　　B、本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　　C、公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷。

　　6、鎖定期安排：本次非公開發行的股份，在發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　7、上市地點：在法定的鎖定期限屆滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　8、募集資金用途：

　　本次募集資金不足部分由本公司自籌解決。如實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金。

　　9、未分配利潤安排：公司未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

　　10、本次發行決議有效期：本次發行決議的有效期為本議案經股東大會審議通過之日起一年。

　　此項議案尚需提交公司股東大會審議表決，并須由中國證監會審核批準，具體發行時間將根據中國證監會核準情況確定并公告。

　　公司獨立董事事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見如下：

　　（1）根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，我們認為公司符合向特定對象非公開發行股票的條件。

　　（2）本次以募集資金用于進行收購、增資、技改擴建及營銷網絡建設的方案切實可行。我們認為以上行為遵循了公平、公開、公正原則，符合公司的利益，符合中國證監會和深交所的有關規定，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　（3）《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》、以募集資金用于進行收購的內容和決策程序表決程序合法有效，符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　（4）本次募集資金投資項目實施完成后，將有利于提升本公司主營業務的規模和競爭力，最大限度地發揮主業優勢實現更好的經濟效益，實現持續快速發展，使公司的持續經營能力得到增強。

　　董事會認為，通過此次非公開發行募集資金用于南岳制藥項目和古漢養生精項目的實施，有助于提高紫光古漢主營業務的核心競爭力，實現公司長遠發展目標。

　　三、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于本次非公開發行股票募集資金運用的可行性報告的議案》

　　由于目前紫光古漢投資建設的血液制品生產線受制于規模較小、上游原料本地化配套率低等原因，公司血液制品生產線還不能創造出其技術水平所應有的經濟效益。同時由于“古漢養生精”系列產品的市場迅速擴張，要求相應生產設備、研發能力及銷售體系的升級。本次非公開發行所籌集的部分資金將用于“南岳制藥項目”及“古漢養生精項目”，該兩項投資項目完成后，將進一步提升公司主營業務的核心競爭能力。

　　（一）南岳制藥項目

　　該項目內容包括：公司擬用以15，000萬元收購湖南景達生物工程有限公司下屬的單采血漿站，并以收購的單采血漿站和現金5，000萬元向南岳制藥增資，增資資金中3，000萬元用于實施血液制品生產線技改擴建，2，000萬元用于新產品研究、開發項目。收購單采血漿站價格將依據資產評估值為基礎確定，對南岳增資的價格依據南岳制藥經審計的凈資產值確定。

　　本次收購、增資完成后，南岳制藥公司血漿加工能力將得到進一步提升，同時能在新產品開發上有新的突破，提升南岳制藥公司的盈利水平。紫光古漢在湖南紫光古漢南岳制藥有限公司持股比例將達到控股比例。

　　（二）古漢養生精項目

　　以5，000萬元用于古漢養生精生產線技術改造、產能擴建；以5，000萬元用于古漢養生精營銷網絡建設項目。通過該項目的投資，以湖南為核心，采取環形滲透的方式向周邊省份擴張，初步擬定五個省市為重點，逐步建立比較完善的銷售體系，培養一支以市場策劃和精細化銷售管理見長的高素質營銷隊伍，構建具有分類專業化運作和整合協同作戰特色的營銷模式，將營銷管理、客戶管理、員工管理、物流管理完全信息化，并通過國際醫藥網絡逐步實現產品銷售國際化。

　　本次募集資金運用將有利于進一步完善公司的產業鏈條，提高公司原料自給能力及綜合利用能力，快速擴大生產規模及提高產品檔次，大大提升紫光古漢在血液制品、保健品等主營業務領域的核心競爭能力，為公司形成新的利潤增長點，優化財務結構，實現投資者價值最大化，進一步促進公司可持續發展。

　　綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。

　　此項議案需提交公司股東大會審議表決。

　　四、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人們共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權清華紫光古漢生物制藥股份有限公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事項，包括但不限于：

　　1、授權董事會按照股東大會審議通過的發行方案，根據具體情況在本次非公開發行相關決議有效期內決定發行時機、發行價格、發行方式、發行數量、發行起止日期等具體事宜；

　　2、決定并聘請參與本次非公開發行的中介機構，簽署與本次發行有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、上市協議、聘用中介機構的協議等；

　　3、制作、修改、補充、簽署、報送、執行與本次募集資金擬投資項目有關的一切協議和文件；

　　4、批準并簽署與本次非公開發行有關的，包括在實施募集資金投資項目過程中的重大合同；

　　5、如監管部門對于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權董事會對本次非公開發行股票的方案進行調整；

　　6、授權董事會根據發行結果修改公司章程的相關條款及工商登記事宜；

　　7、授權辦理與本次非公開發行有關的其他事項；

　　8、本授權自股東大會審議通過后一年內有效。

　　此項議案需提交公司股東大會審議表決。

　　五、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　《關于前次募集資金使用情況說明》和《前次募集資金使用情況專項報告》見附件。

　　此項議案需提交公司股東大會審議表決。

　　六、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于設立募集資金專項存儲賬戶的議案》

　　此項議案需提交股東大會審議表決。

　　七、以6票同意、0票反對和0票棄權審議通過了《關于修訂募集資金管理辦法的議案》

　　八、以4票贊成、0票反對、0票棄權表決通過了《關于公司以應收帳款置換衡陽白沙洲開發建設投資有限公司土地使用權的議案》

　　公司近日接到衡陽市人民政府辦公室文件（衡政辦函【2007】44號），為了支持衡陽醫藥工業發展，改善公司資產質量，降低應收帳款的潛在風險，本公司第二大股東衡陽市國資委擬用下屬衡陽白沙洲開發建設投資有限公司價值5，000萬元的工業用地置換本公司等值的一年以上應收帳款，其中三年以上應收賬款10，866，141.52元，2-3年的應收賬款12，278，018.82元，其余部分為1-2年的應收賬款。

　　截至2005年12月31日應收帳款情況 單位人民幣：元

　　因衡陽白沙洲開發建設投資有限公司為衡陽市國資委全資公司，鑒于衡陽市國資委為本公司的第二大股東，本次公司與衡陽白沙洲開發建設投資有限公司的資產置換構成了關聯交易，關聯董事回避了表決。公司董事會要求經營層盡快制定具體方案，力爭早日完成資產置換工作。

　　本議案須提交股東大會審議。

　　清華紫光古漢生物制藥股份有限公司董事會

　　2007年4月26日