上海凌云實業發展股份有限公司

　　2006年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 南京永華會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4 公司負責人李明炯，主管會計工作負責人李明炯，會計機構負責人（會計主管人員）陳新華聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位:元

　　扣除非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　□√適用不適用

　　1）境內審計報告編制的凈利潤為236 萬元人民幣。境外審計報告編制的凈利潤為798.7萬元人民幣。經浩華國際會計師事務所審計，2006年度公司按國際會計準則編制的凈利潤，與南京永華會計師事務所按中國會計制度審計之差異為562.7萬元，該差異包括:1)以天津國際游樂港公司與三亞萬通關聯交易產生的收益153.9萬元2）408.8萬元系以前年度關聯交易產生的股權投資差額減值及攤銷所致。

　　2）境內審計報告編制的母公司股東權益為41713.7萬元，境外審計報告編制母公司股東權益為51394.4萬元，差異為9680.7萬元。產生的差異原因：1）凈利潤的差異562.7萬元，2）以天津國際游樂港公司與三亞萬通關聯交易，三亞萬通的評估價值高于帳面價值部分，按照國內現行準則不予確認，按照國際準則記入母公司股東權益共9118萬元。

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　4.2 股東數量和持股情況

　　單位:股

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　√適用□不適用

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)法人控股股東情況

　　控股股東名稱：天津環渤海控股集團有限公司

　　法人代表：朱地

　　注冊資本：10，000萬元

　　成立日期：1994年10月15日

　　主要經營業務或管理活動：主要經營業務或管理活動：環渤海地區經濟技術項目的招商引資、基礎設施和高新技術產業投資，

房地產開發與經營，國際國內貿易，工業品制造及經營，交通運輸，信息工程與通訊，金融及投資咨詢，企業策劃及綜合服務

　　(2)自然人控股股東情況

　　控股股東姓名：韓維

　　國籍：中國

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　由于2005年公司的虧損，2006年公司處于恢復生產期，一方面要維護現有的正常經營，另一方面要尋找新的增長點，同時還要通過資產整合實現年內扭虧為盈的經營目標。面對重重困難，公司董事會制定了切實可行的經營計劃，實現了扭虧為盈的經營目標。2006年全年實現主營業務收入6265萬元，實現利潤236萬元，每股收益為0.007元，凈資產收益率為 0.57 %；公司總資產為79895 萬元，凈資產為41714萬元。

　　6.1.1 執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況

　　√適用□不適用

　　關于2007 年1 月1 日新企業會計準則首次執行日現行會計準則和新會計準則股東權益的差異的分析:

　　根據財政部發布的財會[2006]3 號《關于印發企業會計準則第1 號———存貨等38 項具體準則的通知》及證監會發布的《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作通知》的規定，公司應于2007 年1 月1 日起執行新企業會計準則，并在2006 年度財務報告的“補充資料”部分以列表形式披露股東權益重大差異的調節過程。2007 年1 月1 日首次執行日現行會計準則與新準則的主要差異情況如下：

　　1、同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

　　本公司2006年12月31日賬面有同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額42，536，279.05元，應于2007年1月1日全額沖銷并調整留資本公積或存收益，減少股東權益，該事項應歸屬于母公司的所有者權益減少。

　　2、所得稅

　　本公司按照現行會計準則的規定，制定了公司的會計政策，據此公司計提了應收款項壞帳準備。根據新會計準則應將資產帳面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了2007年1月1日留存收益95，381.45元，其中歸屬于母公司的所有者權益增加48，644.54元、歸屬于少數股東的所有者權益增加46，736.91元。

　　3、少數股東權益

　　本公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并報表中子公司少數股東權益為61，482，248.25元，新會計準則下計入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益61，482，248.25元。此外，由于子公司計提壞帳準備產生的遞延所得稅資產中歸屬于少數股東權益46，736.91元，新會計準則下少數股東權益為61，528，985.16元。

　　執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響:

　　根據公司的戰略目標和下年度的經營計劃，執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響主要有：

　　1、根據新《企業會計準則第6 號———無形資產》的規定，公司按照現行會計政策已計入在建工程和固定資產的土地使用權將從原資產帳面價值中分離，作為無形資產核算，因固定資產折舊計提年限和無形資產攤銷年限的不同，可能會影響公司的當期利潤和股東權益；

　　2、根據新《企業會計準則第9 號———職工薪酬》的規定，公司按照現行會計政策設置的核算工資、福利費、社會保險費等職工的報酬及相關支出的“應付工資”、“應付福利費”、“其他應付款”等會計科目將統一到“應付職工薪酬”科目下核算；此外，“應付職工薪酬”也核算支付職工的非貨幣性福利、因解除與職工的勞動關系給予的補償及其他與獲得職工提供的服務相關的支出。由于此項變動主要涉及會計科目核算內容的變動，因此對公司經營成果影響不大；

　　3、根據新《企業會計準則第17 號———借款費用》的規定，借款費用可以資本化的范圍不僅包括現行制度下的專門借款，還包括一般借款，擴大了資本化的范圍，因此可能會增加公司的當期利潤和股東權益；

　　4、根據新《企業會計準則第18 號———所得稅》的規定，公司將現行會計政策下的應付稅款法變更為資產負債表的納稅影響會計法，將會影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司當期的利潤和股東權益。

　　5、根據《企業會計準則第6號--長期股權投資》的規定，公司將現行會計政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，在編制合并財務報表時按照權益法進行調整。此項政策變化將減少子公司經營盈虧對母公司當期投資收益的影響，但是不影響公司合并財務報表。

　　6、公司現行會計政策規定：對長期股權投資取得成本與其在被投資單位所有者權益中所占份額之間的差額計入長期股權投資差額，分別進行會計處理：股權投資差額得借方按合同規定的投資期限攤銷，沒有規定投資期限的按10年平均攤銷：股權投資差額的貸方計入資本公積。 根據《企業會計準則第6號--長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并產生的長期股權投資差額調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益；其它情況下產生的長期股權投資差額分兩種情況處理：借差確認為商譽或留在長期股權投資初始成本中，不攤銷。貸差計入當期損益。此項政策變化將會影響公司當期的利潤和股東權益。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用√不適用

　　變更項目情況

　　□適用√不適用

　　6.5 非募集資金項目情況

　　□適用√不適用

　　6.6 董事會對會計師事務所"非標意見"的說明

　　□適用√不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　√適用□不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.2 出售資產

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用√不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　□適用√不適用

　　7.4.3 2006年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　報告期內新增資金占用情況

　　□適用√不適用

　　截止2006年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

　　□適用√不適用

　　7.5 委托

理財

　　□適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　7.6.1 原非流通股東在

股權分置改革過程中做出的承諾事項及其履行情況

　　□適用√不適用

　　報告期末持股5%以上的原非流通股股東持有的無限售條件流通股數量增減變動情況

　　□適用√不適用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　§9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　9.2 披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表及利潤分配表和現金流量表

　　資產負債表

　　2006年12月31日

　　編制單位: 上海凌云實業發展股份有限公司單位: 元 幣種:人民幣

　　（下轉D51版）

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