本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、關于關聯方資金往來和對外擔保情況的專項說明和獨立意見

　　根據中國證監會證監發【2003】56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，及證監發【2005】120號《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》，作為國光電器股份有限公司的獨立董事，我們對公司與關聯方資金往來和對外擔保情況進行了仔細的核查，核查情況和發表獨立意見如下：

　　1、核查情況：

　　報告期內，公司沒有與存在控制關系的關聯方發生資金往來，發生的關聯方資金往來的對象為屬下參股公司。2006年初資金占用額人民幣996萬元，2006年發生額3，380萬元，2006年償還額3，151萬元，2006年末余額1，225萬元，其中87．67％表現形式為銷售貨款，屬正常的資金往來，3．18％為對一參股公司轉變為全資子公司（廣州普笙音箱廠有限公司，公司原持有40％股權，于2006年8月1起轉變為全資子公司）后的待墊款，9．14％表現為對關聯方的債權。

　　報告期內，公司對全資子公司廣州市國光電子科技有限公司、國光電器（香港）有限公司、廣州普笙音箱廠有限公司的金融機構融資提供了擔保，擔保累計發生額為人民幣15276．66萬元，截止2006年12月31日擔保余額為人民幣7684．83萬元，除此之外，沒有發生其它對外擔保的事項

　　2、獨立意見：＠？？？？截至2006年12月31日，公司與關聯方的資金往來能夠嚴格遵守證監發【2003】56號文的規定，資金往來主要為正常的經營性資金往來，且規模受到嚴格控制，不存在與證監發【2003】56號文規定相違背的情形。＠？？？？截至2006年12月31日，公司沒有為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，不存在與證監發【2003】56號文、證監發【2005】120號文規定相違背的情形，也不存在以前年度發生并累計至2006年12月31日的對外擔保、違規對外擔保情況。

　　二、對日常關聯交易的核查和獨立意見：

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為國光電器股份有限公司的獨立董事，我們就公司日常關聯交易進行了核查并發表如下獨立意見：

　　1、核查情況

　　（1）與公司不存在控制關系的關聯方名稱及關聯關系：

　　普笙成立于1993年8月，為中外合資經營有限責任公司，注冊資本為美元280萬元，法定代表陳瑞祥先生，主要業務是木制音箱、聲柱及各類專業防震器材的生產和銷售。公司于2006年3月20日召開的董事會通過了關于收購廣州普笙音箱廠有限公司全部外方股權的決議，2006年7月31日，該公司變更為公司全資子公司。

　　中山國光成立于2001年3月，為中外合資經營有限責任公司，注冊資本60萬美元，法定代表梁榮鏘先生，主要業務為生產、銷售有源音箱。

　　國光電子成立于2002年9月，為中外合資經營有限責任公司，注冊資本為人民幣2000萬元，法定代表張鄭先生，主要業務為新一代聚合物鋰離子電池、大型鋰離子動力電池及相關電子器件和裝置的設計、生產和銷售，主要產品為ＭＰ3、手機等小型電池。

　　ＫＶ2ＡｕｄｉｏＩｎｃ前身為ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ，ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ于2002年10月按照美國華盛頓州法律設立，2006年9月30日公司通過美國子公司以142．5萬美元的價格收購了ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ49．32％的股權，同一日，ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ按美國加州法律改組為ＫＶ2ＡｕｄｉｏＩｎｃ，改組前后股東及股份比例均不變，ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ與ＫＶ2ＡｕｄｉｏＩｎｃ統稱ＫＶ2。ＫＶ2現住所為770ＴｈｅＣｉｔｙＤｒｉｖｅＳｏｕｔｈＳｕｉｔｅ8500Ｏｒａｎｇｅ，ＣＡ，Ｕ．Ｓ．Ａ．，現任ＣＥＯ為ＪｏｎａｔｈａｎＲｅｅｃｅ－Ｆａｒｒｅｎ先生，該公司致力于將功放技術、電子控制技術、電聲設計技術集于一身的專業音響設備的技術研發和市場開拓。

　　（2）報告期內公司與關聯方存在的日常經營相關的關聯交易

　　報告期內，普笙公司向本公司采購揚聲器、中山國光向本公司采購揚聲器、國光電子向本公司采購電池保護板、ＫＶ2公司向本公司采購音箱而形成日常關聯交易。該類關聯交易主要是由于上述關聯企業自身銷售的需要或客戶指定采購而形成的，是公司常規性業務，定價原則為市場公允的原則。

　　（3）關聯交易協議中的定價原則、交易總量及協議簽訂情況

　　公司原向普笙公司銷售揚聲器是通過本公司全資子公司廣州市國光電子科技有限公司進行，國光科技與普笙公司于2006年3月20日簽定了《采購協議》，該協議長期有效，約定由國光科技向普笙公司提供揚聲器，具體價格以年度產品基本價格確認表為依據，成交單價以雙方簽署的訂單價格為準或以單列的已確認的報價單為準，交貨條款為ＣＩＦ大陸工廠。付款條款為：ＡＭＳ75ｄａｙｓ（月結，75天以內付款）。

　　公司向中山國光銷售揚聲器是通過公司全資子公司廣州國光電器有限公司進行，國光有限與中山國光于2006年3月20日簽定了《采購協議》，該協議長期有效，約定由國光有限向中山國光提供揚聲器。具體價格以年度的產品基本價格確認表為依據，成交單價以雙方簽署的訂單價格為準或以單列的已確認的報價單為準，交貨條款為ＣＩＦ大陸工廠。付款條款為：ＡＭＳ75ｄａｙｓ（月結，75天以內付款）。

　　公司向廣東國光電子有限公司銷售電池保護板是通過公司全資子公司廣州國光電器有限公司進行，國光有限與國光電子于2006年3月20日簽定了《采購協議》，約定由國光有限向國光電子提供電池保護板。具體價格以年度的產品基本價格確認表為依據，成交單價以雙方簽署的訂單價格為準或以單列的已確認的報價單為準。付款條款為：ＡＭＳ60ｄａｙｓ（月結，60天以內付款）

　　ＫＶ2采購公司音箱是通過公司美國子公司ＧＧＥＣＡｍｅｒｉｃａＩｎｃ下訂單，價格條款為工廠交貨價，付款條款為：ＡＭＳ90ｄａｙｓ（月結，90天以內付款）

　　根據公司與上述關聯企業的簽訂的《采購協議》或訂單，交易價格以年度產品基本價格確認表為依據，成交單價以雙方簽署的訂單價格為準或以單列的已確認的報價單為準；定價原則為市場公允的原則，以公司產品面向同一檔次客戶的價格而確定，與其他非關聯人在同時期與本公司交易的相同產品的價格保持一致，交易總量的確定方法是在參考上述關聯方上一年度交易額的基礎上，加上客戶預測增長量后確定的。

　　（4）2006年日常關聯交易、2007年預計日常關聯交易及審批程序

　　公司2006年度日常關聯交易及2007年預計日常關聯交易已經第五屆董事會第16次會議審議通過。

　　2、獨立意見

　　廣州國光2006年的日常關聯交易是向不存在控制關系的公司附屬企業、控股股東不存在控制關系的附屬企業公司銷售產品形成的，是日常生產經營過程中的常規性業務且具有歷史延續性，關聯交易按簽訂的采購或供貨協議及具體訂單履行，按照市場化原則定價，不存在損害中小股東利益的情況，2006年度日常關聯交易、2007年度預計關聯交易已經董事會審議通過，公司日常關聯交易的審批程序合規。

　　三、對2006年度董、監事及高級管理人員的薪酬情況的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為國光電器股份有限公司的獨立董事，現就公司2006年度董、監事及高級管理人員的薪酬情況發表如下意見：

　　2006年度公司能嚴格按照制定的董、監事及高級管理人員薪酬和有關考核激勵規定的制訂和執行，授予的股票期權和股票增值權、以及薪酬的發放程序符合有關法律、法規及公司章程等的規定。

　　四、續聘會計師事務所的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為國光電器股份有限公司的獨立董事，現就公司續聘普華永道中天會計師事務所有限公司擔任本公司2007年度審計機構發表如下意見：

　　經核查，普華永道中天會計師事務所有限公司在擔任本公司審計機構期間，工作認真負責，出具的各項報告真實、準確的反映了公司的財務狀況和經營成果，同意公司繼續聘任普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2007年度審計機構。

　　五、對聘任高級管理人員的獨立意見。

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為國光電器股份有限公司的獨立董事，我們對2007年4月24日第五屆董事會第16次會議增設公司行政副總裁并經周海昌總裁提名任命凌勤為行政副總裁，發表獨立意見如下：

　　公司增設行政副總裁符合公司發展需要，同時有利于總裁提高工作效率，凌勤在公司服務近13年，1997年至今擔任公司董事會秘書，2005年10月至今并擔任公司總裁辦主任，對公司有全面、深厚的了解，對上述工作有一定的經驗，我們認為本次行政副總裁的提名和任命程序符合相關程序。

　　六、對授予核心技術人員股票期權的獨立意見。

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》、《上市公司股權激勵管理辦法》，以及公司股東大會通過的《國光電器股份有限公司股票期權與股票增值權激勵計劃（修訂草案）（下稱激勵計劃）》等相關規章制度的有關規定，作為國光電器股份有限公司的獨立董事，我們對2007年4月24日第五屆董事會第16次會議授予7名核心技術／核心業務人員股票期權事項的獨立意見為：公司美籍電聲工程師ＲＯＢＥＲＴＪＡＭＥＳＴＥＴＺＬＡＦＦ、電子工程師／線材部經理黃輝、自動

化工程師孫蓢明、會計師陳仕杰、倉務主管張乃岳、改善辦主任／總經理秘書鄧霞玉、車間管工許黎黎該等人才為公司未來幾年發展目標所需，該七名人士的身份和在公司的任職情況經監事會核實；ＲＯＢＥＲＴＪＡＭＥＳＴＥＴＺＬＡＦＦ、黃輝、孫蓢明的任職崗位符合公司激勵計劃中預留崗位的范圍，本次授予該三名人士期權程序合規；鄧霞玉、許黎黎、陳仕杰、張乃岳的任職崗位不屬于激勵計劃中預留崗位的范圍，董事會就授予該四名人士股票期權的事宜進一步提交股東大會審議，程序合規。

　　國光電器股份有限公司

　　獨立董事：馮向前張建中黃曉光

　　2007年4月26日

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