證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號(hào)：2007－006

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第三屆董事局第五十六次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年4月24日在本公司會(huì)議室召開第三屆董事局第五十六次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事11名。公司董事張思民先生、王霄鵬先生、王美月先生、張鋒先生、劉占軍先生、于琳女士、戴奉祥先生，獨(dú)立董事張文周先生、徐安龍先生、熊楚熊先生、黎拯民先生均親自出席會(huì)議。會(huì)議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由公司董事局主席張思民先生主持。

　　經(jīng)會(huì)議審議，通過了如下決議：

　　一、審議通過了2006年度總經(jīng)理工作報(bào)告及2007年經(jīng)營計(jì)劃。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了2006年度董事局工作報(bào)告。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過了2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過了2006年度利潤分配預(yù)案。

　　2006年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤42，470，248．88元。由于公司年初未分配利潤為－935，007，790．11元，本年度的利潤全部用于彌補(bǔ)虧損后，可供股東他配的利潤為－892，537，541．23元。由于公司以前年度有未彌補(bǔ)虧損，建議本年度不提取法定盈余公積，不進(jìn)行利潤分配。

　　鑒于大股東深圳海王集團(tuán)股份有限公司根據(jù)公司股權(quán)分置改革時(shí)的承諾，向公司股東大會(huì)提出以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股的提案，并保證在股東大會(huì)上投贊成票，公司擬以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、審議通過了2006年度報(bào)告正文及摘要。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　六、審議通過了2006年度內(nèi)控審計(jì)工作報(bào)告。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　七、審議通過了關(guān)于計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案（詳見附件一）

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　八、審議通過了關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案。

　　同意公司繼續(xù)聘請深圳市南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司2007年度報(bào)告提供審計(jì)服務(wù)。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　九、審議通過了關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的議案（詳見附件二）

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十、審議通過了關(guān)于申請信貸總額度的議案（詳見附件三）

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十一、審議通過了關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)的議案（詳今日《關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)的公告》）

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十二、審議通過了關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案（詳今日《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》）

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，在審議本議案時(shí)公司關(guān)聯(lián)董事張思民先生、王霄鵬先生、張鋒先生及王美月先生回避了表決，本議案由其余7名非關(guān)聯(lián)董事表決通過。

　　該議案表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十三、審議通過了關(guān)于簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的議案（詳見附件四）

　　因本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，在審議本議案時(shí)公司關(guān)聯(lián)董事張思民先生、王霄鵬先生、張鋒先生及王美月先生回避了表決，本議案由其余7名非關(guān)聯(lián)董事表決通過。

　　該議案表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十四、審議通過了關(guān)于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的議案（詳見附件五）

　　因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，在審議本議案時(shí)公司關(guān)聯(lián)董事張思民先生、王霄鵬先生、張鋒先生及王美月先生回避了表決，本議案由其余7名非關(guān)聯(lián)董事表決通過。

　　該議案表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十五、同意將海王集團(tuán)關(guān)于以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股份的提案提交公司年度股東大會(huì)審議（詳見附件六）

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十六、審議通過了關(guān)于海王英特龍?jiān)霭l(fā)的議案（詳見附件七）

　　同意深圳市海王英特龍生物技術(shù)股份有限公司的增發(fā)意向，授權(quán)本公司法定代表人張思民先生代表本公司出席深圳市海王英特龍生物技術(shù)股份有限公司的股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十七、審議通過了關(guān)于召開2006年度股東大會(huì)的議案（詳見今日《關(guān)于召開2006年度股東大會(huì)的通知》）

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　上述第二、三、四、五、八、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六項(xiàng)議案須提交公司2006年度股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2007年4月26日

　　附件一：關(guān)于計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案

　　附件二：關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的議案

　　附件三：關(guān)于申請信貸總額度的議案

　　附件四：關(guān)于簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的議案

　　附件五：關(guān)于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的議案

　　附件六：海王集團(tuán)關(guān)于以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)贈(zèng)股份的提案

　　附件七：關(guān)于海王英特龍?jiān)霭l(fā)的議案

　　附件一：

　　關(guān)于計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案

　　1、補(bǔ)提預(yù)計(jì)負(fù)債866．1萬元

　　2003 年本公司與中國建設(shè)銀行深圳市分行（以下簡稱建行）簽訂擔(dān)保合同，為深圳市智雄電子有限公司（以下簡稱“智雄電子”）在建行深圳分行不超過人民幣1．2 億元的綜合融資額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，實(shí)際擔(dān)保金額約為人民幣9，887 萬元。由于智雄電子持續(xù)虧損，現(xiàn)金流嚴(yán)重短缺，該公司建行的借款已經(jīng)逾期不能歸還，根據(jù)公司與債權(quán)銀行的擔(dān)保合同約定，公司存在承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。為穩(wěn)健起見，公司于2005年度按56．64％的比例對上述擔(dān)保計(jì)提了5，600萬元的預(yù)計(jì)負(fù)債。

　　2006年10月11日公司代智雄電子償還建行5，000萬元貸款，公司為智雄電子在建行貸款提供擔(dān)保的余額下降至4，887萬元，公司計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債余額減少至600萬元。公司曾在2007年4月9日《關(guān)于智雄電子擔(dān)保案件判決及和解情況的公告》對該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行判斷，擬按56．64％的比例補(bǔ)提預(yù)計(jì)負(fù)債2，168萬元。鑒于本公司近期與建行及有關(guān)方面溝通磋商的初步結(jié)果，以及海王集團(tuán)近期債務(wù)重組的整體進(jìn)展情況，公司判斷該擔(dān)保事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)進(jìn)一步降低，為真實(shí)反映公司風(fēng)險(xiǎn)，公司擬將計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的比例由56．64％降低為30％，即公司對剩余擔(dān)保應(yīng)計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債金額應(yīng)為1，466．1萬元，扣除原計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的額600萬元，公司應(yīng)補(bǔ)提預(yù)計(jì)負(fù)債866．1萬元。

　　2、沖回預(yù)計(jì)負(fù)債2，735．2萬元

　　2001 年本公司與深圳發(fā)展銀行上步支行（以下簡稱“深發(fā)行”）簽訂擔(dān)保合同，為智雄電子在該行不超過人民幣1 億元的綜合授信額度下的具體業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，實(shí)際擔(dān)保金額約人民幣8，000 萬元。由于智雄電子持續(xù)虧損，現(xiàn)金流嚴(yán)重短缺，該公司在深發(fā)行的借款已經(jīng)逾期不能歸還，根據(jù)公司與債權(quán)銀行的擔(dān)保合同約定，公司存在承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。為穩(wěn)健起見，公司于2005年度按64．15％的比例對上述擔(dān)保計(jì)提了5，132．20萬元的預(yù)計(jì)負(fù)債。

　　根據(jù)2007年4月5日公司與深發(fā)行簽定的和解協(xié)議，深發(fā)行在收到代償?shù)?，397萬元欠款后，將免除本公司對智雄電子剩余欠款本金的擔(dān)保責(zé)任，因此，本公司對智雄電子在深發(fā)行貸款擔(dān)保的實(shí)際擔(dān)保損失為2，397萬元，公司應(yīng)沖減原預(yù)計(jì)負(fù)債，沖減后公司預(yù)計(jì)負(fù)債余額2，735．2萬元應(yīng)予沖回。

　　附件二：

　　關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的議案

　　按照財(cái)政部令第33號(hào)和財(cái)政部財(cái)會(huì)［2006］3號(hào)文件的規(guī)定，公司于2007年1月1日起開始執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2006年11月頒布的證監(jiān)發(fā)［2006］136號(hào)《關(guān)于做好與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露工作的通知》的要求和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第38號(hào)—首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，分析、披露執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對財(cái)務(wù)狀況的影響，確認(rèn)2007年1月1日首次執(zhí)行日現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與新準(zhǔn)則的差異情況如下：

　　一、2007年1月1日執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后可能會(huì)對公司產(chǎn)生的影響：

　　（1）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長期股權(quán)投資》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下對子公司采用權(quán)益核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當(dāng)期損益，但本事項(xiàng)不影響公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　本公司因同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資借方差額：根據(jù)第38號(hào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，長期股權(quán)投資借方差額予以沖銷，相應(yīng)調(diào)整期初留存收益。

　　子公司虧損數(shù)額超出本公司凈資產(chǎn)計(jì)入未彌補(bǔ)子公司虧損：現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求在凈利潤前抵減，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求未彌補(bǔ)子公司虧損直接計(jì)入本年凈利潤和未分配利潤；

　　少數(shù)股東損益：按現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求在凈利潤前抵減，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求少數(shù)股東損益直接計(jì)入本年凈利潤和未分配利潤。

　�。�2）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第6號(hào)—無形資產(chǎn)》的規(guī)定，公司發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用將由現(xiàn)行制度的全部費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益，變更為將符合規(guī)定條件的開發(fā)支出予以資本化，此變更將減少公司期間費(fèi)用，增加公司的利潤和股東權(quán)益。根據(jù)新準(zhǔn)則規(guī)定，新取得的土地使用權(quán)按照無形資產(chǎn)準(zhǔn)則要求進(jìn)行核算，公司將對2007年度取得的土地使用權(quán)按照無形資產(chǎn)準(zhǔn)則的要求進(jìn)行攤銷，而不再隨同房屋建筑物計(jì)入固定資產(chǎn)進(jìn)行核算。

　�。�3）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)—政府補(bǔ)助》的規(guī)定，公司目前現(xiàn)行制度下的直接計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，執(zhí)行新準(zhǔn)則將變更為在區(qū)分與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助和與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助后，將與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助計(jì)入遞延收益并分期計(jì)入損益、將與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助直接計(jì)入當(dāng)期損益，因此將會(huì)減少公司的當(dāng)期利潤和股東權(quán)益。

　�。�4）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第17號(hào)—借款費(fèi)用》及相關(guān)規(guī)定，資本化借款范圍由現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度下只限于專門借款利息資本化擴(kuò)大為除了專用借款利息資本化，一般借款利息符合條件也可以資本化，此政策變化，將會(huì)減少當(dāng)期的財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加公司的利潤和股東權(quán)益。

　　（5）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第18號(hào)—所得稅》：所得稅費(fèi)用由應(yīng)付稅款法改為資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法。首次執(zhí)行日對資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)不同形成的暫時(shí)性差異的所得稅進(jìn)行調(diào)整，并將影響金額調(diào)減留存收益。調(diào)整項(xiàng)目主要為超稅法標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、本期投資減值準(zhǔn)備、以前年度待彌補(bǔ)虧損等。

　　（6）交易性金融資產(chǎn)將以公允價(jià)值計(jì)量，期末交易性金融資產(chǎn)公允價(jià)值高于其賬面余額的差額，可計(jì)入當(dāng)期收益。

　�。�7）少數(shù)股東權(quán)益按現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的合并報(bào)表中少數(shù)股東權(quán)益項(xiàng)下。新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將少數(shù)股東權(quán)益歸入股東權(quán)益，由此增加股東權(quán)益。

　　二、除以上情況外，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的執(zhí)行不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。上述差異事項(xiàng)和影響事項(xiàng)，可能會(huì)隨著公司對新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的進(jìn)一步認(rèn)識(shí)而進(jìn)行調(diào)整。

　　附件三：

　　關(guān)于申請信貸總額度的議案

　　根業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司計(jì)劃2007年度海王生物公司本部及控股子公司向銀行申請信貸總額度為11個(gè)億，具體如下：

　　1、海王生物本部、海王藥業(yè)、海王英特龍及海王健康科技四家公司申請信貸總額不超過5．5億元，均為存量借款到期續(xù)貸，現(xiàn)有貸款總額度不變。

　　2、海王銀河投資、山東海王銀河、浙江海王銀河及河南華健等醫(yī)藥商業(yè)流通企業(yè)申請信貸總額不超過4億元。其中存量借款總額度不超過3．1億元新增借款總額度不超過0．9億元。

　　3、海王福藥、海王金象、杭州海王、三亞海王等制造企業(yè)申請信貸總額不超過1．5億元。其中存量借款總額度不超過1億元。新增借款總額度不超過0．5億元。

　　附件四：

　　關(guān)于簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的議案

　　本公司與深圳海王集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“海王集團(tuán)”）及深圳市名派廣告有限公司（以下簡稱“名派廣告”）三方于2006年12月12日簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就本公司將預(yù)付名派廣告廣告費(fèi)形成的債權(quán)人民幣7，000萬元（以下簡稱“標(biāo)的債權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予海王集團(tuán)事宜進(jìn)行了約定并簽署協(xié)議。根據(jù)上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，海王集團(tuán)以人民幣4，975．80萬元現(xiàn)金和位于深圳市南山區(qū)南油大道與創(chuàng)業(yè)路交匯處的海王大廈的車庫資產(chǎn)（該車庫資產(chǎn)評估價(jià)值為人民幣2，024．20萬元）作為對價(jià)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　鑒于上述車庫資產(chǎn)由于政府部門對停車場、車庫資產(chǎn)的限制性規(guī)定無法辦理過戶手續(xù)，經(jīng)三方協(xié)商一致，就海王集團(tuán)變更受讓債權(quán)的對價(jià)支付方式一事達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：

　　一、海王集團(tuán)以現(xiàn)金2，024．20萬元替換評估價(jià)值為人民幣2，024．20萬元的車庫資產(chǎn)，作為本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)。

　　二、上述對價(jià)款應(yīng)于《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效日后分兩期支付至海王生物賬戶，其中現(xiàn)金人民幣1000萬元在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效日后360日內(nèi)支付，現(xiàn)金人民幣1024．20萬元在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后540日內(nèi)支付。

　　根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款支付方式為：《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署并生效后30日內(nèi)，海王集團(tuán)向海王生物支付現(xiàn)金人民幣1，000萬元； 360日內(nèi)海王生物向海王集團(tuán)支付現(xiàn)金人民幣3，000萬元；540日內(nèi)海王生物向海王集團(tuán)支付余款現(xiàn)金人民幣3，000．00萬元。

　　三、鑒于本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付方式的變更，自補(bǔ)充協(xié)議生效之日起，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于車庫資產(chǎn)利潤分享費(fèi)用分擔(dān)等約定及海王集團(tuán)對車庫相關(guān)資產(chǎn)作出的承諾及保證，對各方不再具有約束力。

　　四、補(bǔ)充協(xié)議為2006年12月12日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與補(bǔ)充協(xié)議約定不一致的事項(xiàng)，以補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)，補(bǔ)充協(xié)議未約定的事項(xiàng)以《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準(zhǔn)。

　　五、補(bǔ)充協(xié)議自簽訂之日起成立，經(jīng)本公司股東大會(huì)及海王集團(tuán)、名派廣告有權(quán)部門批準(zhǔn)后生效。

　　附件五：

　　關(guān)于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的議案

　　本公司與深圳海王集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“海王集團(tuán)”）于2006年12月12日簽訂《關(guān)于深圳市海王銀河醫(yī)藥投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就海王生物將控股子公司深圳市海王銀河醫(yī)藥投資有限公司45％股權(quán)轉(zhuǎn)讓予海王集團(tuán)相關(guān)事宜，達(dá)成一致。

　　鑒于原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第12．2條關(guān)于海王生物及海王集團(tuán)對銀河投資2006年利潤和2007年1季度利潤的享有權(quán)界定不甚清晰， 經(jīng)雙方協(xié)商一致，就修訂原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第12．2條達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：

　　一、修訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第12．2條：雙方同意本次轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)2006年12月31日前的風(fēng)險(xiǎn)與收益全部由海王生物享有，2006年12月31日后的風(fēng)險(xiǎn)與收益全部由海王集團(tuán)享有。

　　二、本補(bǔ)充協(xié)議為2006年12月12日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議約定不一致的事項(xiàng)，以本補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議未約定的事項(xiàng)以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準(zhǔn)。

　　三、本補(bǔ)充協(xié)議自簽訂之日起成立，經(jīng)海王生物董事會(huì)、股東大會(huì)及海王集團(tuán)有權(quán)部門批準(zhǔn)后生效。

　　附件六：

　　海王集團(tuán)關(guān)于以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股份的提案

　　本公司－深圳海王集團(tuán)股份有限公司，作為深圳市海王生物工程股份有限公司的大股東，履行本公司在海王生物2006年股權(quán)分置改革時(shí)的承諾，根據(jù)海王生物2006年度的審計(jì)報(bào)告，提出海王生物2006年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的提案如下：

　　經(jīng)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，海王生物截止2006年12月31日的資本公積為1，127，202，193．37元，現(xiàn)擬以海王生物截止2006年12月31日的總股本475，008，000股為基數(shù)，用海王生物資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增后海王生物資本公積金將降至984，699，793．37元，總股本將增至617，510，400股。同時(shí)，本公司保證在海王生物2006年度股東大會(huì)上對該轉(zhuǎn)增提案投贊成票。

　　現(xiàn)將本提案提交海王生物2006年度股東大會(huì)審議表決。

　　附件七：

　　關(guān)于海王英特龍?jiān)霭l(fā)Ｈ股的議案

　　本公司為深圳市海王英特龍生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“英特龍公司”）的控股股東，現(xiàn)時(shí)持有英特龍公司63，900萬股股份，占該公司總股本的67．50％。

　　海王英特龍公司主要從事現(xiàn)代生物技術(shù)的研究、細(xì)胞因子類蛋白質(zhì)治療藥物與生物制品的生產(chǎn)與銷售，以及生產(chǎn)傳染病疫苗業(yè)務(wù)。海王英特龍公司已將2005年進(jìn)行ＩＰＯ發(fā)行股份的所募集資金凈額以及從其他銀行融資籌得的資金，投資于改造車間設(shè)施及興建位于深圳市寶安區(qū)的新廠房，用以進(jìn)行亞單位流感疫苗的生產(chǎn)。目前寶安新廠房的建筑及安裝工程已經(jīng)完成，海王英特龍公司現(xiàn)正對生產(chǎn)設(shè)施與設(shè)備進(jìn)行調(diào)試。此外，該公司擬在流感疫苗生產(chǎn)線建成后調(diào)配更多資源在寶安新廠房進(jìn)行Ｖｅｒｏ細(xì)胞狂犬疫苗的產(chǎn)品與商業(yè)開發(fā)工作。海王英特龍公司相信狂犬疫苗在中國具有巨大的市場潛力，就Ｖｅｒｏ細(xì)胞狂犬疫苗的項(xiàng)目，海王英特龍公司已于2006年7月連同技術(shù)合作方向國家藥監(jiān)局提交了新藥證書申請。為支持?jǐn)U充上述兩項(xiàng)新疫苗業(yè)務(wù)及償還部分即將到期的銀行貸款，海王英特龍公司擬透過Ｈ股配售發(fā)行不超過189，334，000股新Ｈ股（分別占該公司現(xiàn)有已發(fā)行Ｈ股及全部現(xiàn)有已發(fā)行股份不超過80％及20％），籌集資金不超過1．70億元（含籌資費(fèi)用）。海王英特龍本次增發(fā)后，本公司對海王英特龍仍具有控股權(quán)。

　　就上述Ｈ股配售事宜海王英特龍公司擬于2007年6月召開股東特別大會(huì)及類別股東大會(huì)，審議及酌情通過（當(dāng)中包括）（1）授予董事會(huì)特別授權(quán)；（2）同意配售不超過189，334，000股新Ｈ股；（3）授權(quán)董事會(huì)酌情全權(quán)厘定及處理有關(guān)（包括但不限于）Ｈ股配售的指定時(shí)間、配售股份的最終數(shù)目、配售機(jī)制、定價(jià)機(jī)制、配售價(jià)、目標(biāo)獲配發(fā)人及向各獲配發(fā)人發(fā)行的配售股份的數(shù)目及比例等相關(guān)事宜；（4）在遵照公司Ｈ股配售取得的所有有關(guān)批準(zhǔn)（包括監(jiān)管批文）規(guī)定及Ｈ股配售完成的情況下，授權(quán)董事會(huì)酌情對公司章程細(xì)則作出有關(guān)修訂，以更改公司的注冊資本。海王英特龍公司將在以上議案獲得股東特別大會(huì)及類別股東大會(huì)通過后，向中國證監(jiān)會(huì)提出增發(fā)Ｈ股的申請。

　　本公司作為海王英特龍公司的控股股東，擬在相關(guān)股東大會(huì)會(huì)議上投票批準(zhǔn)以上相關(guān)的議案。

　　證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號(hào)：2007－007

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年4月24日在本公司會(huì)議室召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。監(jiān)事聶志華先生、監(jiān)事陸先生、監(jiān)事馮漢林先生均親自出席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人聶志華先生主持。

　　經(jīng)會(huì)議審議，通過了如下議案：

　　一、審議通過了2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過了2006年度利潤分配預(yù)案；

　　該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過了2006年度報(bào)告正文及摘要；

　　該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、審議通過了2006年度內(nèi)控審計(jì)工作報(bào)告；

　　該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　六、審議通過了關(guān)于計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案；

　　該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　七、審議通過了關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的議案。

　　該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　上述第一、二、三、四、項(xiàng)議案須提交2006年度股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2007年4月26日

　　證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號(hào)：2007－009

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)的公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

　　因公司擔(dān)�？傤~度（包括對控股子公司擔(dān)保）已超過凈資產(chǎn)的50％，根據(jù)《公司法》及證監(jiān)會(huì)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司每一筆對外擔(dān)保（包括對控股子公司的擔(dān)保）均須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　為確�？毓勺庸�司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，現(xiàn)將海王生物及控股公司間提供擔(dān)保供擔(dān)保、抵押的事項(xiàng)（詳見擔(dān)保事項(xiàng)匯總表及附件），提請公司董事局及股東大會(huì)審議。

　　提請審議擔(dān)保事項(xiàng)匯總表

　　擔(dān)保人

　　被擔(dān)保人

　　擬擔(dān)保金額

　　擬擔(dān)保時(shí)間

　　銀行

　　備注

　　海王生物

　　浙江海王

　　1000萬元

　　2007年5月

　　中國銀行

　　承兌匯票

　　海王生物

　　海王藥業(yè)

　　12500萬元

　　2007年5月

　　廣發(fā)行

　　銀河投資

　　海王生物

　　6000萬元

　　2007年7月

　　光大銀行

　　海王生物

　　福州海王

　　2000萬元

　　2007年5月

　　廈門國際銀行

　　山東海王

　　濰坊銀海

　　1500萬元

　　2007年5月

　　交通銀行

　　海王生物

　　河南華健

　　1000萬元

　　2007年7月

　　交通銀行

　　合計(jì)擔(dān)保額

　　24000萬元

　　附件1：關(guān)于公司為浙江海王提供1000萬元銀行承兌匯票信用額度擔(dān)保的議案

　　附件2：關(guān)于公司為海王藥業(yè)提供12500萬元擔(dān)保的議案

　　附件3：關(guān)于銀河投資為海王生物提供6000萬元擔(dān)保的議案

　　附件4：關(guān)于公司為福州海王提供2000萬元擔(dān)保的議案

　　附件5：關(guān)于山東海王銀河為濰坊銀海醫(yī)藥提供1500萬元擔(dān)保的議案

　　附件6：關(guān)于公司為河南華健提供1000萬元擔(dān)保的議案

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2007年4月26日

　　附件1：關(guān)于為浙江海王提供1000萬元銀行承兌匯票信用額度擔(dān)保的議案

　　一、擔(dān)保情況概述

　　“浙江海王”系本公司間接控股子公司（本公司通過山東海王銀河醫(yī)藥有限

　　公司及深圳市銀河醫(yī)藥投資有限公司間接控制該公司80％股權(quán)）。根據(jù)該公司經(jīng)營需要，浙江海王擬于2007年5月向中國銀行杭州新中國支行申請人民幣1000萬元銀行承兌匯票信用額度，根據(jù)中國銀行杭州新中國支行要求，該筆信用額度需由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　二、擔(dān)保人與被擔(dān)保人基本情況

　　1、被擔(dān)保人基本情況

　　“浙江海王”系本公司間接控股子公司（本公司通過山東海王銀河醫(yī)藥有限公司及深圳市銀河醫(yī)藥投資有限公司間接控制該公司80％股權(quán)）。該公司注冊資本為人民幣5，000 萬元，注冊地址為：杭州市上城區(qū)西湖大道12 號(hào)7 層。該公司經(jīng)營范圍為：批發(fā)：中成藥，中藥材、中藥飲片，化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品（有效期至2010 年2 月28 日），保健食品（有效期至2009 年3 月31 日），醫(yī)療器械（限一類），日用

化妝品。

　　截止2006年12月31日浙江海王資產(chǎn)總額為13，523萬元，負(fù)債總額為8，983 萬元，凈資產(chǎn)為4，352萬元；2006年度主營業(yè)務(wù)收入為16，522 萬元，凈利潤為－447．70萬元。

　　2、擔(dān)保方基本情況（海王生物略）

　　三、協(xié)議內(nèi)容

　　協(xié)議內(nèi)容待正式簽訂協(xié)議后，另行公告。

　　四、累計(jì)對外擔(dān)保情況

　　截止2006 年12 月31 日，本公司累計(jì)對外擔(dān)保余額為人民幣5．21億元（其中對外擔(dān)保余額為1．7 億元，實(shí)際擔(dān)保余額為1．28 億元；海王生物對控股公司及控股公司間提供擔(dān)保余額為3．51 億元），本公司累計(jì)擔(dān)保金額占2006 年度公司凈資產(chǎn)的比例為72．73％。

　　附件2：關(guān)于為海王藥業(yè)提供12500萬元擔(dān)保的議案

　　一、擔(dān)保情況概述

　　本公司原為控股子公司深圳海王藥業(yè)有限公司（以下簡稱“海王藥業(yè)”）在廣東發(fā)展銀行深圳市分行羅湖支行的壹億貳仟伍佰萬元整提供擔(dān)保，鑒于該擔(dān)保合同將于2007年度到期，為支持“海王藥業(yè)”公司業(yè)務(wù)發(fā)展，本公司擬在該擔(dān)保合同到期后，繼續(xù)為海王藥業(yè)向發(fā)展行申請流動(dòng)資金借款人民幣壹億貳仟伍佰萬元整提供擔(dān)保。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　“海王藥業(yè)”系本公司控股子公司（本公司直接和間接合并持有該公司100％股權(quán)），該公司注冊地址為深圳市南山區(qū)南油大道25層，法定代表人為張思民，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)經(jīng)營海產(chǎn)品系列的保健滋補(bǔ)食品及飲料、海洋藥物原料、制劑、藥物片劑、膠襄劑、沖劑、凍干粉針劑、注射用水（Ｂ－內(nèi)酰胺類藥品除外）。

　　截止2006年12月31日，海王藥業(yè)資產(chǎn)總額為33，331萬元，負(fù)債總額為28，590 萬元，凈資產(chǎn)為4，741萬元；2006年度主營業(yè)務(wù)收入為13，965萬元，凈利潤為400萬元。

　　三、協(xié)議主要內(nèi)容

　　經(jīng)協(xié)商，本公司擬為廣東發(fā)展銀行深圳市分行羅湖支行的12，500萬元貸款提供續(xù)保，擔(dān)保金額為人民幣12，500萬元，擔(dān)保期限為自簽定擔(dān)保合同生效之日起至主借款合同期限屆滿后兩年止。

　　四、累計(jì)對外擔(dān)保情況

　　截止2006 年12 月31 日，本公司累計(jì)對外擔(dān)保余額為人民幣5．21億元（其中對外擔(dān)保余額為1．7 億元，實(shí)際擔(dān)保余額為1．28 億元；海王生物對控股公司及控股公司間提供擔(dān)保余額為3．51 億元），本公司累計(jì)擔(dān)保金額占2006 年度公司凈資產(chǎn)的比例為72．73％。

　　附件3：關(guān)于海王藥業(yè)及銀河投資為海王生物提供6000萬元擔(dān)保的議案

　　一、擔(dān)保情況概述

　　鑒于本公司原向光大銀行南山支行申請流動(dòng)資金貸款人民幣陸仟萬元整的擔(dān)保合同將于2007年度7月到期，經(jīng)與光大銀行南山支行協(xié)商，繼續(xù)由本公司控股子公司深圳海王藥業(yè)有限公司（以下簡稱海王藥業(yè)）及大股東深圳市海王集團(tuán)股份有限公司等單位提供連帶責(zé)任擔(dān)保，由本公司控股子公司深圳市海王銀河醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱銀河投資）持有的山東海王銀河醫(yī)藥有限公司60％股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　二、擔(dān)保涉及方情況

　　1、“海王藥業(yè)”系本公司控股子公司（本公司直接和間接合并持有該公司100％股權(quán)），該公司注冊地址為深圳市南山區(qū)南油大道25層，法定代表人為張思民，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)經(jīng)營海產(chǎn)品系列的保健滋補(bǔ)食品及飲料、海洋藥物原料、制劑、藥物片劑、膠襄劑、沖劑、凍干粉針劑、注射用水（Ｂ－內(nèi)酰胺類藥品除外）。

　　截止2006年12月31日，海王藥業(yè)資產(chǎn)總額為33，331萬元，負(fù)債總額為28，590 萬元，凈資產(chǎn)為4，741萬元；2006年度主營業(yè)務(wù)收入為13，965萬元，凈利潤為400萬元。

　　2、“銀河投資”系本公司控股子公司（本公司直接和間接合并持有該公司55％股權(quán)），該公司注冊地址為深圳市南山區(qū)海王大廈Ａ座26Ａ室，法定代表人為張思民，經(jīng)營范圍為：投資興辦實(shí)業(yè)。本公司持有山東海王銀河醫(yī)藥有限公司60％的股權(quán)。

　　截止2006年12月31日，銀河投資資產(chǎn)總額為22，455萬元，負(fù)債總額為10，230萬元，凈資產(chǎn)為12，224萬元；2006年度公司凈利潤為695萬元。

　　3、“海王生物”（略）

　　三、協(xié)議內(nèi)容

　　協(xié)議內(nèi)容待正式簽訂協(xié)議后，另行公告。

　　四、累計(jì)對外擔(dān)保情況

　　截止2006 年12 月31 日，本公司累計(jì)對外擔(dān)保余額為人民幣5．21億元（其中對外擔(dān)保余額為1．7 億元，實(shí)際擔(dān)保余額為1．28 億元；海王生物對控股公司及控股公司間提供擔(dān)保余額為3．51 億元），本公司累計(jì)擔(dān)保金額占2006 年度公司凈資產(chǎn)的比例為72．73％。

　　附件4：關(guān)于為福州海王提供2000萬元擔(dān)保的議案

　　一、擔(dān)保情況概述

　　“福州海王”系本公司控股子公司（本公司持有該公司80％股權(quán)）。根據(jù)該公司經(jīng)營需要，福州海王擬于2007年5月向廈門國際銀行申請人民幣2000萬元借款，根據(jù)廈門國際銀行要求，該筆借款需由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　二、擔(dān)保人與被擔(dān)保人基本情況

　　1、被擔(dān)保人基本情況

　　“福州海王”系本公司控股子公司（本公司持有該公司80％股權(quán)）。該公司注冊資本為人民幣3，000 萬元，注冊地址為：福州市晉安區(qū)魁岐。該公司經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售：大容量注射劑、小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑，生產(chǎn)、銷售：食品新產(chǎn)品和飲品（具體項(xiàng)目見衛(wèi)生許可證）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。（以上經(jīng)營范圍以工商部門核準(zhǔn)營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。

　　截止2006年12月31日，海王福藥資產(chǎn)總額為29，086萬元，負(fù)債總額為20，265萬元，凈資產(chǎn)為8，701萬元；2006年度主營業(yè)務(wù)收入為29，443 萬元，凈利潤為1，252萬元。

　　2、擔(dān)保方基本情況（海王生物略）

　　三、協(xié)議內(nèi)容

　　協(xié)議內(nèi)容待正式簽訂協(xié)議后，另行公告。

　　四、累計(jì)對外擔(dān)保情況

　　截止2006 年12 月31 日，本公司累計(jì)對外擔(dān)保余額為人民幣5．21億元（其中對外擔(dān)保余額為1．7 億元，實(shí)際擔(dān)保余額為1．28 億元；海王生物對控股公司及控股公司間提供擔(dān)保余額為3．51 億元），本公司累計(jì)擔(dān)保金額占2006 年度公司凈資產(chǎn)的比例為72．73％。

　　附件5：關(guān)于山東海王銀河為濰坊銀海醫(yī)藥提供1500萬元擔(dān)保的議案

　　一、擔(dān)保情況概述

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。