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河北寶碩股份有限公司有限售條件的流通股上市公告http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 05:42 中國證券報
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示： ●本次有限售條件的流通股上市數量為41，250，000股 ●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年4月30日 一、股權分置改革方案的相關情況 1、公司股權分置改革于2006年4月17日經相關股東會議通過，以2006年4月24日作為股權登記日實施，于2006年4月26日實施后首次復牌。 2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。 二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾 1、公司原非流通股股東承諾事項： 河北寶碩集團有限公司（以下簡稱“寶碩集團”）承諾：自股權分置改革方案實施之日起，在六十個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。 中國信達資產管理公司和傳化集團有限公司承諾：（1）自股權分置改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓；（2）前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。 2、履行承諾情況：嚴格履行承諾。 三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況 1、股改實施后至今，因公司控股股東寶碩集團所持有的公司限售流通股司法劃轉，導致公司股本結構發生變化，但公司總股本未發生變化，具體情況如下： （1） 2006年8月， 寶碩集團持有的公司2，413，056股限售流通股被司法劃轉給石家莊大通投資咨詢有限公司（股東性質為境內法人股東）后股本變動情況如下： 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后 數量 比例（％） 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例（％） 一、有限售條件股份 1、國家持股 223，991，487 54．30 －2，413，056 －2，413，056 221，578，431 53．72 2、國有法人持股 3、其他內資持股 27，708，513 6．72 2，413，056 2，413，056 30，121，569 7．30 其中： 境內法人持股 27，708，513 6．72 2，413，056 2，413，056 30，121，569 7．30 境內自然人持股 4、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售條件股份合計 251，700，000 61．02 0 0 251，700，000 61．02 二、無限售條件流通股份 1、人民幣普通股 160，800，000 38．98 0 0 160，800，000 38．98 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 無限售條件流通股份合計 160，800，000 38．98 0 0 160，800，000 38．98 三、股份總數 412，500，000 100 0 0 412，500，000 100 （2） 2006年9月因寶碩集團持有的公司15，546，605股限售流通股被司法劃轉給中潤經濟發展有限責任公司（股東性質為國有股東）后股本未發生變化。 （3） 2006年11月因寶碩集團持有的公司2，200萬股限售流通股被司法劃轉給金華雅苑房地產有限公司（股東性質為境內法人股東）后股本變動情況如下： 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后 數量 比例（％） 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例（％） 一、有限售條件股份 1、國家持股 221，578，431 53．72 －22，000，000 －22，000，000 199，578，431 48．38 2、國有法人持股 3、其他內資持股 30，121，569 7．30 22，000，000 22，000，000 52，121，569 12．64 其中： 境內法人持股 30，121，569 7．30 22，000，000 22，000，000 52，121，569 12．64 境內自然人持股 4、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售條件股份合計 251，700，000 61．02 0 0 251，700，000 61．02 二、無限售條件流通股份 1、人民幣普通股 160，800，000 38．98 0 0 160，800，000 38．98 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 無限售條件流通股份合計 160，800，000 38．98 0 0 160，800，000 38．98 三、股份總數 412，500，000 100 0 0 412，500，000 100 2、股改實施后至今，公司控股股東寶碩集團持有的公司限售流通股因司法劃轉發生三次變化，公司第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司持有的公司限售流通股股份未發生變化。 2006年4月26日公司實施股權分置改革方案后寶碩集團持有公司限售流通股為190，643，173股，后因其債務糾紛持有的公司限售流通股被司法劃轉后持股情況及股份受讓方股份上市流通情況如下： （1） 2006年8月，因寶碩集團為保定乒乓球廠向中國農業銀行河北省分行國際部（該債權先是轉給中國長城資產管理公司石家莊分公司，后又轉給石家莊大通投資咨詢有限公司）貸款提供擔保糾紛一案，根據河北省柏鄉縣人民法院裁定，將寶碩集團持有的公司限售流通股2，413，056股以每股2．01元裁定過戶給石家莊大通投資咨詢有限公司，用于抵償債務。股權過戶后，寶碩集團持有公司限售流通股股份變為188，230，117股（占公司總股本的45．63％），石家莊大通投資咨詢有限公司持有公司2，413，056股（占公司總股本的0．58％，股權性質為限售流通股），股東性質為境內法人股東，其持有的公司2，413，056股限售流通股上市流通情況嚴格按照股份劃轉方寶碩集團在公司股權分置改革方案中作出的承諾：自股權分置改革方案實施之日起，在六十個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。 （2） 2006年9月，因中國經濟開發信托投資公司清算組（中國經濟開發信托投資公司清算組已于2006年4月18日以協議方式將該債權轉讓給中潤經濟發展有限責任公司）與公司控股股東寶碩集團借款糾紛一案，根據北京市第一中級人民法院2006年9月22日下達的民事裁定書（2006）一中執字第1657號和2006年9月27日（2006）一中執字第1657號協助執行通知書裁定執行，將寶碩集團持有的公司限售流通股15，546，605股以每股1．90元裁定過戶至中潤經濟發展有限責任公司名下，用于抵償債務。股權過戶后，寶碩集團將持有本公司限售流通股股份172，683，512股（占公司總股本的41．86％）， 中潤經濟發展有限責任公司持有本公司15，546，605股（占公司總股本的3．77％，股權性質為限售流通股），股東性質為國有股東，其持有的公司15，546，605股限售流通股上市流通情況嚴格按照股份劃轉方寶碩集團在公司股權分置改革方案中作出的承諾：自股權分置改革方案實施之日起，在六十個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。 （3） 2006年11月，因寶碩集團為保定罐頭廠向中國銀行保定分行東城辦事處（該債權先是轉給東方資產管理公司，后又轉給金華雅苑房地產有限公司）貸款提供擔保糾紛一案，根據河北省廊坊市中級人民法院（2005）廊中執指字第4、5、6號民事裁定書和協助執行通知書裁定執行，將寶碩集團持有的寶碩股份限售流通股2，200萬股解凍并以每股0．972元折價扣劃給金華雅苑房地產有限公司抵償債務，該股權過戶手續已于2006年11月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。股權過戶后，寶碩集團持有寶碩股份150，683，512股限售流通股（占公司總股本的36．53％）， 金華雅苑房地產有限公司持有公司2，200萬股（占公司總股本的5．33％，股權性質為限售流通股），股東性質為境內法人股東。其持有的公司2，200萬股限售流通股上市流通情況嚴格按照股份劃轉方寶碩集團在公司股權分置改革方案中作出的承諾：自股權分置改革方案實施之日起，在六十個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。 原股東所持有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因原股東將股份轉讓（或拍賣等）而發生變化。 四、本次申請上市流通的限售流通股股東中國信達資產管理公司和傳化集團有限公司不存在對公司資金占用情況。 五、保薦機構核查意見 中國建銀投資證券有限責任公司作為公司股權分置改革的保薦機構，根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄（第14號）：有限售條件的流通股上市流通有關事宜》等相關規定，對公司有限售條件的流通股股東（第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司）履行股權分置改革相關承諾及申請所持有限售條件的流通股上市流通的有關事項進行了核查，并出具了核查意見，認為： 1、寶碩股份的持有有限售條件的流通股股東（第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司）均履行了其在股權分置改革時所做出的各項承諾； 2、寶碩股份的第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司本次有限售條件的部分流通股上市流通并不影響其他股改承諾的履行； 3、寶碩股份提交的《河北寶碩股份有限公司有限售條件的流通股上市公告》中就股改實施后至今股本結構變化和股東持股變化情況的披露真實、準確、完整； 4、因寶碩股份的第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司不存在公司大股東占用上市公司資金的情形，故對寶碩股份的第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司所持有的有限售條件的部分流通股上市流通不構成影響； 5、本次申請上市流通的有限售條件的流通股數量符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的有關規定以及各持有有限售條件的流通股股東在股權分置改革時所做出的相關承諾。 6、本次有限售條件的部分流通股上市流通后，寶碩股份的第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司剩余有限售條件的流通股將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實行限售安排。 7、寶碩股份的第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司本次有限售條件的部分流通股的上市流通符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的有關規定，上市流通不存在實質性障礙。 8、本保薦機構同意寶碩股份的第二大股東中國信達資產管理公司和第三大股東傳化集團有限公司本次有限售條件的部分流通股上市流通。 六、本次有限售條件的流通股情況 1、本次有限售條件的流通股上市數量為41，250，000股； 2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年4月30日； 3、有限售條件的流通股上市明細清單 序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市數量 剩余有限售條件的流通股股份數量 1 河北寶碩集團有限公司 150，683，512 36．53％ 0 150，683，512 2 中國信達資產管理公司 33，348，314 8．08％ 20，625，000 12，723，314 3 傳化集團有限公司 27，708，513 6．72％ 20，625，000 7，083，513 4 金華雅苑房地產有限公司 22，000，000 5．33％ 0 22，000，000 5 中潤經濟發展有限責任公司 15，546，605 3．77％ 0 15，546，605 6 石家莊大通投資咨詢有限公司 2，413，056 0．58％ 0 2，413，056 合計 251，700，000 61．02％ 41，250，000 210，450，000 4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況： 本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。 5、此前有限售條件的流通股上市情況： 本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。 七、股本變動結構表 單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后 有限售條件的流通股份 1、國家持有股份 199，578，431 －20，625，000 178，953，431 2、其他境內法人持有股份 52，121，569 －20，625，000 31，496，569 有限售條件的流通股合計 251，700，000 －41，250，000 210，450，000 無限售條件的流通股份 Ａ股 160，800，000 ＋41，250，000 202，050，000 無限售條件的流通股份合計 160，800，000 ＋41，250，000 202，050，000 股份總額 412，500，000 0 412，500，000 特此公告。 河北寶碩股份有限公司董事會 2007年4月25日 備查文件： 1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表 2、投資者記名證券持有數量查詢證明 3、保薦機構核查意見書 4、其他文件 新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
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