證券代碼：000806 證券簡稱：銀河科技公告編號：2007－05

　　北海銀河高科技產業股份有限公司

　　第五屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北海銀河高科技產業股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“本公司”）第五屆董事會第十七次會議通知于2007年4月10日以書面和傳真方式發出，2007年4月20日五屆董事會第十七次會議以通訊表決方式召開。會議應參加董事9人，實際參加董事9人。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。經與會董事審議，形成以下決議：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于董事變動的議案》。

　　公司董事徐宏軍因工作變動，難以確保有足夠的時間履行董事職責，特提出辭去董事職務。公司董事會接受徐宏軍的辭職請求，提名唐捷為公司第五屆董事會董事候選人。

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《深圳證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等的相關規定，本公司獨立董事劉志彪、陳麗花、梁峰同意提名唐捷先生為公司第五屆董事會董事候選人。并發表獨立董事意見：認為提名的董事候選人員符合《公司法》和《公司章程》等有關任職資格的規定。

　　唐捷：1975年2月出生，碩士，曾任江西變壓器科技股份有限公司董事會秘書、北海銀河高科技產業股份有限公司證券事務代表，貴州長征電器股份有限公司董事會秘書。截止目前，唐捷先生未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　本議案須經股東大會批準

　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于高級管理人員變動的議案》。

　　因工作原因，徐宏軍先生申請辭去常務副總裁職務，王肅先生申請辭去董事會秘書的職務。本公司董事會同意徐宏軍先生申請辭去常務副總裁職務、王肅辭去董事會秘書職務，根據董事長顧勇彪先生提名并經深圳證券交易所審核無異議后，公司董事會聘任唐捷先生為公司董事會秘書。

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《深圳證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等的相關規定，本公司獨立董事劉志彪、陳麗花、梁峰同意聘任唐捷先生為董事會秘書。并發表獨立董事意見：認為聘任的高級管理人員符合《公司法》和《公司章程》等有關任職資格的規定；聘任高級管理人員的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的有關規定。

　　3、以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于2007年日常關聯交易的議案》。

　　具體內容見《公司2007年日常關聯交易公告》

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，關聯董事（潘琦、姚國平、王國生）回避了對該項議案的表決。公司三名獨立董事對該項事宜發表了事前認可函，并發表了同意的獨立意見。

　　特此公告

　　北海銀河高科技產業股份有限公司董事會

　　二○○六年七月二十七日

　　證券代碼：000806 證券簡稱：銀河科技公告編號：2007－06

　　北海銀河高科技產業股份有限公司

　　2007年日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯方介紹和關聯關系

　　貴州長征電器股份有限公司（以下簡稱“長征電器”）

　　1、公司簡介

　　貴州長征電器股份有限公司是采用向社會公開發行股票而募集設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發字494號文和證監發字495號文批準，于1997年10月31日在上海證券交易所上網發行，并于同年11月27日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。公司注冊資本為198，690，960元；企業法人營業執照注冊號：5200001201823，住所：貴州省遵義市上海路100號；法定代表人：姚國平；企業類型屬于股份有限公司（上市）；公司主要經營范圍為：工業電器、房地產開發、勞務中介、汽車貨運、電器技術開發、咨詢及服務、精密模具、暖氣片系列產品及安裝、鑄造。

　　2、與本公司的關聯關系

　　廣西銀河集團有限公司（以下簡稱“銀河集團”）持有銀河科技15．54％的股權，同時持有長征電器23．37％的股權；銀河科技通過北海銀河科技電氣有限責任公司持有長征電器14．21％的股權。

　　3、履約能力分析

　　根據其財務狀況和資信狀況，該關聯人依法存續且生產經營正常，其經濟效益和財務狀況較好，有較強的履約能力，不會給交易雙方的生產經營帶來風險，本公司的獨立經營不受影響。

　　4、預計將與該關聯人進行的各類日常關聯交易情況：

　　本公司向長征電器控股子公司北海銀河開關設備有限公司（以下簡稱“銀河開關”）提供辦公場所和生產廠房；本公司向長征電器采購原材料；本公司向長征電器出售產品。預計2007年全年關聯交易金額合計2790萬元，其中場地租賃費用120萬元／年，采購貨物1700萬元，銷售貨物970萬元。

　　二、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　單位：萬元

　　關聯交易類別

　　公司及控股子公司

　　按產品及勞務進一步劃分

　　關聯人

　　預計總金額

　　占同類交易的比例

　　單列

　　總計

　　房屋出租

　　公司

　　出租場地

　　長征電器

　　120

　　120

　　77．92％

　　購買原材料

　　公司

　　開關

　　長征電器

　　1200

　　1700

　　2．20％

　　購買原材料

　　公司

　　成套設備

　　長征電器

　　500

　　銷售產品

　　公司

　　氣箱

　　長征電器

　　800

　　970

　　0．81％

　　銷售產品

　　公司

　　技術中心改造

　　長征電器

　　170

　　合計

　　－

　　－

　　－

　　2790

　　－

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司與關聯方間發生的各項關聯交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，不會損害上市公司的利益。如果有國家定價，則適用國家定價；如果國家定價不適用或不再適用，則適用市場價；如市場價不適用或不再適用，則雙方同意委任獨立的審計師或評估師根據相關資料來確定其認為準確和公允之定價標準。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　從目前公司的經營狀況看，銀河科技與長征電器的產品存在一定的上下游關系，在一段時間內，上述日常關聯交易將持續發生，基于公司及控股子公司與各交易方已經形成了穩定的合作關系，本公司在采購方面的關聯交易，為公司提供了持續、穩定的原材料來源；在銷售方面的關聯交易，有利于擴大公司銷售市場、提高公司銷售額。本公司向關聯方出租的辦公場所、生產廠房提高了公司資產的使用效率。

　　該等關聯交易事項對本公司的生產經營并未構成不利影響或損害公司股東利益。該等關聯交易不構成對上市公司獨立性的影響，公司主要業務不會因此而對關聯人形成依賴或者被其控制。

　　五、審議程序

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本公司的關聯董事（潘琦、姚國平、王國生）回避了對該項議案的表決，非關聯董事一致審議通過了該項議案。根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易經本公司的董事會及長征電器董事會做出同意交易的決議后正式生效，無須經過股東大會通過。

　　獨立董事發表了事前認可，同意將本議案提交董事會審議；并發表了獨立意見，認為本次關聯交易的表決程序符合有關規定，該等關聯交易是公司日常生產經營中發生的交易，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東權益的行為。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　（一）本公司和長征電器已于2007年4月4日簽署了《北海銀河開關設備有限公司股權轉讓協議》，銀河開關向本公司租賃生產所需辦公場所、生產廠房，股權轉讓給長征電器后，每年支付場地租賃費用人民幣120萬元整。

　　（二）本公司和長征電器于2007年4月20日簽署了《銀河科技與長征電器2007年購銷框架協議》，2007年銀河科技將向長征電器采購原材料1700萬元，出售產品、提供勞務970萬元。

　　備查文件

　　1、銀河科技第五屆董事會第十七次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　特此公告。

　　北海銀河高科技產業股份有限公司董事會

　　二○○七年四月二十日

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