九、財務會計信息及管理層討論與分析

　　（一）中國鋁業經審計財務報表

　　中國鋁業2004年、2005年和2006年按中國會計準則編制的財務報告已經普華永道中天會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，文號為普華永道中天審字【2007】第11004號。

　　1、合并資產負債表

　　單位：千元

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　　合并資產負債表（續）

　　單位：千元

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　　2、合并利潤表

　　單位：千元

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　　3、合并現金流量表

　　單位：千元

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　　合并現金流量表（續）

　　單位：千元

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　　（二）非經常性損益情況

　　非經常性損益對中國鋁業合并凈利潤的影響如下表所示。

　　單位：千元

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　　（三）主要財務指標

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　　（四）盈利預測

　　本公司本次換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業，按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告（下文簡稱“盈利預測報告”）及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告（下文簡稱“模擬盈利預測報告”）已經普華永道中天會計師事務所審核，并分別出具了普華永道中天特審字【2007】第111號和普華永道中天特審字【2007】第143號審核報告。

　　本公司對盈利預測報告和模擬盈利預測報告所做的假設和編制過程進行了嚴格的檢查。本公司認為2007年度盈利預測報告和模擬盈利預測報告是基于一系列合理的假設編制的，這些假設考慮了宏觀經濟環境、本公司的歷史趨勢和業務戰略。

　　在本公司的盈利預測報告和模擬盈利預測報告中，氧化鋁和原鋁是以在2006年末的市場價格作為測算2007年銷售價格的參考依據。在過去幾年內，由于氧化鋁和原鋁價格的波動導致預測市場價格具有極高難度。氧化鋁和原鋁的銷售價格在2007年度的真實變化會對管理層出具的盈利預測報告和模擬盈利預測報告的合理性構成重大影響。價格因素的變動是不能為管理層所預見和控制的，因此，2007年度真實的利潤極有可能在很大程度上與盈利預測報告和模擬盈利預測報告數據不同。本公司董事會特別聲明“本公司盈利預測報告和模擬盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。”

　　基于上述假設，在新會計準則下本公司按照換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業預計購買基準日完成購買的2007年度合并預測凈利潤約為108億元，按照山東鋁業和蘭州鋁業在2007年1月1日完成換股吸收合并的2007年度預測凈利潤約為111億元。

　　（五）管理層討論與分析

　　1、財務狀況分析

　　（1）主要資產及其變化分析

　　報告期內中國鋁業穩步擴大生產與經營規模，資產總額和股東權益逐年遞增。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司資產總額分別為482．30億元、574．99億元和761．95億元。

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司固定資產余額分別為335．61億元、392．79億元和479．93億元，占資產總額比例分別為69．58％、68．31％和62．99％。公司固定資產主要由房屋建筑物和機器設備構成。固定資產占公司資產總額的比例較大，主要是因為公司作為一家氧化鋁和原鋁的生產運營商，必須保有一定規模的機器設備和房屋建筑物以保證正常的生產經營。近年來，本公司根據戰略規劃和市場情況，持續進行氧化鋁和原鋁項目的擴建、新建以及對地方原鋁企業的并購，本公司固定資產總額持續增加。

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，本公司流動資產余額分別為141．62億元、166．95億元和251．99億元，占總資產的比例分別為29．36％、29．03％和33．07％。本公司流動資產主要由貨幣資金和存貨構成。公司所處行業周期性波動較大，因此公司保持一定的貨幣持有量，2006年12月31日貨幣資金余額為128．03億元，占流動資產的50．81％，貨幣資金余額較2005年12月31日大幅增長的主要原因是公司2006年銷售收入增長、Ｈ股配售籌集資金凈額約44億元和發行50億元短期融資券等。

　　（2）主要負債及其變化

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司負債總額分別為207．17億元、247．60億元和301．74億元，資產負債率（母公司口徑）分別為38．12％、36．68％和30．73％。公司保持穩健的財務政策，以應對行業的周期性波動。公司資產負債率較低的主要原因為：（1）報告期內氧化鋁和原鋁需求旺盛，公司盈利持續增長，從而使留存的未分配利潤大幅增加；（2）融資渠道多元化，公司于2004年1月和2006年5月通過增發Ｈ股分別融資約33億元和44億元，滿足了長期資金需求。

　　公司近三年對負債結構進行了調整，通過發行短期融資券減少對銀行借款的需求。2005年，公司貼現發行面值總額20億元短期融資券；2006年，公司平價發行30億元短期融資券及貼現發行20億元短期融資券。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司銀行借款余額分別為119．29億元、134．24億元和135．94億元，占負債總額的比例分別為57．58％、54．22％和45．05％，銀行借款占公司負債總額比例持續下降。

　　2、盈利能力分析

　　報告期內，公司盈利能力持續提升，2006年凈利潤為113．29億元，較2005年增長67．03％、較2004年增長87．17％。

　　（1）主營業務收入情況

　　中國鋁業主營業務收入主要來自氧化鋁板塊和原鋁板塊。2006年公司實現主營業務收入610．15億元，較2005年增長64．42％；2005年公司實現主營業務收入371．10億元，較2004年增長14．85％。報告期內公司收入增長較快，主要是由于氧化鋁、原鋁外部銷售量增長和銷售價格上漲所致。

　　2006年氧化鋁板塊銷售收入為376．12億元，較2005年增長34．11％，其中外部銷售收入為270．09億元，較2005年增長18．18％。氧化鋁板塊外部銷售收入的增長主要是因為氧化鋁銷量和銷售價格的增長。

　　2005年氧化鋁現貨價格上漲較多，但中國鋁業2005年氧化鋁板塊銷售收入并未較2004年出現較大幅度上升，并且增長速度較2004年有明顯的下降，主要原因在于，2005年中國鋁業為確保氧化鋁銷售價格的長期穩定，使銷售結構更趨于合理，適當增加了氧化鋁長期銷售合同占銷售量的比例。

　　本公司2006年原鋁板塊銷售收入為332．57億元，較2005年增長135．39％。原鋁板塊銷售收入的增長主要來源于銷量和銷售價格的增長。2006年中國鋁業原鋁外部銷售量為182．31萬噸，是2005年原鋁外部銷量的201．45％（2005年原鋁外部銷售量為90．50萬噸）。原鋁外部銷售量增加主要原因為：（1）公司根據完善產業鏈的戰略規劃，在2005年原鋁行業低迷時期，加大了對原鋁企業的并購力度，2006年先后收購了撫順鋁業等原鋁企業以及合資成立山西華圣；（2）貴州分公司原鋁生產線和山西華澤原鋁生產線投產及其他老生產線通過技術改造提高生產效率增產。2006年受原鋁市場價格上漲的影響，本公司原鋁產品的外部銷售價格為17，492元／噸（不含稅），較2005年公司原鋁外部銷售價格（為14，392元／噸，不含稅）增加3，100元／噸，增長幅度為21．54％。

　　2005年公司原鋁板塊的銷售收入為141．29億元，較2004年增長20．55％。公司原鋁板塊銷售收入增長的主要原因為銷量的增長以及銷售價格的提高。2005年公司原鋁外部銷售價格為14，392元／噸（不含稅），較2004年（2004年原鋁銷售價格為13，756元／噸，不含稅）增長4．62％。2005年公司原鋁外部銷量為90．50萬噸，較2004年增加14．44萬噸，增長18．99％。

　　（2）主營業務成本情況

　　2006年，本公司主營業務成本為390．72億元，較2005年增長67．92％，其中氧化鋁板塊成本增長37．73％，原鋁板塊成本增長115．36％。公司2005年主營業務成本為232．68億元，較2004年增長了16．73％，其中氧化鋁板塊成本增長16．51％，原鋁板塊成本增長了18．46％。公司主營業務成本增長主要是由于氧化鋁和原鋁外部銷售量增長及單位銷售成本增加所致。

　　中國鋁業自境外上市以來，通過推行降本計劃，不斷改善生產設施，加強管理，降低消耗，已抵消了部分原材料價格上漲因素的影響。同時為了應對鋁土礦價格的上漲及加強鋁土礦資源的管理，公司于2005年初成立了礦業分公司，統一采購礦石，調配礦石資源。

　　（3）毛利率波動變化情況

　　報告期內氧化鋁板塊的毛利率保持穩定水平，由于公司加大氧化鋁長期銷售合同比例及原燃料成本上升，近年來毛利率略有降低。

　　2006年原鋁板塊毛利率為16．91％，較2005年增長7．73個百分點，主要原因為：（1）原鋁銷售價格上升。2006年原鋁平均外銷價格為17，492元／噸（不含稅），較2005年增長3，100元／噸，增幅為21．54％；（2）公司加大對鋁電聯營項目的投入，降低了運營成本；（3）產量的大幅增加攤薄了固定費用。原鋁外部銷售量、銷售價格的上升和原鋁運營成本的降低使本公司原鋁板塊毛利率上漲幅度較大。

　　2005年公司原鋁板塊毛利率為9．18％，與2004年全年的7．58％相比，增加了1．60個百分點，主要原因是鋁錠銷售價格較2004年平均水平略有上漲，同時，公司在原材料價格上升的情況下較好地采取了成本控制措施，從而綜合影響毛利率上漲約1．60個百分點。

　　3、現金流分析

　　報告期內公司現金流量情況良好，經營活動產生的現金流量凈額構成公司現金凈流入的主要來源。公司經營活動中產生的現金流量能夠較好地滿足公司正常生產經營的需要以及部分資本性支出的需要。公司投資活動產生的現金凈流出保持較大的數額，主要是公司為了增加產量、擴大規模，進行了較多資本性支出，以現金方式購買物業、廠房、設備和股權。公司籌資活動現金流入主要反映為股權融資和債務融資，其中2004年1月和2006年5月公司進行了兩次Ｈ股配售，分別融資約33億元和44億元；2005年6月15日、2006年5月8日和2006年11月29日，公司分別貼現發行面值總額20億元、平價發行面值總額30億元和貼現發行20億元的1年期短期融資券。

　　第四節 發行人換股吸收合并山東鋁業、蘭州鋁業

　　一、換股吸收合并方案

　　中國鋁業本次擬發行人民幣普通股全部用于換取山東鋁業和蘭州鋁業除中國鋁業所持股份外、未行使現金選擇權的股份及第三方中信信托因現金選擇權的行使而持有的全部股份。

　　換股吸收合并完成后，原山東鋁業和蘭州鋁業股份（除中國鋁業所持股份外）將全部轉換為中國鋁業本次發行的人民幣普通股。原山東鋁業和蘭州鋁業的全部資產、負債及權益并入中國鋁業，其現有的法人資格因合并而注銷。

　　中國鋁業本次發行的股票種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元，發行數量為1，236，731，739股，發行價格為6．60元/股。

　　中國鋁業換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業的換股價格為6．60元/股。

　　山東鋁業換股價格為每股20．81元，即每股山東鋁業股份作價為20．81元。

　　蘭州鋁業區分非流通股和流通股采用兩種換股價格。蘭州鋁業的其他非流通股的換股價格為每股6．60元，即每股蘭州鋁業的其他非流通股股票作價為6．60元；蘭州鋁業流通股的換股價格為每股11．88元，即每股蘭州鋁業流通股股票作價為11．88元。

　　中國鋁業換股吸收合并山東鋁業的換股比例為3．15：1，即每1股山東鋁業股票可換取3．15股中國鋁業Ａ股股票。

　　中國鋁業換股吸收合并蘭州鋁業，蘭州鋁業的非流通股的換股比例為1：1，即蘭州鋁業除中國鋁業外的其他非流通股股東持有的每1股蘭州鋁業股票可換取1股中國鋁業Ａ股股票；流通股換股比例為1．80：1，流股股東持有的每1股蘭州鋁業股票可換取1．80股中國鋁業Ａ股股票。

　　上述換股價格是中國鋁業、山東鋁業和蘭州鋁業經深入研究和協商后確定的，已經合并三方股東大會審議通過，為最終方案。由于中國鋁業是香港聯合交易所和紐約證券交易所掛牌的上市公司，山東鋁業和蘭州鋁業是在上海證券交易所掛牌的上市公司，基于歷史股價變化、可比公司的估值情況、Ａ股對Ｈ股的平均溢價水平、首次發行新股市盈率和市凈率比較，本次換股吸收合并的幾個換股價格是公允的、合理的。

　　為了保護廣大投資者利益，本次換股吸收合并由第三方中信信托向山東鋁業和蘭州鋁業除中國鋁業外的其他股東提供現金選擇權。山東鋁業的流通股股東可以以其所持有的山東鋁業股票按照16．65元／股的價格全部或部分實行現金選擇權；蘭州鋁業的流通股股東和除中國鋁業外的非流通股股東可以以其持有的蘭州鋁業股票分別按照9．50元／股和5．534元／股的價格全部或部分行使現金選擇權，蘭州鋁業非流通股股東蘭州鋁廠已書面承諾放棄現金選擇權。上述現金選擇權的設置可使流通股股東有可能在一定程度上回避股價下跌的風險，另外若將流通股股東現金選擇權的價格定為等于或高于山東鋁業、蘭州鋁業的換股價格，則有可能出現眾多山東鋁業、蘭州鋁業流通股股東選擇現金選擇權的情況，從而導致中國鋁業換股后的股東結構不合理。2007年2月13日至2月15日山東鋁業、蘭州鋁業的股東進行了現金選擇權申報，山東鋁業和蘭州鋁業分別有3，540股和0股進行了現金選擇權的有效申報。

　　中國鋁業所持的山東鋁業和蘭州鋁業的股票不參加本次換股吸收合并，也不行使現金選擇權，合并完成后予以注銷。

　　另外，中鋁公司還做出如下增持承諾：“自中國鋁業股票在上海證券交易所上市之日起3個月內，如中國鋁業Ａ股股票市場價格低于換股價格6．60元，中鋁公司將通過上海證券交易所競價交易的方式來增持中國鋁業流通Ａ股，直至累計增持量達到中國鋁業在本次換股吸收合并方案中新發流通Ａ股股票數量的30％為止。在增持計劃完成后的12個月內，中鋁公司將不出售前述增持的中國鋁業流通Ａ股并履行相關信息披露義務。” 中鋁公司履行該承諾尚需取得中國證監會豁免其要約收購義務。

　　二、被合并方董事會和獨立董事的意見

　　山東鋁業、蘭州鋁業董事會認為，山東鋁業、蘭州鋁業的換股價格充分考慮了流通股股東的持股成本，并有一定程度的溢價；而從國際、國內可比鋁業公司的角度和從首次公開發行的角度評價，中國鋁業的換股價格都是合理的；現金選擇權的設置使山東鋁業、蘭州鋁業的流通股股東有機會回避股價下跌的風險；中國鋁業公司的承諾表明了其對中國鋁業未來發展前景的信心，增持承諾和優質資產注入承諾是對山東鋁業、蘭州鋁業流通股東權益的有力保障。因此綜上所述，山東鋁業、蘭州鋁業董事會認為本次換股吸收合并方案是充分保護了山東鋁業、蘭州鋁業流通股股東利益的。

　　山東鋁業、蘭州鋁業的獨立董事認為，本次山東鋁業、蘭州鋁業的股權分置改革方案有利于保護山東鋁業、蘭州鋁業流通股股東的利益，有利于山東鋁業、蘭州鋁業未來發展和市場穩定，方案的實施符合山東鋁業、蘭州鋁業及其全體股東的利益。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、發行人風險

　　（一）產品價格周期性波動的風險

　　氧化鋁及原鋁作為基礎原材料，與機電、電力、航空、航天、造船、汽車制造、包裝、建筑、交通運輸、日用百貨、房地產等行業密切相關，受國民經濟景氣程度的影響，其產品價格隨宏觀經濟波動呈現出相應的周期性變動規律。

　　目前，國內市場鋁產品價格與國際市場已基本接軌，其價格相對于國際市場價格的變動趨勢比較敏感，世界經濟的周期性波動對于國內鋁行業發展的影響越來越突出。國內氧化鋁和原鋁的價格變動趨勢基本與全球同步，并在很大程度上受到國內宏觀經濟走勢的影響。

　　2005年，國際市場氧化鋁全年平均價格為370美元／噸，與2004年同期相比上漲6．30％。2006年上半年，氧化鋁價格再創歷史新高，進口氧化鋁中國海關現貨報關價格在六月份達到650美元／噸；之后國際現貨價格從8月份開始不斷走低，11月份降到了200美元／噸，與最高價相比下跌幅度高達69％。2006年國產氧化鋁現貨價格最高達6，500元／噸，最低為2，300元／噸，氧化鋁價格波動較大。

　　2006年，受消費需求持續增長、基金投資、能源緊張等因素影響，國際原鋁價格持續在高位運行。ＬＭＥ鋁三個月期貨價格最低為2，220美元／噸，最高為3，310美元／噸，平均為2，591美元／噸，平均價與上年同期相比上漲36．4％。受國際市場鋁價上漲及鋁消費增長的影響，ＳＨＦＥ鋁三個月期貨價格最高達24，520元／噸，最低為18，130元／噸，平均為20，136元／噸，平均價與上年同期相比上漲19．5％。但是，由于原鋁進入門檻相對較低，隨著產能的進一步增加，原鋁價格存在下降的風險。

　　（二）2007年盈利預測風險

　　本公司已編制了與本次合并有關的盈利預測報告和模擬盈利預測報告。盡管本公司2007年盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但是由于：（1）本公司2007年盈利預測所依據的各種假設具有不確定性；（2）宏觀經濟發展的不確定性；以及（3）國家貨幣、財政、利率、匯率和稅收政策等其他不可抗力的因素，本公司2007年的實際經營成果可能與盈利預測結果存在一定差異。本公司董事會提請投資者注意“本公司盈利預測報告和模擬盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。”

　　（三）產業政策風險

　　鋁行業是國家重要的基礎產業，為促使該行業的健康、協調發展，國家實施了一系列宏觀調控措施，2003年，國務院國辦發【2003】103號文件對原鋁項目在投資審批、建設用地、環境保護、信貸安排等方面實行了嚴格管制；2005年，國家進一步加大了調控力度，取消了原鋁的出口退稅；2005年底發改委第【40】號令《產業結構調整指導目錄（2005年本）》將電解鋁項目（淘汰自焙槽生產能力置換項目及環保改造項目除外）列為限制類項目；2006年原鋁出口關稅提高到15％。

　　國家在加強對原鋁宏觀調控的同時，對氧化鋁的發展也提出了一系列明確的政策規定。從2004年起，國內新建氧化鋁項目被列為國務院投資主管部門核準投資類項目，要求任何未按國家規定審批和沒有落實合法鋁土礦來源的氧化鋁建設項目一律不得自行開工建設。

　　若國家產業政策未來進一步調整，將會對氧化鋁及原鋁產品市場造成影響。

　　（四）環保政策風險

　　中國鋁業的業務屬于冶煉行業。在氧化鋁生產過程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾礦液等廢氣、廢物及廢水；原鋁生產產生的煙氣含有氟化物、瀝青煙、粉塵等污染物，若不采取相應的凈化處理或環保措施不達標，將會對生產及生態環境造成污染；鋁土礦的開采，不僅會產生粉塵及固體廢物污染，還可能導致地貌變化、植被破壞、水土流失等現象的發生，進而影響到生態環境的平衡。雖然中國鋁業的氧化鋁、原鋁生產廠已建立了一整套遵守國家環境保護條例、控制污染物排放的環保體系，國家如對環境保護提出更高的要求，可能影響到公司經營并增加公司成本。

　　（五）鋁土礦資源長期穩定供應風險

　　鋁土礦是氧化鋁生產最主要的原料，屬不可再生資源。我國鋁土礦資源儲量與世界主要鋁土礦資源國家相比較少，而且鋁土礦資源含硅量較高、處理技術難度較大。2006年，本公司國內鋁土礦供應量為1，753．49萬噸，其中自產礦占23．47％，聯辦礦占26．86％，外購礦占49．67％。若不能以有競爭力的價格獲得穩定的優質鋁土礦供應，則中國鋁業的經營業績將可能會受到影響。

　　（六）原料、能源價格上升的風險

　　受原材料價格及運輸成本的影響，2006年，本公司氧化鋁成本構成中，燒成煤的平均成本較2005年上漲1．2％，配料煤的平均成本較2005年上漲6．22％；2005年燒成煤的平均成本較2004年上漲16．29％，配料煤的平均成本較2004年上漲25．26％。本公司原鋁成本構成中2006年氧化鋁成本較2005年上漲4．06％，電價較2005年上漲12．93％；2005年氧化鋁成本較2004年上漲1．95％，電價較2004年上漲6．15％。因能源供應總體偏緊，若未來價格持續上漲，將導致公司生產成本逐年增加，可能影響公司的經營狀況及現金流量。

　　（七）套期保值業務的風險

　　中國鋁業自2002年以來開始在上海期貨交易所和倫敦金屬交易所進行期貨合約交易，開展原鋁的套期保值業務，其中2002年的交易量很小，主要套期保值交易自2003年開始。2004年、2005年和2006年中國鋁業連續12個月境內外賣出套期保值最高持倉量分別為2．62萬噸、3．06萬噸和15．15萬噸，分別占當年原鋁產量的3．40％、2．91％和7．83％。2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日中國鋁業持倉量分別為1．38萬噸、0．5萬噸和3．35萬噸，全年期貨交易形成盈虧分別為－5，489萬元、912．5萬元和8，096萬元。

　　對未來原鋁市場的價格趨勢和變動幅度的判斷，以及公司套期保值業務的交易量是影響公司套期保值業務的主要因素。影響未來原鋁市場價格趨勢變化的因素較多，主要包括國際國內原鋁、氧化鋁的供求關系、能源的價格、以及經濟的增長速度等因素。氧化鋁作為原鋁生產的主要原料，其價格的波動將在一定程度上影響原鋁的價格變化。中國鋁業作為國內最大的氧化鋁及原鋁供應商，如果對未來氧化鋁及原鋁市場價格變化的判斷存在偏差，或套期保值業務的內部風險控制措施落實不力均有可能對公司經營業績造成不利影響。

　　（八）資本性支出的收益保障風險

　　鋁行業自2002年以來步入快速增長階段，公司按照既定的長期發展戰略，近三年通過投資新建或改擴建以及收購等方式，增加了公司氧化鋁和原鋁的生產能力。公司的固定資產資本性支出呈現了較大幅度的增長。2004年、2005年和2006年公司固定資產資本性支出分別為91．56億元，92．69億元和85．09億元。截至2006年12月31日止，本公司的對外投資承諾共計8．8億元，固定資產投資資本承擔為82億元，其中已簽約但未撥備部分為21．67億元，已批準但未簽約部分為60．33億元。

　　在市場環境有利的條件下，大規模的資本性支出是公司抓住機遇加快發展的戰略性決策。但若市場環境發生變化，項目達產時市場需求下降，以及項目投資因經濟環境變化而超出預算，將使公司面臨資本支出預期收益不能實現、公司總體資產收益水平下降的風險。

　　（九）匯兌管制及匯率波動風險

　　國家目前對資本項目下的外匯交易仍實行嚴格的匯兌管制。中國鋁業大部分營業收入以人民幣結算，但仍需大量外匯用于償還外債、引進技術、購買設備以及進口氧化鋁。隨著公司海外業務的拓展，外匯收支也將更加頻繁。國家對資本項目下的匯兌管制，可能影響公司用于資本性支出的外匯獲取，也可能影響公司海外業務拓展的如期推進。

　　我國實行有管理的浮動匯率制度，在一定程度上保持了人民幣對美元匯率的相對穩定，但隨著匯率市場化改革的深入，人民幣與其它可兌換貨幣之間的匯率波動將加大，中國鋁業面臨在外匯結算過程中的匯兌風險。

　　由于中國鋁市場價格與國際價格接軌，人民幣升值將在一定程度上加劇中國鋁市場的價格波動，對氧化鋁的現貨價格會帶來一定的影響，將會增加公司在國際市場上的競爭壓力。同時，人民幣升值也對公司在進口原料、設備以及對海外投資帶來一定的益處。

　　（十）同業競爭

　　中國鋁業成立時，公司非主營業務鋁加工業務和擬薄水鋁石業務與中鋁公司存在一定程度的同業競爭，另外，近年來中鋁公司通過行政劃轉持有部分從事原鋁業務企業的權益，在原鋁方面與公司存在一定程度的同業競爭。

　　2004年、2005年和2006年中國鋁業原鋁產能分別為83．32萬噸、149．92萬噸和248．12萬噸，產量分別為77．02萬噸、105．11萬噸和193．60萬噸。

　　中鋁公司目前從事原鋁業務的下屬公司主要為包頭鋁業、連城鋁業和銅川鑫光，上述三家公司2006年原鋁產能為73．20萬噸，產量為65．15萬噸，與中國鋁業存在一定程度的同業競爭。關于中國鋁業與中鋁公司的同業競爭情況，詳細內容請參見本招股說明書摘要第三節“六、同業競爭及關聯交易情況”。

　　（十一）稅收優惠政策變更的風險

　　稅收政策是影響本公司經營的重要外部因素。本公司部分分公司及子公司根據國家稅收相關法律法規享有某些稅收優惠政策，如本公司的貴州、廣西、青海三家分公司所在地屬于國家西部地區，享受國家西部大開發的優惠政策，其所得稅稅率為15％。該優惠政策的期限目前暫定至2010年，并須每年核準。此外，本公司的部分分公司及子公司還享受了投資國產設備抵稅的優惠政策。2004年、2005年和2006年本公司所得稅稅賦（所得稅稅賦為本公司的所得稅費用占稅前會計利潤的比重）分別為26．33％、26．96％和26．60％，低于33％的法定稅率。

　　目前中國政府正積極穩妥地推進稅制改革，與本公司經營相關的稅收政策可能會發生調整。本公司一直高度重視稅務風險的管理，但某些稅收政策的變化仍可能會對本公司的經營業績產生不利影響。

　　（十二）房地產權證不齊備的風險

　　目前本公司中州分公司1宗劃撥地需辦理為出讓地；青海分公司使用2宗集體土地；山西分分公司、貴州分公司租賃少量集體土地、有權屬爭議和尚在辦理產權證的土地；公司總部、青島分公司租賃的少量房產的房屋產權證正在辦理之中，重慶分公司租賃少量農民自建無證房產。

　　中國鋁業部分聯辦礦占用農業用地。按有關規定，該等土地必須向相關土地管理機關申請改變土地使用用途，獲得相應的依法批準后才能作為建設用地，中國鋁業正在督促合作方盡快辦理相應土地的合法使用手續。

　　二、關于本次換股吸收合并的風險

　　（一）本次換股吸收合并可能導致投資者的投資風險

　　二級市場股票價格受公司基本面、二級市場波動及國家相關政策等多種因素的影響。對于參與換股的山東鋁業、蘭州鋁業股東而言，中國鋁業股票上市后二級市場股價存在若干不確定性，若股價表現低于預期，則存在遭受投資損失的風險。

　　本次換股吸收合并有利于本公司進一步完善產業鏈，發揮規模效應和協同效應，但若本公司盈利前景未如預期，合并亦存在使參與換股的山東鋁業、蘭州鋁業股東有投資損失的風險。

　　（二）合并決議對全體股東均有約束力，未行使現金選擇權的股份將被強制轉股

　　本次合并已經中國鋁業、山東鋁業、蘭州鋁業三方股東大會審議通過，對合并三方全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權票或未出席本次股東大會也未委托他人代為表決的股東。本次合并已取得中國證監會及國家相關部門核準或批準，未申報行使現金選擇權的山東鋁業、蘭州鋁業股份將按照合并雙方確定的換股價格及換股比例強制轉換為中國鋁業換股發行的股份。

　　三、發行人重大商務合同

　　（一）銷售合同

　　1、氧化鋁長單銷售合同

　　2006年8月28日，本公司和蘭州連城鋁業有限責任公司簽署了《氧化鋁長期購銷合同》。根據合同約定，蘭州連城鋁業有限責任公司從2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司購買210萬噸氧化鋁，交貨當月產品價格按照上個月上海期貨交易所三月期貨鋁錠結算價加權平均值的17％計算。

　　2006年8月28日，本公司和蘭州鋁業簽署了《氧化鋁長期購銷合同》。根據合同約定，蘭州鋁業從2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司購買283萬噸氧化鋁，交貨當月產品價格按照上個月上海期貨交易所三月期貨鋁錠結算價加權平均值的17％計算。

　　2006年8月28日，本公司和包頭鋁業簽署了《氧化鋁長期購銷合同》。根據合同約定，包頭鋁業從2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司購買217萬噸氧化鋁，交貨當月產品價格按照上個月上海期貨交易所三月期貨鋁錠結算價加權平均值的17％計算。

　　2、氧化鋁現貨銷售合同

　　2006年12月9日，本公司和河南中邁鋁業有限公司簽署了《2007年氧化鋁購銷合同》。根據合同約定，河南中邁鋁業有限公司從2007年1月1日起至2007年12月31日止，向本公司購買12萬噸氧化鋁。

　　2006年12月9日，本公司和宜昌長江鋁業有限責任公司簽署了《2007年氧化鋁購銷合同》。根據合同約定，宜昌長江鋁業有限責任公司從2007年1月1日起至2007年12月31日止，向本公司購買6．5萬噸氧化鋁。

　　2006年12月9日，本公司和林州林豐鋁電有限責任公司簽署了《2007年氧化鋁購銷合同》。根據合同約定，林州林豐鋁電有限責任公司從2007年1月1日起至2007年12月31日止，向本公司購買6萬噸氧化鋁。

　　3、鋁錠銷售合同

　　2007年，本公司和平果亞洲鋁業有限公司簽訂了《電解鋁產品購銷合同》。合同約定，本公司向平果亞洲鋁業有限公司每月均衡供應鋁水2500噸，合同期全年共計30，000噸，銷售價格每月以上海期貨交易所當月中旬公布的鋁現貨月加權平均價升水100元后再減240元作為每噸鋁水的當月結算價。合同有效期為2007年1月1日至2007年12月31日。

　　2006年12月23日，本公司和東北輕合金有限責任公司簽訂了《電解鋁產品購銷合同》。合同約定，本公司向東北輕合金有限責任公司每月均衡供應鋁錠2，400噸，全年共計28，800噸，銷售價格每月以上海期貨交易所當月中旬公布的鋁現貨月加權平均價作為每噸鋁錠的當月結算價。合同有效期為2007年1月1日至2007年12月31日。

　　2004年，本公司和平果鋁業公司簽訂了《電解鋁產品購銷合同》。合同約定，本公司向平果鋁業公司每月均衡供應鋁水2，000噸，全年共計24，000噸，銷售價格每月以上海期貨交易所當月中旬公布的鋁現貨月加權平均價下浮240元作為每噸鋁水的當月結算價。合同有效期為2004年9月1日至2008年12月31日。2006年7月3日，本公司和平果鋁業公司對上述電解鋁產品購銷合同簽訂了補充協議，雙方商定從2006年7月起，本公司向平果鋁業公司每月供應鋁水2，400噸，原合同其他條款不變。

　　（二）設備采購合同

　　2006年7月5日，中國鋁業河南分公司與中鋁國際工程有限責任公司簽署了《設備采購合同》。根據合同約定，中鋁河南分公司就自備熱電廠的所有設備委托中鋁國際工程有限責任公司進行采購、合同簽訂與執行等相關事宜，合同總金額43，618萬元。

　　2006年6月1日，中國鋁業貴州分公司與無錫華光鍋爐股份有限公司簽訂了《4×160ｔ／ｈ中溫中壓循環流化床鍋爐設備經濟合同》。根據合同約定，中鋁貴州分公司向無錫華光鍋爐股份有限公司采購循環流化床鍋爐設備，合同總金額5，380萬元。

　　（三）工程承包與施工合同

　　2006年7月5日，中國鋁業河南分公司與中鋁國際工程有限責任公司簽署了《工程總承包合同》。根據合同約定，中鋁國際工程有限責任公司負責河南公司自備熱電廠的工程施工，合同總金額39，513萬元。

　　2006年7月26日，中國鋁業山西分公司與浙江大學藍天環保設備工程有限公司簽署了《建設工程承包合同》。根據合同約定，浙江大學藍天環保設備工程有限公司負責熱電鍋爐煙氣脫硫改造工程，合同總金額8，020萬元。

　　2006年4月30日，中國鋁業河南分公司與中國長城鋁業公司建設公司簽署了《河南分公司新建1350氣態懸浮焙燒爐工程（第一標段）施工合同書》。根據合同約定，中國長城鋁業公司建設公司負責1350氣態懸浮焙燒爐土建、鋼結構制安工程、標準及非標準設備安裝工程，合同總金額3，200萬元。

　　（四）供電合同

　　■

　　（五）借款合同

　　公司主要借款合同如下：

　　1994年12月14日，山西鋁廠與國家開發銀行簽署了《國家開發銀行基本建設貸款總借款合同》，合同編號為9442034，借款金額為86，200萬元，借款期限為1994年1月1日至2007年12月30日。2001年本公司設立后，該筆借款轉由本公司承接，本公司為此已與國家開發銀行簽署了《國家開發銀行人民幣資金借款合同》，合同編號為1100120012001020094，借款期限為1994年1月1日至2007年12月30日止。原借款合同已終止。

　　1999年3月4日，原平果鋁業公司與國家開發銀行簽署了《國家開發銀行人民幣借款合同》，合同編號為4500120011999020008，借款金額為64，600萬元。1995年原平果鋁業公司與國家開發銀行簽署了借款合同，合同編號為9542025，借款金額為18，016萬元。2001年本公司設立后，以上兩筆貸款余額合計82，616萬元轉由本公司承接，為此本公司于2001年12月31日與國家開發銀行簽署了《國家開發銀行人民幣資金借款合同》，合同編號為1100120012001020092，借款期限為1998年12月20日至2007年12月30日。原借款合同已終止。

　　2001年1月18日，原平果鋁業公司與中國工商銀行廣西壯族自治區平果縣分行簽署了《固定資產借款合同》，合同編號為甲2001年（平果）字第0003號。借款金額為40，000萬元，借款期限為2001年1月18日至2009年1月17日。該筆借款以平果鋁業公司固定資產抵押。2001年本公司設立后，該筆借款轉由本公司承接，為此本公司于2002年12月13日，與中國工商銀行平果縣分行及平果鋁業公司、中國鋁業公司共同簽署了《債務確認及債務轉移協議書》。該筆借款目前已由本公司承接，貸款方式已由原固定資產抵押變更為中鋁公司提供擔保。

　　2001年2月8日，原平果鋁業公司與中國建設銀行平果鋁分行簽署了《中國建設銀行人民幣資金借款合同》，合同編號為ＧＸＰＬ402－2001－第1號。借款金額為40，000萬元，借款期限為2001年2月8日至2009年2月7日。該筆借款以平果鋁業公司固定資產作為抵押。2001年本公司設立后，該筆借款轉由本公司承接，為此本公司于2002年12月30日，與中國建設銀行平果鋁分行及平果鋁業公司、中國鋁業公司共同簽署了《債務確認及債務轉移協議書》。該筆借款目前已由本公司承接，貸款方式已由原固定資產抵押變更為中鋁公司提供擔保。

　　2002年11月22日，公司下屬中州分公司與中國建設銀行焦作分行簽署了《人民幣資金借款合同》，合同編號為建焦借字【2002】第60號。借款金額為40，000萬元，借款期限為2002年11月22日至2007年6月21日。

　　2003年7月25日，本公司與中國工商銀行宣武支行簽署了《固定資產借款合同》，合同編號為2003宣武字0150號，借款金額為40，000萬元，借款期限自2003年7月25日至2008年7月24日。

　　（六）擔保合同

　　2004年，本公司與中國建設銀行山西鋁廠支行簽訂了《保證合同》，本公司為山西華澤117，000萬元借款提供連帶責任保證。保證期間至主合同項下的債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　四、發行人對外擔保的有關情況

　　截至本招股說明書簽署日，發行人以保證方式為其直接或間接控股的公司的部分貸款提供擔保，擔保情況如下：

　　■

　　除上述事項外，發行人不存在對外擔保情況。

　　五、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項

　　截至本招股說明書簽署日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　六、涉及重要關聯方的重大訴訟或仲裁事項情況

　　截至本招股說明書簽署日，本公司下屬子公司撫順鋁業2006年因第三方被其貸款銀行起訴而被作為連帶責任人遭到訴訟。銀行要求其清償總金額為97，119萬元的銀行貸款；2007年3月，撫順鋁業因該第三方被貸款銀行起訴而作為連帶責任人遭到訴訟，銀行要求清償總金額為28，368萬元的銀行貸款。除此之外本公司控股股東及實際控制人、其他控股子公司目前無正在進行或將要進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。

　　根據公司全體董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的聲明，上述人員目前均無涉及作為一方當事人的重大訴訟或重大仲裁事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人情況

　　資產

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　12，802，775

　　7，597，727

　　6，223，763

　　短期投資

　　－

　　－

　　41，530

　　應收股利

　　23，673

　　－

　　－

　　應收票據

　　1，569，730

　　711，569

　　1，524，195

　　應收賬款

　　456，432

　　249，622

　　440，932

　　其他應收賬款

　　466，273

　　481，041

　　416，572

　　預付賬款

　　1，072，103

　　582，177

　　405，557

　　存貨

　　8，697，424

　　7，009，459

　　5，053，131

　　待攤費用

　　110，943

　　62，959

　　45，502

　　一年內到期的債券投資

　　－

　　－

　　10，860

　　流動資產合計

　　25，199，353

　　16，694，554

　　14，162，042

　　長期投資：

　　長期股權投資

　　1，877，036

　　1，084，124

　　128，889

　　長期投資合計

　　1，877，036

　　1，084，124

　　128，889

　　其中：合并價差

　　14，857

　　6，360

　　5，712

　　固定資產：

　　固定資產原價

　　68，507，954

　　53，174，017

　　41，303，104

　　減：累計折舊

　　（24，738，675）

　　（20，237，133）

　　（18，228，855）

　　固定資產凈值

　　43，769，279

　　32，936，884

　　23，074，249

　　減：固定資產減值準備

　　（188，088）

　　（107，798）

　　（117，571）

　　固定資產凈額

　　43，581，191

　　32，829，086

　　22，956，678

　　工程物資

　　249，063

　　385，524

　　1，385，760

　　在建工程

　　4，162，983

　　6，064，622

　　9，218，529

　　固定資產合計

　　47，993，237

　　39，279，232

　　33，560，967

　　無形資產及其他資產

　　無形資產

　　937，695

　　399，172

　　363，214

　　長期待攤費用

　　187，337

　　42，349

　　15，270

　　無形資產及其他資產合計

　　1，125，032

　　441，521

　　378，484

　　資產總計

　　76，194，658

　　57，499，431

　　48，230，382

　　負債和股東權益

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動負債：

　　短期借款

　　2，762，040

　　2，378，998

　　3，448，910

　　應付債券

　　4，985，111

　　1，970，840

　　－

　　應付票據

　　48，010

　　10，166

　　49，093

　　應付賬款

　　4，947，838

　　4，785，135

　　4，178，857

　　預收賬款

　　1，207，445

　　1，117，811

　　915，438

　　應付工資

　　1，021，206

　　926，746

　　745，200

　　應付福利費

　　84，009

　　35，588

　　30，341

　　應付股利

　　40，808

　　－

　　600

　　應交稅金

　　2，153，693

　　1，256，107

　　1，572，634

　　其他應交款

　　31，794

　　23，220

　　27，877

　　其他應付款

　　1，728，309

　　1，018，969

　　1，083，307

　　預提費用

　　164，167

　　46，293

　　35，890

　　預計負債

　　－

　　－

　　3，345

　　一年內到期的長期借款

　　2，350，818

　　1，354，138

　　1，088，527

　　流動負債合計

　　21，525，248

　　14，924，011

　　13，180，019

　　長期負債：

　　長期借款

　　8，480，736

　　9，690，493

　　7，391，663

　　專項應付款

　　168，495

　　145，660

　　145，404

　　長期負債合計

　　8，649，231

　　9，836，153

　　7，537，067

　　負債合計

　　30，174，479

　　24，760，164

　　20，717，086

　　少數股東權益

　　3，475，042

　　1，560，455

　　1，239，083

　　股東權益：

　　股本

　　11，649，876

　　11，049，876

　　11，049，876

　　資本公積

　　9，764，791

　　5，772，572

　　5，705，984

　　盈余公積

　　5，351，968

　　4，023，859

　　2，492，098

　　其中：法定公益金

　　－

　　1，962，173

　　1，214，309

　　未分配利潤

　　15，778，502

　　10，332，505

　　7，026，255

　　股東權益合計

　　42，545，137

　　31，178，812

　　26，274，213

　　負債和股東權益總計

　　76，194，658

　　57，499，431

　　48，230，382

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主營業務收入

　　61，015，134

　　37，110，319

　　32，313，076

　　減：主營業務成本

　　（39，071，833）

　　（23，267，621）

　　（19，932，045）

　　主營業務稅金及附加

　　（480，669）

　　（322，994）

　　（275，170）

　　二、主營業務利潤

　　21，462，632

　　13，519，704

　　12，105，861

　　加：其他業務利潤／（虧損）

　　（14，998）

　　12，850

　　67，980

　　減：營業費用

　　（947，273）

　　（674，067）

　　（641，129）

　　管理費用

　　（3，428，401）

　　（2，806，128）

　　（2，512，743）

　　財務費用－凈額

　　（640，619）

　　（347，953）

　　（348，329）

　　三、營業利潤

　　16，431，341

　　9，704，406

　　8，671，640

　　加：投資收益（損失）

　　88，719

　　32，075

　　（3，912）

　　補貼收入

　　4，501

　　3，790

　　4，512

　　營業外收入

　　14，772

　　40，472

　　78，140

　　減：營業外支出

　　（227，317）

　　（187，163）

　　（204，332）

　　四、利潤總額

　　16，312，016

　　9，593，580

　　8，546，048

　　減：所得稅

　　（4，338，349）

　　（2，586，779）

　　（2，250，030）

　　少數股東損益

　　（644，711）

　　（224，012）

　　（243，296）

　　五、凈利潤

　　11，328，956

　　6，782，789

　　6，052，722

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、經營活動產生的現金流量

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　76，023，230

　　47，483，330

　　39，284，461

　　收到的稅費返還

　　10，739

　　19，824

　　29，592

　　收到的其他與經營活動有關的現金

　　4，463

　　8，232

　　6，020

　　現金流入小計

　　76，038，432

　　47，511，386

　　39，320，073

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　（46，092，328）

　　（25，855，061）

　　（21，074，456）

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　（3，940，387）

　　（3，236，037）

　　（3，007，999）

　　支付的各項稅費

　　（9，134，972）

　　（6，706，574）

　　（4，831，316）

　　支付的其他與經營活動有關的現金

　　（2，165，410）

　　（2，317，926）

　　（1，535，792）

　　現金流出小計

　　（61，333，097）

　　（38，115，598）

　　（30，449，563）

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　14，705，335

　　9，395，788

　　8，870，510

　　二、投資活動產生的現金流量

　　收回投資所收到的現金

　　－

　　56，322

　　10，535

　　取得投資收益所收到的現金

　　－

　　－

　　905

　　取得債券利息收入所收到的現金

　　－

　　1，053

　　－

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額

　　34，051

　　18，025

　　53，864

　　收到的其他與投資活動有關的現金

　　232，381

　　89，363

　　62，307

　　現金流入小計

　　266，432

　　164，763

　　127，611

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金

　　（6，655，304）

　　（8，198，150）

　　（9，172，894）

　　投資所支付的現金

　　（4，122，685）

　　（914，799）

　　（97，905）

　　其中：購買子公司所支付的現金

　　（472，130）

　　－

　　－

　　現金流出小計

　　（10，777，989）

　　（9，112，949）

　　（9，270，799）

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　（10，511，557）

　　（8，948，186）

　　（9，143，188）

　　三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收權益性投資所收到的現金

　　4，482，869

　　179，000

　　3，625，095

　　其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金

　　92，400

　　179，000

　　360，500

　　借款所收到的現金

　　7，858，130

　　8，958，728

　　7，302，985

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　25，736

　　－

　　－

　　現金流入小計

　　12，366，735

　　9，137，728

　　10，928，080

　　償還債務所支付的現金

　　（8，438，266）

　　（5，478，648）

　　（5，418，356）

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金

　　（5，917，199）

　　（2，732，718）

　　（1，609，723）

　　其中：子公司支付少數股東股利

　　（83，641）

　　（83，636）

　　－

　　現金流出小計

　　（14，355，465）

　　（8，211，366）

　　（7，028，079）

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　（1，988，730）

　　926，362

　　3，900，001

　　四、匯率變動對現金的影響

　　－

　　－－

　　五、現金凈增加額

　　2，205，048

　　1，373，964

　　3，627，323

　　補充資料

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　1．將凈利潤調節為經營活動的現金流量

　　凈利潤

　　11，328，956

　　6，782，789

　　6，052，722

　　加： 少數股東損益

　　644，711

　　224，012

　　243，296

　　計提或沖回的資產減值準備

　　50，248

　　103

　　65，293

　　固定資產折舊

　　3，413，724

　　2，465，081

　　2，242，791

　　無形資產攤銷

　　65，670

　　50，791

　　38，900

　　長期待攤費用攤銷

　　6，820

　　14，525

　　－

　　待攤費用的減少（減：增加）

　　（46，783）

　　（17，457）

　　（24，209）

　　預提費用的增加（減：減少）

　　101，700

　　1，204

　　10，996

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益）

　　98，863

　　63，355

　　43，740

　　財務費用（減：收入）

　　591，410

　　390，320

　　328，793

　　投資損失（減：收益）

　　（88，719）

　　（32，075）

　　2，994

　　存貨的減少（減：增加）

　　（1，053，772）

　　（1，955，702）

　　（1，138，896）

　　經營性應收項目的減少（減：增加）

　　（758，209）

　　766，344

　　（947，427）

　　經營性應付項目的增加（減：減少）

　　350，716

　　642，498

　　1，951，517

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　14，705，335

　　9，395，788

　　8，870，510

　　2．不涉及現金收支的投資和籌資活動

　　－

　　－

　　－

　　3．現金凈增加情況：

　　現金的年末余額

　　9，802，775

　　7，597，727

　　6，223，763

　　減：現金的年初余額

　　（7，597，727）

　　（6，223，763）

　　（2，596，440）

　　現金凈增加額

　　2，205，048

　　1，373，964

　　3，627，323

　　凈利潤

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　11，328，956

　　6，782，789

　　6，052，722

　　加／（減）：非經常性損益項目

　　－處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損失

　　90，611

　　63，355

　　43，740

　　－ 政府補貼

　　（4，501）

　　（3，790）

　　（4，512）

　　－ 短期投資收益

　　－

　　135

　　（403）

　　－ 營業外收入

　　（10，701）

　　（27，529）

　　（65，623）

　　－ 營業外支出

　　115，711

　　106，640

　　127，848

　　－ 以前年度已經計提各項減值準備的轉回

　　應收和其他應收款壞賬準備轉回

　　（11，850）

　　（27，366）

　　（12，450）

　　短期投資跌價準備轉回

　　－

　　（4，327）

　　－

　　存貨跌價準備轉回

　　（1，562）

　　（2，505）

　　（709）

　　非經常性損益的所得稅影響數

　　（47，981）

　　（28，245）

　　（22，852）

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　11，458，683

　　6，859，157

　　6，117，761

　　主要財務指標

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動比率

　　1．17

　　1．12

　　1．07

　　速動比率

　　0．77

　　0．65

　　0．69

　　無形資產（土地使用權、采礦權除外）占凈資產的比例（％）

　　0．07

　　0．07

　　0．09

　　資產負債率（％）（母公司口徑）

　　30．73

　　36．68

　　38．12

　　每股凈資產（元）

　　3．65

　　2．82

　　2．38

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　應收賬款周轉率

　　41．85

　　27．19

　　24．99

　　存貨周轉率

　　4．98

　　3．86

　　4．43

　　息稅折舊攤銷前利潤（千元）

　　20，566，334

　　12，589，135

　　11，232，016

　　利息保障倍數

　　19．54

　　14．13

　　16．82

　　每股經營活動現金凈流量

　　（元/股）

　　1．26

　　0．85

　　0．80

　　每股凈現金流量（元）

　　0．19

　　0．12

　　0．33

　　凈資產收益率（加權平均）

　　30．04％

　　24．46％

　　25．76％

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率（加權平均）

　　30．38％

　　24．74％

　　26．04％

　　序號

　　下屬公司

　　合同簽約方

　　合同編號

　　用電容量

　　（千伏安）

　　合同期限

　　定價

　　1

　　山西分公司

　　山西省電力公司

　　Ｍ－0100005

　　322，000

　　2006年7月20日至2007年7月19日

　　供電方按照有管理權的物價主管部門批準的電價和用電計量裝置的記錄，向用電方定期結算電費及隨電量征收的有關費用。在合同有效期內，發生電價和其他收費項目費率調整時，按調價文件規定執行。

　　2

　　河南分公司

　　河南省電力公司

　　GS390860501

　　302，000

　　2006年5月1日至2007年5月1日

　　3

　　河南分公司

　　河南省電力公司

　　GS553259301

　　252，000

　　2006年5月1日至2007年5月1日

　　1．

　　發行人、合并方：

　　中國鋁業股份有限公司

　　住所：

　　北京市西直門北大街62號

　　聯系人：

　　翟 峰

　　電話、傳真

　　（86 10） 82298675、（86 10） 82298620

　　2．1

　　被合并方：

　　山東鋁業股份有限公司

　　住所：

　　山東省淄博市淄博高新技術產業開發區柳泉路北首

　　聯系人：

　　王國忠

　　電話、傳真

　　（86533） 2930136、（86533） 2985999

　　2．2

　　被合并方：

　　蘭州鋁業股份有限公司

　　住所：

　　蘭州市城關區東崗西路316號

　　聯系人：

　　欽義發

　　電話、傳真：

　　（86931） 7549414、（86931） 7558857

　　3．1

　　保薦機構：

　　中信證券股份有限公司

　　住所：

　　北京市朝陽區新源南路6號京城大廈

　　聯系人：

　　王伶、王超男、梅挽強、隰曉虎、周宇、黃立海、張烔、葉平平

　　電話、傳真

　　（86 10） 8458 8888、（86 10） 8486 5023

　　3．2

　　保薦機構：

　　中國銀河證券股份有限公司

　　住所：

　　北京市西城區金融大街35號國際企業大廈Ｃ座

　　聯系人：

　　廖邦政、化靜、蔣理、喬捷、高軼文、盧于、馬登輝

　　電話、傳真：

　　（86 10） 6656 8888、（86 10） 6656 8857

　　4．

　　合并方境內律師事務所

　　北京市海問律師事務所

　　住所：

　　北京朝陽區東三環北路2號南銀大廈1711室

　　聯系人：

　　華李霞

　　電話、傳真：

　　（8610） 6410 6566、（8610） 6410 6928／6929

　　5．

　　合并方境外律師事務所

　　麥堅時律師事務所

　　住所：

　　建國門國貿大廈2座3401

　　聯系人：

　　植沛康、余凱文

　　電話、傳真：

　　（852） 2846 1513／2846 1966（852） 2842 1741

　　6．1

　　被合并方（山東鋁業）律師事務所

　　北京市中銀律師事務所

　　住所：

　　北京市海淀區北三環西路43號青云當代大廈12層

　　聯系人：

　　趙力峰

　　電話、傳真

　　（8610） 6212 2288、（8610） 6213 7361

　　6．2

　　被合并方（蘭州鋁業）律師事務所

　　北京市嘉源律師事務所

　　住所：

　　北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈Ｆ407－408

　　聯系人：

　　賀偉平

　　電話、傳真：

　　（8610）66413377、（8610）66412855

　　7．

　　會計師事務所：

　　普華永道中天會計師事務所有限公司

　　住所：

　　上海市浦東新區陸家嘴環路1233號匯亞大廈1604－1608室

　　聯系人：

　　張國俊、王泳

　　電話、傳真：

　　（8621）61238888、（8621）61238800

　　序號

　　被擔保人

　　貸款人

　　被擔保貸款金額（萬元）

　　被擔保貸款期限

　　1

　　山西華澤鋁電有限公司

　　建行山西鋁廠支行

　　117，000

　　分筆貸款，2004年3月15日第一次借款，每筆貸款的期限均為自貸款之日起8年

　　日期

　　重要事項

　　4月21日

　　刊登中國鋁業招股說明書暨合并報告書等文件

　　4月23日

　　換股吸收合并實施股權登記日

　　4月24日

　　中國鋁業向山東鋁業和蘭州鋁業本次換股吸收合并實施股權登記日登記在冊的股東實施換股

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