證券代碼：600843 900924 股票簡稱：上工申貝 上工B股 編號：臨2007—010

　　上工申貝（集團）股份有限公司

　　第五屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上工申貝（集團）股份有限公司第五屆董事會第六次會議于2007年4月19日召開，應到董事11名，實到董事11名，全體監事會成員和公司高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及公司《章程》的有關規定，會議由董事長張敏先生主持，會議審議通過如下議案：

　　一、審議通過2006年度總經理工作報告

　　二、審議通過2006年度財務工作報告

　　三、審議通過2007年財務預算

　　四、審議通過2006年度利潤分配預案

　　經上海眾華滬銀會計師事務所有限公司按中國會計制度審計，2006年度公司實現合并凈利潤為 4，893，123.59元（德豪國際會計師事務所按國際會計制度審計凈利潤為 844千 元），母公司凈利潤為4，617，498.39 元。加上2006年初未分配利潤為-251，092，628.50元，本年度末實際可供分配利潤為-246，475.130.11 元。鑒于公司報告期內凈利潤沖抵可供分配利潤仍為負數，董事會決定不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　上述預案需提交公司2006年度股東大會審議并通過。

　　五、審議通過支付會計師事務所2006年度審計報酬的議案

　　2006年度公司支付給上海眾華滬銀會計師事務所有限公司的財務審計費用為64 萬元，其他專項審計費用1.3萬元，承擔審計期間的差旅費0.96萬元。

　　支付給德豪國際財務審計費用為46萬元。

　　六、審議通過公司2006年度報告和年報摘要

　　七、審議通過公司2006年度獨立董事述職報告

　　八、審議通過公司2007年度貸款計劃和為子公司擔保的議案

　　為確保公司經營發展中的資金需求以及年度內貸款資金安排的需要，按照目前銀行的授信意向，現擬定2007年度母公司銀行貸款及母公司（主要子公司）為下屬相關子公司提供擔保計劃如下：

　　1、母公司貸款計劃

　　2007年度（有效期至下一年度股東年會）計劃人民幣最高額貸款55，000萬元，貸款擔保方式包括質押、抵押、信用擔保等。

　　2、母公司及主要控股子公司上海申貝辦公機械有限公司為相關子公司提供擔保計劃額度與范圍

　　2007年度母公司及主要控股子公司上海申貝辦公機械有限公司為相關子公司提供擔保

　　（方式包括質押、抵押、信用擔保等），計劃擔保額為10，000萬元人民幣，1，250萬歐元及530萬美元。范圍為上海上工佳源機電科技有限公司、杜克普愛華貿易（上海）有限公司、杜克普愛華工業制造（上海）有限公司、上海上工縫紉機有限公司、上海申貝辦公機械有限公司、上海申貝進出口有限公司、上海新滬玻璃有限公司、上工（歐洲）控股有限責任公司。

　　公司將按照國家、銀行等有關規定，在上述計劃額度和范圍內開展銀行融資及履行擔保職責。

　　九、審議通過公司執行新的企業會計準則的議案

　　根據財政部頒布的有關企業會計準則及中國證監會發布的規定，公司修改了企業會計政策，擬訂了《上工申貝（集團）股份有限公司財務核算辦法》，自2007年1月1日起實施。

　　十、審議通過公司受讓上海市浦東新區國有資產監督管理委員會（下稱“區國資委”）所持上海申貝辦公機械有限公司（下稱“申貝公司”）10%股權的議案，同意公司通過“吸收合并”的方式將申貝公司在改成獨資公司后再轉為本公司的分公司。

　　因“區國資委”持有本公司24.03%的股權，是本公司第一大股東，此次股權受讓構成關聯交易（關聯交易內容詳見公司同日刊登的臨時公告2007—011），在審議本議案時，關聯董事回避表決，其他董事審議通過該議案，該議案還須提交股東大會審議通過。

　　十一、審議通過杜克普愛華工業制造（上海）有限公司增資的議案

　　為了生產高端技術含量的特別工業縫紉機，擴大德國DA品牌產品在亞太地區的覆蓋面，增加企業經濟效益，本公司與控股的子公司德國杜克普·阿德勒股份有限公司（下稱DA公司）分別以70%及30%比例共同出資組建杜克普愛華工業制造（上海）有限公司，合資企業注冊資本為1，000萬美元，計劃分二步實施（詳見公司臨2005—018、臨2006—011公告）。2006年9月，雙方按原定投資比例建立的注冊資本為100萬美元的企業正式經營，本次合資雙方擬按原出資比例增資，增資完成后，杜克普愛華工業制造（上海）有限公司注冊資本為1，000萬美元。

　　本公司出資為700萬美元（其中現匯595萬美元，無形資產作價105萬美元）；DA公司出資達300萬美元（其中現匯105萬美元、無形資產為195萬美元）。

　　特此公告。

　　上工申貝（集團）股份有限公司董事會

　　2007年4月19日

　　證券代碼：600843 900924 股票簡稱：上工申貝 上工B股 編號：臨2007—011

　　上工申貝（集團）股份有限公司

　　關于受讓上海市浦東新區

　　國有資產監督管理委員會所持

　　上海申貝辦公機械有限公司10％股權

　　之關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺留負連帶責任。

　　上工申貝（集團）股份有限公司（以下簡稱本公司或上工申貝）根據本公司制訂的企業發展戰略，為了進一步提高上市公司的業績，降低營運成本，擬通過對國內企業的資產重組及企業結構調整等有效措施，全面提升上市公司的盈利水平，從而為本公司的長遠發展打下堅實的基礎。

　　一、關聯交易概述

　　上海申貝辦公機械有限公司（以下簡稱申貝公司）是本公司控股90％的子公司，其參股的合資企業每年均有穩定可觀的收益，多年來，為本公司的業績支撐發揮了積極作用，但其中也付出了諸如所得稅等方面的高額成本。本公司計劃通過“吸收合并”的方式將申貝公司改造成獨資公司最終成為本公司的分公司，使其擁有的資源更加充分地為上市公司作出貢獻，因此擬受讓另一股東———上海市浦東新區國有資產監督管理委員會（下稱“新區國資委”）所持有申貝公司10%的股權。由于新區國資委又持有本公司24.03%的股權，是本公司的第一大股東，因此，根據有關規定，本次股權受讓行為構成關聯交易，公司五屆六次董事會議在審議議案時，3名關聯董事回避表決，其余8名非關聯董事（包括4名獨立董事）全票通過了本次關聯交易的議案。獨立董事就本次關聯交易發表了意見。本次交易還需要提交股東大會予以審議通過，與該關聯交易行為有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯交易雙方的基本情況

　　（一）出讓方簡況

　　名稱：上海市浦東新區國有資產監督管理委員會

　　辦公地址：上海市浦東新區世紀大道2001號

　　負責人：傅紅巖

　　主要經營業務或管理活動：受上海市浦東新區人民政府委托，專司浦東新區國有資產管理。

　　截止2006年12月31日，新區國資委持有本公司國家股107，870，050股，占本公司總股本的比例為24.03%，是本公司第一大股東。

　　（二）受讓方簡況

　　名稱：上工申貝（集團）股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區羅山路1201號

　　辦公地址：上海市浦東新區世紀大道1500號

　　法定代表人：張敏

　　注冊資本：人民幣44，888.6777萬元

　　企業類型：中外合資股份制企業（上市）

　　經營范圍：研發、生產、維修縫制設備及另部件，縫紉機專用設備，制衣、塑料制品、生產銷售汽車零部件，生產銷售辦公設備、文教用品、影像設備與感光材料，技術開發與咨詢，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　截止2006年12月31日，上工申貝總資產為24.87億元，凈資產為5.87億元；2006年主營業務收入為23.57億元，凈利潤為489.3萬元。上工申貝2005年7月1日正式完成控股德國DA公司股權，確立了高端縫制設備為核心主業，目前正朝著做強做大縫制設備主業，成為坐三望二國際領先的現代縫制設備專業制造商的目標而努力。

　　2004年上工申貝通過與原大股東資產置換增持了申貝公司56.03％股權，目前持有申貝公司90％的股權。

　　三、 被轉讓方基本情況

　　名稱：上海申貝辦公機械有限公司

　　注冊地址：上海市吳淞路669號

　　法定代表人：張敏

　　注冊資本：人民幣12，500萬元

　　企業性質: 有限責任公司

　　經營范圍為：辦公設備、文教用品、測試儀器、家用電器、光學石英玻璃制品、碳素制品、醫用X線附屬設備及附件、照相儀器、黑白和彩色感光膠片及感光材料、片基、數碼沖印材料、有色金屬、塑料的銷售，醫療器械等專業的“四技”服務，自營本公司所屬企業的進出口業務，打字，復印，曬圖，照片沖擴，研發、生產（限分支機構）（凡涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　截至2006年12月31日，申貝公司（母公司）總資產為4.80億元，凈資產為3.45億元；2006年主營業務收入為1.57億元，凈利潤為153.14萬元。

　　申貝公司目前有9家分公司及12家長期投資企業。2007年1月3日經上海市國資委滬國資產[2007]34號及35號文批復，將原上海市奉賢區國資委持有的申貝公司10％股權劃轉浦東新區國資委持有。

　　四、本次關聯交易的主要內容

　　1、股權轉讓協議簽署的雙方

　　上海市浦東新區國有資產監督管理委員會、上工申貝（集團）股份有限公司

　　2、簽約日期

　　股權轉讓雙方將在本公司董事會議審議此項股權受讓通過后正式簽訂協議。

　　3、 轉讓標的

　　本公司計劃以協議方式受讓浦東新區國資委持有的申貝公司10％股權。

　　4、轉讓的基準日

　　本次協議轉讓股權的基準日為2006年12月31日，股權轉讓完成后，申貝公司的經營收益和損失全部由本公司享有和承擔。

　　5、股權轉讓價格

　　根據上海眾華滬銀會計師事務所有限公司對申貝公司出具的2006年度審計報告，以申貝公司（母公司）截至2006年12月31日帳面凈資產344，835，022.88元為依據，申貝公司10％股權的轉讓價為3，448萬元。

　　6、結算方式和期限

　　本次交易以現金支付。

　　7、職工安置

　　本次股權受讓不涉及職工安置問題。

　　8、債權債務的處理

　　申貝公司原有的全部債權、債務均由股權轉讓完成之后的企業享有和承擔。

　　9、產權交割

　　股權轉讓協議獲得政府有關部門批準生效，并在本公司支付股權受讓款項后，按國家有關規定辦理產權轉讓及變更企業工商登記手續。

　　10、協議生效條件

　　由雙方法定代表人、負責人或授權代表簽字，加蓋公章，并經法定程序批準后生效。

　　五、本次股權受讓的目的和對公司的影響

　　1、本次股權受讓，對公司調整產業布局、整合優勢資源具有積極意義，公司可完全擁有申貝公司下屬合資企業的投資收益，有利于提升上市公司的盈利水平。

　　2、通過本次股權交易，申貝公司完成向法人獨資企業轉制，將有多元投資的有限責任公司改制為一人（法人獨資）有限責任公司，有利于本公司下一步通過采取吸收合并方式，將申貝公司改制成本公司的分公司時，簡化操作程序、減少合并成本，同時也有利于加快申貝公司的下屬企業和子公司重組和改制工作。

　　3、本公司最大的股東浦東新區國資委為了支持本公司的發展，將把本次股權轉讓獲得的價款（在扣除成本之后，剩余部分為1，663萬元）用于本公司人員分流及業務發展。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事認為：公司此次受讓股權的決策程序符合有關法律、法規及公司《章程》的規定，在平等的基礎上，依據經審計的凈資產值及協商一致的原則確定交易價格，遵循了國家的有關規定，符合關聯交易規則，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，此次關聯交易有利于調整公司產業布局，整合優勢資源，提升上市公司的盈利水平。

　　七、備查文件目錄

　　1、上工申貝（集團）股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議

　　2、獨立董事關于本公司受讓上海市浦東新區國有資產監督管理委員會所持上工申貝

　　辦公機械有限公司10%股權之關聯交易的意見

　　3、上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具的上海申貝辦公機械有限公司2006年度審計報告[滬眾會字（2007）第0530號]

　　上工申貝（集團）股份有限公司董事會

　　2007年4月19日

　　證券代碼：600843 900924 股票簡稱：上工申貝 上工B股 編號：臨2007—012

　　上工申貝（集團）股份有限公司

　　第五屆監事會第四次會議決議公告

　　上工申貝（集團）股份有限公司第五屆監事會第四次會議于2007年4月19日舉行。本次會議應到監事3名，實到監事2名，監事會主席何忠源先生因公出國，委托監事王杰先生主持。

　　會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過2006年度監事會工作報告并同意提交股東大會審議

　　二、審議通過了公司2006年年度財務工作報告

　　三、審議通過了公司2007年度財務預算

　　四、審議通過了公司2006年年度利潤分配預案

　　五、審議通過了公司執行新的企業會計準則的議案

　　六、審議通過了公司受讓上海市浦東新區國有資產監督管理委員會所持上海申貝辦公機械有限公司10%股權的議案

　　七、審議通過了公司2006年度報告及摘要

　　公司監事會對公司2006年度報告全文及摘要進行了認真、細致的審核，認為公司《2006年年度報告》的編制和審核程序符合法律、行政法規及公司《章程》的規定；年報內容真實、客觀和公允地反映了公司的經營管理和財務狀況等情況；監事會在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　特此公告。

　　上工申貝（集團）股份有限公司監事會

　　2007年4月19日

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