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　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　�。ㄒ唬﹫蟾嫫趦裙�司經營情況的回顧

　　1、報告期內總體經營情況

　　2006年作為“十一五”計劃的第一年，公司所處的電力設備制造行業景氣度較高。由于受行業內生產企業壓價競爭和主要原材料價格上漲的影響，企業經營效益難以充分顯現；同時， 2006年出現部分媒體頻繁刊登質疑文章和不實報導對公司市場形象造成較大的損害，影響了公司電器產品的銷售。對此，公司管理層一方面加大市場推廣力度，堅持技術創新，確保主導產品市場的持續、穩定的增長；另一方面，配合監管部門核查，多方溝通和走訪客戶，努力消除不良影響。報告期內，公司共實現主營業務收入30，030.38萬元，較上年增長21.90%；主營業務利潤8，077.64萬元，較上年增長2.35%；凈利潤1，086.93萬元，較上年下降42.70%。報告期內主要工作如下：

　　1） 加大市場營銷工作力度、提升主導產品市場占有率

　　公司堅持“狠抓市場、促進回籠”的方針，針對不同產品特點采取相應的市場策略，逐步改變高壓、低壓元器件產品在低端市場激烈的價格競爭，重點發展電力系統和行業的高端客戶；高度重視貨款回籠，對多年積欠貨款采取多種手段進行清收，促進了資金的有效流轉。公司主導產品的市場占有率不斷提高，其中高壓電器開關實現了銷售收入、利潤同比較大幅度增長的良好業績。

　　2）加快技術研發、提升產品科技含量

　　2006年，公司加大技術創新工作力度，完成了WSLE(66)KV無勵磁分接開關、MA7B電動機構、GCK（L）1低壓抽出式開關柜等產品研發及試制工作；MD精品有載分接開關、MB40－250塑料外殼式斷路器、MB40－630塑料外殼式斷路器等三個項目填補了公司高、低壓主導產品系列的空白。公司還申請了發明專利1項、實用新型專利4項。MAE智能電動機構獲貴州省科技進步三等獎，MA50萬能式斷路器獲國家機械工業科技進步二等獎。

　　3）促進汽車零配件產業的發展。

　　2006年，控股子公司江蘇銀河機械有限公司加大了對汽車連桿產業的投入，改建、新增幾條生產線，初步完善轎車、商用車、農用發動機等高、中、低連桿的專業化配套生產線，實現了全年汽車連桿產量、銷售額、利潤同比增長的較好勢頭，多項產品國內銷量及市場占有率位居國內前列。

　　4）通過資產重組和項目引進，為專業化發展創造條件

　　與德國Switchcraft 公司合作開發新型固體絕緣開關柜，項目開發金額50萬歐元，目前產品樣機正在試制階段；公司與銀河集團合資成立“艾萬迪斯銀河風力有限公司”，推動單機容量為2.5 兆瓦的風力發電設備項目建設進度，該項目總投資額3 億元人民幣，目前設計方案已初步完成。這些項目將為公司持續、快速發展增添后勁。

　　5）積極應對媒體、公眾監督，努力消除不良影響

　　報告期內，出現對長征電器涉嫌虛假信息披露的多次舉報和部分報刊、網絡媒體大量、頻繁的報導，使公司形象受到極大的影響。公司一方面配合監管部門的核查，核查的結果否定了舉報的問題，以事實證實了長征電器的清白；另一方面積極與媒體、投資者、客戶進行溝通，澄清舉報和不實的報道內容，并將公司了解的事件背景、事實真相進行公布，逐步消除了對公司的不良影響。

　　2、經營活動中遇到的困難和解決措施

　　1）公司目前的主導產品屬于傳統電器制造行業，行業內產品層次、類別差異不大，面對無序、殘酷的市場競爭，公司的解決措施一方面是加快新產品的研發和新項目的引進，特別是前瞻性的、高附加值的產品，爭取市場的主導地位；另一方面全面提升產品質量、服務質量，以打造行業精品來獲得用戶對公司產品的高度信賴。

　　2）公司產品部分原材料鋼材、銅材、鋁材價格出現不同程度的上漲，直接造成了成本的上升。公司通過嚴格執行比價采購制度，控制設計、采購、加工、存貨等環節的措施，努力壓縮生產成本；同時，加大費用控制力度，進一步規范銷售費用、招待費用、差旅費用的管理，取得較好的效果。

　　3、公司主營業務及其經營狀況

　　1)公司主營業務

　　本公司所處行業未發生變化，主營業務為電器元件、成套裝置和汽車零配件產品。

　　2) 主營業務分行業、分產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3）主營業務分地區情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　4、主要供應商、客戶情況

　　報告期內，公司向前五名供應商采購的合計金額為8，506.57萬元，占年度采購總額的30.58%；公司向前五名客戶銷售產品的合計金額為14，550.86萬元，占年度銷售總額的41.41%。

　　5、報告期末公司資產構成同比發生重大變化的分析

　　1) 應收帳款2006年末較2005年末減少4.94%，主要原因系報告期內公司加大清欠力度所致。

　　2) 存貨2006年末較2005年末增長9.19%，主要原因系合并報表范圍增加以及主營業務規模擴大所致。

　　3) 長期股權投資2006年末較2005年末增長313.49%，主要原因系報告期內收購四川都江機械有限責任公司35%的股權所致。

　　4) 固定資產凈額2006年末較2005年末增長5.91%，主要原因系固定資產投入增加所致。

　　5) 短期借款2006年末較2005年末減少22.31%，主要原因系報告期內償還銀行借款所致。

　　6、報告期公司主要財務數據同比發生重大變化的分析

　　1) 主營業務收入2006年較2005年增長21.90%，主要原因系汽車零配件業務收入增加所致。

　　2) 主營業務利潤2006年較2005年增長2.35%，主要原因是汽車零配件業務收入增加所致。

　　3) 凈利潤2006年較2005年降低42.70%，主要原因系原材料價格上漲使得毛利率下降以及電器產品收入下降所致。

　　4) 管理費用2006年較2005年增長15.41%，主要原因系合并報表范圍增加所致。

　　5) 財務費用2006年較2005年減少75.40萬元，主要原因系償還貸款導致支付利息減少。

　　6) 投資收益2006年較2005年增加340.10萬元，主要原因系2006年參股持有四川都江機械有限責任公司35%的股權，按照權益法計算投資收益所致。

　　7) 營業費用2006年較2005年增加837.42萬元，主要原因系市場競爭加劇，以及媒體負面報道損害企業市場形象，導致市場開拓、市場維護成本增加所致。

　　7、報告期公司現金流量構成發生重大變化的分析

　　1) 2006年度公司經營活動產生的現金流量凈額為6，467.75萬元，比2005年度增加3，663.37萬元，主要原因系公司加大清理往年應收款項力度、及時清收本年度銷售款項所致。

　　2) 2006年度公司投資活動產生的現金流量凈額為-2，901.41萬元，比2005年度增加162.9萬元，主要原因系股權投資及購置固定資產、無形資產所致。

　　3) 2006年度公司籌資活動產生的現金流量凈額為-2，298.63萬元，比2005年度增加1，528.38萬元，主要原因系母公司上年增加銀行短期借款5，320萬元，而本年度償還銀行短期借款3，300萬元所致。

　　8、公司主要控股公司及其參股公司的經營情況及業績分析

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　1)江蘇銀河機械有限公司2006年實現主營業務收入16，659.81萬元，主營業務利潤3，408.39萬元，凈利潤1，362.83萬元，本報告期為公司貢獻凈利潤 1，124.72萬元。

　　2)四川都江機械有限責任公司2006年實現主營業務收入25，621.02萬元，主營業務利潤2，554.52萬元，凈利潤417.61萬元，本報告期為公司貢獻凈利潤 146.16萬元。

　�。ǘ�）對公司未來發展的展望

　　1、行業發展趨勢及風險因素分析

　　1）電器元件及電力成套設備行業。“十一五” 期間，我國將新增發電裝機容量達19000 萬千瓦，年均投產3800 萬千瓦；“十一五”期間電力建設規劃將有不少于2.1 萬億元的投資，其中電網建設總投資達1.2 萬億，年均投資在2000－3000 億元，主要解決大量電源投產后的外送、全國區域電網的互聯以及優化能源的地區分布，電器元件及電力成套設備行業具有良好的發展前景。根據初步預計，“十一五”期間，變壓器分接開關市場將呈現較快增長，市場容量每年約15－20 億元，中低壓電器元件及電力成套設備市場容量每年約250億-300億元。

　　在高壓電器元件領域，公司擁有國內唯一的M型、V型高壓有載分接開關技術，在行業享有較高知名度，該類產品附加值高，產銷量連年保持旺盛的增長勢頭，具備較為明顯的競爭優勢。在低壓電器元件領域，公司作為六大低壓電器基地之一，產品技術性能指標位居國內前列，但沿海廠家依靠地域優勢和低廉的成本給公司低壓產品的銷售造成壓力。在成套設備領域，屬于完全競爭性的子行業，需要迅速擺脫在常規產品方面的競爭，形成具有核心競爭力的差異化優勢。

　　2）風力發電行業。據統計，到2020 年，全球風力發電裝機量將達到12000 萬MW，為2002 年的38 倍，風力發電將占全球發電總量的12%。按照《可再生能源中長期發展規劃》，到2020 年，我國的風電總裝機容量將達到300 萬MW。

　　風電是一個新的能源項目，處于初步發展階段。公司采取了與大股東銀河集團、國外能源研究機構組建合資公司的模式，開發、生產單機容量為2.5兆瓦的風力發電設備，項目總投資3億元，目前產品設計研發工作基本完成，項目建設進度正在積極推進。我國風力資源豐富，國家政策大力支持，明確規定風電場設備的國產化率要達到70%以上，以此培育風電設備制造產業，風電行業將面臨前所未有的機遇。

　　2、戰略發展規劃及目標

　　“十一五”期間，公司將突出電氣設備主營，加大公司在高電壓等級、高附加值產品領域的投資、壓縮市場占有率小、盈利能力低的產品，集中資源投入投資回報較好的高端產品和業務，進一步完善產品結構，提升企業盈利水平，振興長征品牌。力爭到“十一五”期末，將公司發展成為以電器元件及電力成套設備、風電設備為主，在西部地區乃至全國一流的電氣設備專業化供應商。

　　3、新年度主要工作計劃

　　1）加快技術改造，擴大產能

　　對研發成功的項目加快技術改造和升級。增添220kV及以上高壓有載分接開關制造、工藝設備，完成12～40.5kVVYG系列固封式真空斷路器產品的生產線擴產改造， 加大GLX24系列SF6氣體絕緣環網柜制造及檢測設備的投入。逐步形成在高中壓電器元件領域大規模、批量生產能力，推進公司在電氣設備領域的產業化進程。

　　2）推進新產品、新項目研發

　　完成35～220 kV級油浸式真空有載分接開關的研發、試制工作；與德國Switchcraft公司合作開發的12～40.5kV新型固體絕緣開關柜項目將按要求完成樣機試制并投放市場；配合銀河集團加快推進單機容量為2.5兆瓦的風力發電設備項目，在完成產品研發和樣機試制的基礎上，加快項目配套建設的進度。提高公司在電氣設備領域的核心競爭能力。

　　3）完善營銷體系，創建市場全新格局。將產品研制、項目建設與市場開發緊密結合，促使研發成果有效地轉化為產品和市場效益。圍繞各大電網電力建設的主線，做好電力局、設計院、終端客戶等各個環節的工作，建立起輻射全國的市場營銷網格；完善市場營銷體系，針對不同市場特別是新產品市場的特點實施有效的銷售策略和制度，努力提高公司在電氣設備的市場占有率。

　　4）提高上市公司質量，進一步規范運作。嚴格按照新的《證券法》、《公司法》和監管部門的規定和要求，完善公司法人治理結構和相關制度，杜絕違法違規的行為，建立起風險預警和處理機制。切實做好信息披露工作，注重投資者關系管理，通過多種途徑加強與投資者、監管部門、媒體的溝通，樹立長征電器作為社會公眾公司的優秀形象。

　　4、資金需求及使用計劃

　　為完成即定的經營計劃，公司2006 年新增資金需求預計8，000 萬元，資金來源除自有資金外，公司將尋求銀行貸款等融資渠道。資金主要投向新產品開發以及與產業發展相關的項目投資。

　　6.1.1 執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況

　　√適用□不適用

　　1．關于2007年1月1日新準則首次執行日，現行會計準則與新準則股東權益差異的分析：

　　1）長期股權投資差額

　　對于同一控制下企業合并產生的長期股權投資差額，公司將在2007年1月1日之前尚未攤銷完畢的股權投資差額289，419.32元全額沖銷，并調減2007年1月1日的所有者權益。

　　2）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》和公司第三屆董事會第十八次會議決議，公司將2006年12月31日持有的貴州鋼繩股份有限公司的股權490，892股確認為可供出售金融資產，并按照最近一個交易日2006年12月29日的收盤價4.51/股確認其公允價值為2，213，922.92元，與現行準則下的長期投資—其他股權投資—貴州鋼繩股份公司股權投資賬面價值1，000，000.00元的差額為1，213，922.92元，公司將該差額確認增加2007年1月1日的所有者權益。

　　3）所得稅

　　按照《企業會計準則第18號—所得稅》的規定，在首次執行日應對資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異的所得稅影響進行追溯調整。公司按照現行準則對賬面的應收款項、存貨、長期投資、固定資產已提取減值準備，使資產的賬面價值與計稅基礎之間產生差異，由此追溯調整增加2007年1月1日公司的所有者權益18，399，069.10元，其中歸屬少數股東權益為133，278.95元。

　　4）2007年1月1日因上述追溯調整增加公司的所有者權益19，323，572.70元，其中增加少數股東權益133，278.95元。

　　公司2006年12月31日按現行會計準則編制的報表中，少數股東權益單獨列報11，386，033.41元，按新準則及相關制度的規定，少數股東權益應并入所有者權益。2007年1月1日公司按新準則在所有者權益項下列報的少數股東權益為11，519，312.36元。

　　2．執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響：

　　1）根據新《企業會計準則第2號—長期投資》的規定，公司將現行政策下對子公司的投資采用權益法核算變更為成本法核算，因此減少子公司經營盈虧對母公司當期投資收益的影響，但是不影響公司合并報表。

　　2）根據新《企業會計準則第6號—無形資產》的規定，公司發生開發費用將由現行制度的全部費用化計入當期損益，變更為將符合規定條件的開發支出予以資本化，將減少公司的期間費用，增加公司的利潤和股東權益。

　　3）根據新《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，公司將持有的貴州鋼繩股份有限公司的股權490，892股由現行準則下的成本法核算變更為按公允價值核算，將會影響公司的利潤和所有者權益。

　　4）根據新《企業會計準則第18號—所得稅》的規定，公司將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表的納稅影響會計法，將會影響公司的當期所得稅費用，從而影響公司的利潤和所有者權益。

　　3．上述差異事項和影響事項可能因財政部對新會計準則的進一步解釋而進行調整。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　請見前述6.1

　　6.3 主營業務分地區情況

　　請見前述6.1

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用√不適用

　　變更項目情況

　　□適用√不適用

　　6.5 非募集資金項目情況

　　□適用√不適用

　　6.6 董事會對會計師事務所"非標意見"的說明

　　□適用√不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　2006 年度公司不進行現金利潤分配，擬用資本公積金轉增股本，即以2006 年12 月31 日總股本198，690，960股為基數，10 股轉增3股，預計減少資本公積金59，607，288.00元，資本公積金結余為41，984，664.87元。此預案須公司股東大會審議批準后實施。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　√適用□不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　本次股權收購不影響公司的持續經營能力，對公司業務的連續性、管理層穩定性不會產生不良影響。 通過本次交易可使公司業務多元化，有利于擴大公司的利潤來源，為股東創造更多的投資效益，并提高公司的抗風險能力和可持續發展能力，不會對公司未來財務狀況造成不良影響。

　　7.2 出售資產

　　□適用√不適用

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用√不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　□適用√不適用

　　7.4.3 2006年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　報告期內新增資金占用情況

　　□適用√不適用

　　截止2006年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

　　□適用√不適用

　　7.5 委托理財

　　□適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司原非流通股股東自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；上述期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。公司原非流通股股東已按照股改承諾積極履行了相關承諾事項。

　　7.6.1 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的承諾事項及其履行情況

　　√適用□不適用

　　報告期末持股5%以上的原非流通股股東持有的無限售條件流通股數量增減變動情況

　　□適用√不適用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　√適用□不適用

　　2007年1月15日，本公司訴“廣西柳州特種變壓器有限責任公司（第一被告）、上海華明電力設備制造有限公司（第二被告）、上海華明電力設備銷售有限公司（第三被告）、肖日明（第四被告）商業秘密侵權”一案，廣西壯族自治區高級人民法院已立案。本公司訴訟請求如下：

　　1、判令四被告立即停止侵犯原告商業秘密的行為。

　　2、判令第二被告、第三被告和第四被告賠償給原告造成的經濟損失1億元。

　　3、判令第二被告、第三被告和第四被告賠償原告因調查制止其侵權行為支付的合理費用10萬元。

　　4、判令第二被告、第三被告和第四被告承擔本案全部訴訟費用。

　　目前該案正在審理中。

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　§9 財務報告

　　9.1

審計意見

　　9.2 披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表及利潤分配表和現金流量表

　　資產負債表

　　2006年12月31日

　　編制單位: 貴州長征電器股份有限公司

　　單位: 元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:姚國平 主管會計工作負責人:謝志軍 會計機構負責人:謝志軍

　　利潤及利潤分配表

　　2006年1-12月

　　編制單位: 貴州長征電器股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

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