證券代碼：600185證券簡稱：海星科技公告編號：臨2007-007

　　西安海星現代科技股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西安海星現代科技股份有限公司第三屆董事會第十九次會議于2007年4月18日下午在西安市高新區科技二路62號公司會議室召開，會議通知于2007年4月6日以傳真、送達的方式發出。應出席會議董事9人，實際到會董事6人，董事林作良授權委托董事韓鋼代為出席并表決，董事張曉偉授權委托董事韓鋼代為出席并表決，董事楊毅輝先生因公務出國未參加表決，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長榮海先生主持。本次會議符合《公司法》及《公司章程》規定，會議經過表決，作出決議如下。

　　一、通過公司2006年度總經理工作報告。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　二、通過公司2006年度董事會工作報告（草案）。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　三、通過公司2006年度財務決算報告（草案）。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　四、通過公司2006年度利潤分配預案。

　　經會計師事務所審計，公司2006年度實現凈利潤7151291.51元，提取法定盈余公積1874484.20元后，加上年初未分配利潤61903443.36元，實際可供股東分配的利潤為67180250.67元。董事會同意公司2006年度不向股東分配股利，不進行現金分紅，未分配利潤結轉至下一年度。

　　公司盈利但不進行利潤分配的原因：公司年初未分配利潤已用于投資高速公路項目，至目前投資尚未收回；公司本年度新增加的凈利潤用于補充流動資金，為實現公司的長遠發展，董事會同意本年度不進行現金分紅。

　　公司未分配利潤的用途和使用計劃：公司本年度新增加的凈利潤全部用于補充公司的流動資金周轉。

　　該事項已經公司三名獨立董事發表了同意意見。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票0票，棄權票0票

　　五、通過公司2006年年度報告及其摘要。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　公司三名獨立董事對公司2006年度財務報告發表了同意的意見。

　　六、通過《公司2006年度資本公積金轉增股本預案》

　　經會計師事務所審計，公司2006年末總股本25968.8萬元，資本公積金197330863.17元，董事會決定以2006年12月31日總股份25968.8萬股為基數，以資本公積金向公司全體股東每10股轉增3股，實施轉增后公司總股份為33759.44萬股，資本公積金119424463.17元。提請股東大會授權董事會在該項議案經審議通過并實施后修改《公司章程》相關條款。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　七、通過《關于聘請萬隆會計師事務所有限公司擔任公司財務審計機構及確定報酬支付標準的議案》

　　公司董事會同意2007年繼續聘請萬隆會計師事務所有限公司為公司財務審計機構，聘期一年。公司2007年度財務報告的審計費用由股東大會授權公司董事會根據實際審計工作業務量確定。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　該事項已經公司三名獨立董事事先認可并發表了同意的意見。

　　八、通過《關于公司執行新會計準則的議案》

　　根據財政部《關于印發<企業會計準則第1號-存貨>等38項具體準則的通知》規定，同意公司自2007年1月1日起執行新會計準則。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　該事項已經公司三名獨立董事發表了同意意見。

　　九、通過《海星科技董事會關于補選海星科技第三屆董事會獨立董事候選人的提案》

　　鑒于張燕女士已提出辭去獨立董事職務，同意提名劉新友先生為公司第三屆董事會繼任獨立董事候選人（簡歷附后）。

　　該獨立董事候選人經公司董事會審議通過后，需報中國證監會和上海證券交易所審核，無異議后才能提交股東大會討論。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　該事項已經公司三名獨立董事發表了同意意見。

　　十、決定2006年度股東大會會議議程及召開日期另行通知。

　　本議案表決情況：同意票8票，反對票 0票，棄權票0票

　　上述事項中第二、三、四、五、六、七、八、九項議案尚需提請公司股東大會審議。

　　特此公告

　　附：劉新友先生簡歷：現年63歲，中共黨員，本科學歷，高級工程師， 1964年后在兵器843廠先后擔任動力室主任、機動處處長、廠黨委副書記、副廠長、總工程師；1998年4月至2005年1月，擔任陜西省技術進步投資有限責任公司董事、總經理；1999年6月至2002年6月擔任海星科技第一屆監事會監事；2002年6月至2005年6月擔任海星科技第二屆董事會董事。2005年2月至2006年3月任西安泰德壓縮機有限公司董事、總經理。現任西安泰德實業有限公司常務副總經理。

　　一九七八年參加全國科學大會并獲得獎勵，一九九六年獲得兵器工業部科技進步三等獎，一九九三年參加英國P-E BATALAS與陜西省經貿委舉辦的高級質量管理審核員培訓。

　　西安海星現代科技股份有限公司董事會

　　2007年4月18日

　　附件一：

　　西安海星現代科技股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人西安海星現代科技股份有限公司董事會現就提名劉新友為西安海星現代科技股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西安海星現代科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任西安海星現代科技股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合西安海星現代科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西安海星現代科技股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括西安海星現代科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　西安海星現代科技股份有限公司董事會

　　2007年 4 月5日于西安

　　附件二：

　　西安海星現代科技股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人 劉新友，作為西安海星現代科技股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與西安海星現代股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括西安海星現代科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉新友

　　2007年 4 月5日于西安

　　證券代碼：600185證券簡稱：海星科技公告編號：臨2007-008

　　西安海星現代科技股份有限公司

　　監事會決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西安海星現代科技股份有限公司第三屆監事會第六次會議于2007年4月18日下午在西安市高新技術產業開發區科技二路62號公司會議室召開，會議通知于2007年4月6日以傳真和送達形式發出。應出席會議監事3人，實際到會監事3人。會議由監事會主席陳文女士主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》之規定。

　　會議經過表決，作出決議如下：

　　一、通過公司2006年度監事會工作報告；

　　本議案表決情況：同意票3票，反對票0票，棄權票0票

　　本議案尚需提請公司股東大會審議。

　　二、通過公司監事會對董事會編制的公司2006年年度報告的審核意見

　　公司監事會根據《證券法》第68條規定和《公開發行證券的公司信息內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（2005修訂）的有關要求，對董事會編制的2006年年度報告進行了認真嚴格的審核，并提出如下的書面審核意見，與會全體監事一致認為：

　　1．公司2006年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規，公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　2．公司2006年年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實準確反映公司當年度的經營管理和財務等事項。

　　3．在公司監事會提出本意見前，我們沒有發現參與2006年年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　4．因此，我們保證公司2006年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別連帶責任。

　　本議案表決情況：同意票3票，反對票0票，棄權票0票

　　特此公告

　　西安海星現代科技股份有限公司監事會

　　2007年4月18日

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