證券代碼：600825證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新華傳媒編號(hào)：臨2007-013

　　上海新華傳媒股份有限公司

　　第四屆第二十二次董事會(huì)決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　上海新華傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2007年4月6日向全體董事書(shū)面發(fā)出關(guān)于召開(kāi)公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議的通知，并于2007年4月18日在九江路700號(hào)上海南新雅華美達(dá)大酒店三樓里茲廳召開(kāi)了本次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到7名，董事郁椿德先生、李麗女士因公未能出席會(huì)議，分別委托董事哈九如先生代為行使表決權(quán)。會(huì)議由董事長(zhǎng)哈九如先生主持，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。與會(huì)董事審議通過(guò)了如下議案并形成決議：

　　一、審議通過(guò)公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過(guò)公司2006年度總裁工作報(bào)告

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過(guò)公司2006年度報(bào)告及其摘要

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過(guò)公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　五、審議通過(guò)公司2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案

　　經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（2007）第10587號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，本公司2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15，627，178.23元，按當(dāng)年凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積金1，562，717.82元，加上年初留存上一年度未分配利潤(rùn)積余80，817，762.25元以及因資產(chǎn)置換后合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍變化轉(zhuǎn)入2，836，908.30元，扣除已派發(fā)的2006年股權(quán)分置改革現(xiàn)金股利60，404，493.36元，2006年度可供股東分配的利潤(rùn)合計(jì)為37，314，637.60元。

　　根據(jù)公司原非流通股股東上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司在股權(quán)分置改革過(guò)程中做出的承諾，即在股改方案通過(guò)的當(dāng)年及隨后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度股東大會(huì)上，提出分紅比例不低于公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤(rùn)(非累積可分配利潤(rùn))50%的分紅議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。

　　本年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：擬以現(xiàn)有總股本262，628，232股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.38元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利9，979，872.82元，剩余未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入以后年度分配。

　　本年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　以上利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案尚須提交公司2006年度股東大會(huì)表決通過(guò)。

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　六、審議通過(guò)關(guān)于采用新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　七、審議通過(guò)關(guān)于兌現(xiàn)2006年度高管薪酬的議案

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　八、審議通過(guò)關(guān)于全資子公司上海新華傳媒連鎖有限公司與上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司簽訂房產(chǎn)租賃協(xié)議之關(guān)聯(lián)交易的議案

　　詳情請(qǐng)見(jiàn)《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2007-015）。

　　本項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，參加表決的非關(guān)聯(lián)董事5人，其中5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　九、審議通過(guò)關(guān)于年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的議案

　　詳情請(qǐng)見(jiàn)《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2007-015）。

　　本項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，參加表決的非關(guān)聯(lián)董事5人，其中5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　十、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的議案

　　同意另行決定召開(kāi)公司2006年度股東大會(huì)的事宜。

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　上述議案中第一、四、五、九項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　上海新華傳媒股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年四月十八日

　　證券代碼：600825證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新華傳媒編號(hào)：臨2007-014

　　上海新華傳媒股份有限公司

　　第四屆第十九次監(jiān)事會(huì)決議公告

　　上海新華傳媒股份有限公司于2007年4月6日向全體監(jiān)事書(shū)面發(fā)出關(guān)于召開(kāi)公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議的通知，并于2007年4月18日在九江路700號(hào)上海南新雅華美達(dá)大酒店三樓里茲廳召開(kāi)了本次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事7名，實(shí)到5名，監(jiān)事顧林凡先生因公未能出席，委托副監(jiān)事長(zhǎng)任義彪先生代為表決。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)監(jiān)事一致審議通過(guò)了如下議案并形成決議：

　　一、審議通過(guò)2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　二、審議通過(guò)關(guān)于2006年度報(bào)告全文及其摘要的審核意見(jiàn)

　　1、公司2006年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》及公司各項(xiàng)內(nèi)部管理制度的規(guī)定；

　　2、公司2006年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息真實(shí)反映了公司2006年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；

　　3、在發(fā)表本意見(jiàn)前，未發(fā)現(xiàn)參與2006年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　4、監(jiān)事會(huì)同意披露公司2006年度報(bào)告全文及其摘要。

　　三、審議通過(guò)關(guān)于公司采用新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更的意見(jiàn)

　　公司本次會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的變更是根據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部2006年2月15日發(fā)布的財(cái)會(huì)［2006］3號(hào)《關(guān)于印發(fā)＜企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)－存貨＞等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則的通知》之規(guī)定，與公司自2007年1月1日起執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求相適應(yīng)而做出的調(diào)整。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并相應(yīng)變更公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生較大影響。監(jiān)事會(huì)同意公司采用新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　上海新華傳媒股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○七年四月十八日

　　證券代碼：600825證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新華傳媒編號(hào)：臨2007-015

　　上海新華傳媒股份有限公司

　　關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、背景

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海新華傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新華傳媒”或“本公司”）《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定，按類(lèi)別對(duì)本公司預(yù)計(jì)2007年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議，并將提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　公司預(yù)計(jì)2007年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別是購(gòu)銷(xiāo)商品和勞務(wù)服務(wù)。主要是本公司及子公司與控股股東上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新華發(fā)行集團(tuán)”）及其他關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，按關(guān)聯(lián)方細(xì)分的交易情況詳見(jiàn)下表：

　　單位：人民幣元

　　注：由于公司2006年度進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，與上海百聯(lián)集團(tuán)有限公司發(fā)生的交易金額為2006年1－8月期間發(fā)生的，其他發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為2006年9－12月之間發(fā)生的數(shù)據(jù)。

　　三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司

　　注冊(cè)資本：人民幣110，102.73萬(wàn)元；法人代表：薛全榮；住所：浦東新區(qū)浦東南路1111號(hào)1908室；經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)貿(mào)易、貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)、汽車(chē)修理及

汽車(chē)配件、貨運(yùn)代理（一類(lèi)）、普通貨物運(yùn)輸、收費(fèi)停車(chē)庫(kù)、廣告、音像制品、醫(yī)療器械、

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、自有辦公樓、房屋出租、商業(yè)咨詢(xún)、附設(shè)分支機(jī)構(gòu)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司2006年10月之前曾為公司控股股東，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)資本：人民幣13，322萬(wàn)元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465號(hào)；經(jīng)營(yíng)范圍：圖書(shū)、報(bào)刊、音像制品、電子(網(wǎng)絡(luò))出版物、文教用品的批發(fā)、零售以及國(guó)內(nèi)貿(mào)易(除專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定)、

物業(yè)管理、實(shí)業(yè)投資。

　　上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司為公司的控股股東，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、中國(guó)科技圖書(shū)公司

　　注冊(cè)資本：人民幣177.74478萬(wàn)元；法人代表：郭琴龍；住所：上海市黃浦區(qū)河南中路221號(hào)；經(jīng)營(yíng)范圍：圖書(shū)，報(bào)刊，技術(shù)資料，錄音錄像磁帶（有像錄像帶限零售），電子計(jì)算機(jī)及配件，文教用品，文娛用品，玩具。家電，工藝美術(shù)品（除金銀制品），文化辦公機(jī)械，復(fù)印，膠印，名片印刷，教學(xué)設(shè)備，附設(shè)分支，零售電子出版物，通訊器材，日用百貨，五金交電，體育用品（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)）。

　　中國(guó)科技圖書(shū)公司為公司控股股東新華集團(tuán)之控股子公司，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4、西安中山圖書(shū)音像電子出版發(fā)行有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)資本：人民幣1，300萬(wàn)元；法人代表：吳大芳；住所：西安市雁塔西路158號(hào)；經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)出版的經(jīng)銷(xiāo)類(lèi)圖書(shū)、報(bào)刊及電子出版物的批發(fā)、零售（有效期至2007年12月31日）；文教用品、體育用品的銷(xiāo)售；音像制品的零售。

　　西安中山圖書(shū)音像電子出版發(fā)行有限責(zé)任公司為公司控股股東新華集團(tuán)之控股子公司，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　5、上海世紀(jì)出版集團(tuán)

　　注冊(cè)資本：人民幣10，000萬(wàn)元；法人代表：陳昕；住所：欽州南路81號(hào)19樓；經(jīng)營(yíng)范圍：圖書(shū)、報(bào)刊的批發(fā)兼零售，實(shí)業(yè)投資，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（除專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定）及其咨詢(xún)服務(wù)。

　　公司董事郁椿德先生兼為上海世紀(jì)出版集團(tuán)副社長(zhǎng)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　6、上海世紀(jì)出版股份有限公司

　　注冊(cè)資本：人民幣70，000萬(wàn)元；法人代表：陳昕；住所：上海市欽州南路81號(hào)；經(jīng)營(yíng)范圍：出版社的管理，上海世紀(jì)出版集團(tuán)出版的圖書(shū)報(bào)刊、電子出版物批發(fā)、零售，倉(cāng)儲(chǔ)，會(huì)展服務(wù)，實(shí)業(yè)投資，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（除專(zhuān)項(xiàng)審批項(xiàng)目庫(kù)），經(jīng)濟(jì)咨詢(xún)服務(wù)；編輯出版、出版經(jīng)營(yíng)和管理。（凡涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　公司董事郁椿德先生兼為上海世紀(jì)股份有限公司董事、副總裁，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　7、上海文藝出版總社

　　注冊(cè)資本：人民幣8，000萬(wàn)元；法人代表：楊益萍；住所：上海市紹興路74號(hào)；經(jīng)營(yíng)范圍：圖書(shū)、報(bào)刊批發(fā)兼零售，廣告，實(shí)業(yè)投資，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（除專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定外）及咨詢(xún)服務(wù)。

　　公司監(jiān)事顧林凡先生兼為上海文藝出版總社副社長(zhǎng)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)。

　　四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格由交易雙方遵循公開(kāi)、公平、公正和自愿、平等、互利的原則，依據(jù)一般商業(yè)條款而制定，一般包括市場(chǎng)價(jià)和協(xié)議價(jià)二種。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)主要依據(jù)市場(chǎng)價(jià)；如果沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)，則按照協(xié)議價(jià)。

　　五、交易目的和交易對(duì)新華傳媒的影響

　　1、交易目的

　　⑴公司作為具有較大影響力和市場(chǎng)占有率的圖書(shū)流通發(fā)行企業(yè)，上海世紀(jì)出版集團(tuán)、上海世紀(jì)出版股份有限公司和上海文藝出版總社作為具有較大影響力的圖書(shū)出版企業(yè)，公司需要采購(gòu)它們的圖書(shū)以進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)、提升市場(chǎng)占有率，它們出版的圖書(shū)也需要借助公司龐大的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)，提升銷(xiāo)售，因此，雙方一直都具有業(yè)務(wù)往來(lái)，因?yàn)樯虾��?duì)國(guó)有圖書(shū)出版和發(fā)行企業(yè)進(jìn)行整合，使得雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但實(shí)際上雙方圖書(shū)的采購(gòu)遵循的是市場(chǎng)化原則；

　　⑵公司向控股股東下屬3家企業(yè)批發(fā)圖書(shū)是因?yàn)楣�司具有較大的圖書(shū)中盤(pán)批發(fā)優(yōu)勢(shì)，并且具有較好的物流配送能力，相對(duì)來(lái)說(shuō)，公司的價(jià)格和物流成本較有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，吸引這3家企業(yè)到公司進(jìn)行采購(gòu)。但是，一方面公司對(duì)他們的圖書(shū)批發(fā)價(jià)格采取的市場(chǎng)定價(jià)原則，另一方面，向他們3家企業(yè)批發(fā)的圖書(shū)金額占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例很小，公司不存在對(duì)其依賴(lài)關(guān)系；

　　⑶公司向新華發(fā)行集團(tuán)租賃房產(chǎn)是因?yàn)?006年與其進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)，考慮到一方面經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量太多，全部進(jìn)入公司需要比較大的資金，將給公司造成比較大的資金壓力，另一方面也由于歷史原因，不少房產(chǎn)可能在權(quán)屬關(guān)系上需要進(jìn)一步梳理，因此，重大資產(chǎn)重組時(shí)只有其中一部分房產(chǎn)進(jìn)入公司體內(nèi)，其余網(wǎng)點(diǎn)由公司向其租賃并支付適當(dāng)?shù)淖饨穑�并且租期�?－10年，并約定了彼此權(quán)利和義務(wù)，能夠保證公司經(jīng)營(yíng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的需要。

　　2、對(duì)新華傳媒的影響

　　新華傳媒與各關(guān)聯(lián)方的交易是雙方以效益最大化、經(jīng)營(yíng)效率最優(yōu)化為基礎(chǔ)所作的市場(chǎng)化選擇，充分體現(xiàn)了專(zhuān)業(yè)協(xié)作、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的合作原則。

　　新華傳媒的關(guān)聯(lián)交易按照公開(kāi)、公正、公平的原則進(jìn)行交易，不存在損害交易雙方利益的行為。該等關(guān)聯(lián)交易對(duì)新華傳媒本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生任何不利的影響。公司對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在依賴(lài)，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

　　2、全體獨(dú)立董事出具的事前認(rèn)可函和獨(dú)立意見(jiàn)；

　　3、已簽署的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

　　特此公告。

　　上海新華傳媒股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年四月十八日

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