股票簡稱：天科股份 股票代碼：600378 編號：臨2007-007

　　四川天一科技股份有限公司第三屆董事會第二十一次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　本公司第三屆董事會第二十一次會議于2007年4月13日上午10：00在公司三樓會議室召開。會議應到董事9名，實到董事7名。董事古共偉因出差、董事陳健因有事，未出席會議皆委托董事周江寧行使表決權。公司監(jiān)事列席會議。會議由董事長劉林峰先生主持。會議合法有效。

　　董事古共偉、陳 健、周江寧對以下決議發(fā)表了不同意見：1、對決議二、1投了棄權票及其理由；2、對決議二、4投了棄權票及其理由；3、對決議四投了棄權票及其理由；4、對決議六投了反對票及其理由；5、對決議七投了反對票及其理由；6、對決議八投了棄權票及其理由。

　　經(jīng)充分反復的討論，會議審議并于2007年4月18日通過了以下決議：

　　一、關于公司股改費用沖減資本公積金的決議

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了該項決議。

　　公司股權分置改革于2006年11月9日實施完畢，根據(jù)財政部財會便[2006]10號《關于上市公司股改費用會計處理的復函》， 在2006年度，將公司股改相關費用共計3，693，352.06元沖減公司資本公積金。

　　二、關于計提應收款項壞賬準備和核銷部分應收賬款的決議

　　1、關于同意中昊財務公司進行重組的決議

　　6票同意，0票反對，3票棄權（古共偉、陳 健、周江寧），審議通過了該項決議。

　　目前中昊財務公司處于限期重組，重組不成則實施市場退出，進入破產(chǎn)清算程序的狀況，若重組成功債權人可以收回本金5%的現(xiàn)金。為了最大限度挽回公司損失，董事會原則上同意中昊財務公司進行重組，并授權公司經(jīng)營班子簽署同意重組相關協(xié)議。

　　古共偉、陳 健、周江寧棄權理由：放棄全部債權，換取5%的現(xiàn)金回收存在不確定因素。

　　2、關于中昊財務公司存款計提壞帳準備的決議

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了該項決議。

　　中昊財務公司如重組，除5%的本金外，其余債權收回的可能性極小，董事會同意對其余債權全額計提壞帳準備，扣除2005年計提的2，021，121.46元，2006年尚需計提13，747，950.80元，影響減少2006年度利潤總額13，747，950.80元。

　　3、關于對已有確鑿證據(jù)表明無法收回的應收賬款進行核銷處理的決議

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了該項決議。

　　經(jīng)清查，已取得對方單位已破產(chǎn)、注銷等有關確鑿證據(jù)，表明已經(jīng)無法收回的應收賬款單位共計九家，合計金額551，500.59元。董事會同意對已有確鑿證據(jù)表明無法收回的應收賬款551，500.59元進行核銷處理。

　　4、關于對部分應收賬款用個別認定法全額計提壞賬準備的決議

　　6票同意，0票反對，3票棄權（古共偉、陳 健、周江寧），審議通過了該項決議。

　　對賬齡長，金額小，多次催收無法收回，預計存在損失的108家單位的應收賬款合計金額7，122，636.33元，董事會授權經(jīng)營班子認真核實，提供詳實可靠數(shù)據(jù)，并按會計準則要求，用個別認定法全額計提壞賬準備。

　　古共偉、陳 健、周江寧棄權理由：全額計提依據(jù)不充分，建議進一步核實。

　　三、關于CO2超臨界萃取天然植物有效成份項目計提固定資產(chǎn)減值準備的決議

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了該項決議。

　　該項目屬于公司募集資金項目，計劃總投資4680萬元，預計投產(chǎn)后年收益1405萬元。2002年5月開始，共投入資金739.55萬元。2003年CO2萃取項目與其他項目一道暫估轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計提折舊。考慮市場變化的原因，該項目至今尚未實施，亦無收益。2005年，公司在對固定資產(chǎn)進行清理時發(fā)現(xiàn)CO2萃取項目未辦理竣工決算和交接手續(xù)，并對原投入情況進行了清理發(fā)現(xiàn)，原投入主要包括：根據(jù)2001年6-9月與西南化研院簽定的“關于投資二氧化碳超零界萃取項目前期建設協(xié)議書”、“委托研究開發(fā)協(xié)議書”出資建設和開發(fā)的工業(yè)試驗性裝置、相關技術資料研究開發(fā)費用、設計費以及分攤的建設管理費。 根據(jù)

審計師意見，該資產(chǎn)已屬于無效資產(chǎn)，出于會計謹慎性原則，董事會同意對帳面凈值4，838，364.49元計提固定資產(chǎn)減值準備，計入2006年度損益。

　　董事會同時責成公司發(fā)展部對該項目多年實施情況，實際狀況作出詳細調(diào)查報告，提交董事會備案。

　　四、關于長期股權投資—西昌燃氣有限責任公司計提減值準備的決議

　　6票同意，0票反對，3票棄權（古共偉、陳 健、周江寧），審議通過了該項決議。

　　西昌燃氣有限責任公司是2003年4月本公司出資270萬元（占90%）與西昌家居管道液化氣公司出資30萬元（占10%）共同組建成立。西昌燃氣公司一直未從事經(jīng)營活動，在管理上比較混亂，2007年3月發(fā)現(xiàn)， 該公司帳上資金被非法盜取了108.65萬元，現(xiàn)已報案。

　　由于被盜案件涉及刑事案件，根據(jù)管理層對西昌燃氣公司資產(chǎn)狀況及案情處理收回資金的判斷，以及公司法律顧問的法律意見書，董事會同意對西昌燃氣被盜的1，084，100.00元計提90%減值準備；對除已收回的估計價值5萬元的桑塔納轎車外，其余“長期股權投資—西昌燃氣”全額計提減值準備。

　　古共偉、陳 健、周江寧棄權理由：涉及刑事案在偵破過程中，減值原因公告后有負面影響，不利于破案。

　　五、關于瀘州分公司存貨減值和其他存貨損失計提存貨跌價準備和報廢處理的決議

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了該項決議。

　　董事會同意對瀘州分公司存在減值的存貨參照四川德維

會計師事務所出具的川德評字（2007）第004號評估報告的評估結果，計提41，677.60元存貨跌價準備；對已無使用和轉(zhuǎn)讓價值或已變質(zhì)的存貨4，496，284.33元進行報廢處理。兩項共計影響減少2006年度利潤4，537，961.93元。

　　同時董事會要求經(jīng)營班子嚴格按照公司資產(chǎn)管理相關規(guī)定進行管理，對各部門提出的無用資產(chǎn)、報廢資產(chǎn)，及時清理、上報，辦理相關手續(xù)。

　　六、關于報廢、盤虧和存在減值跡象固定資產(chǎn)的報廢、盤虧處理及計提固定資產(chǎn)減值準備的決議

　　6票同意，3票反對（古共偉、陳 健、周江寧），0票棄權，審議通過了該項決議。

　　1、董事會同意對需要報廢的固定資產(chǎn)原值16，974，674.94元，凈值1，784，876.44元作報廢處理；對盤點過程中發(fā)現(xiàn)的盤虧固定資產(chǎn)原值271，601.64元，凈值123，183.94元，作盤虧處理。

　　2、對存在減值跡象固定資產(chǎn)，根據(jù)公司清理結果（見關于2006年末資產(chǎn)清理情況的匯報），鑒于其因工藝技術落后、市場需求發(fā)生變化等原因，導致停產(chǎn)、閑置的固定資產(chǎn)，董事會同意根據(jù)四川德維會計師事務所出具的川德評字（2007）第004號評估報告的評估結果計提固定資產(chǎn)減值準備。

　　同時董事會責成經(jīng)營班子對評估結果進行核實確認，與評估師事務所協(xié)調(diào)溝通于2007年4月16日完成溝通工作，出具報告，以保證2006年年度報告的準時披露。

　　古共偉、陳 健、周江寧反對理由：資產(chǎn)評估報告中存在明顯錯誤，具體金額待核實后再表決。

　　七、關于負載性催化劑項目調(diào)整會計科目的決議

　　6票同意，3票反對（古共偉、陳 健、周江寧），0票棄權，審議通過了該項決議。

　　該項目屬于委托技術研究開發(fā)項目，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)不妥，董事會同意根據(jù)實際情況，按會計準則原則調(diào)整。

　　同時董事會責成經(jīng)營班子對該項目具體實施、驗收、交接及相關資料等情況詳細調(diào)查，提交詳實資料報董事會備案。

　　古共偉、陳 健、周江寧反對理由：該項開支應列入無形資產(chǎn)而不應進入成本（技術使用費）

　　八、關于超微細重質(zhì)碳酸鈣項目資產(chǎn)全額計提資產(chǎn)減值準備的決議

　　6票同意，0票反對，3票棄權（古共偉、陳 健、周江寧），審議通過了該項決議。

　　2003年1月28日公司在雅安市生態(tài)科技工業(yè)園區(qū)興建超微細重質(zhì)碳酸鈣項目，支付全部土地款總額地50%共計250萬元。該項目因本公司自身原因一直沒有投資建設。根據(jù)國家土地管理法規(guī)以及公司與雅安市生態(tài)科技工業(yè)園區(qū)管委會簽訂的相關協(xié)議，公司支付的土地款很可能無法收回。董事會同意對其全額計提資產(chǎn)減值準備，影響減少2006年度利潤2，515，155.00元。

　　古共偉、陳 健、周江寧棄權理由：依據(jù)不足。岷山管委會無回函。

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司董事會

　　2007年4月19日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據(jù)此操作，風險自擔。