凌云工業股份有限公司

　　2006年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

　　1.2 公司部分董事出席董事會會議。董事商逸濤先生委托董事信虎峰先生代為行使表決權，董事黃志超先生委托董事李葛衛先生代為行使表決權，獨立董事楊金觀先生委托獨立董事賀德隆先生代為行使表決權，獨立董事蔣雷先生委托獨立董事賀德隆先生代為行使表決權。

　　1.3 利安達信隆會計師事務所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4 公司負責人李喜增先生，財務負責人石三棉女士聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據 單位:元 幣種:人民幣

　　3.2 主要財務指標 單位:元

　　扣除非經常性損益項目

　　√適用 □不適用 單位:元 幣種:人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　□適用 √不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表 單位:股

　　4.2 股東數量和持股情況 單位:股

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)法人控股股東情況

　　控股股東名稱：河北凌云工業集團有限公司

　　法人代表：安富榮

　　注冊資本：16，975萬元

　　成立日期：1999年3月25日

　　主要經營業務或管理活動：汽車、

摩托車零部件、塑料管道及相關設備制造；機加工；集團內部能源管理(只限分支機構經營)。

　　(2)法人實際控制人情況

　　實際控制人名稱：中國兵器工業集團公司

　　法人代表：馬之庚

　　注冊資本：2，535，991萬元

　　成立日期：1999年6月29日

　　主要經營業務或管理活動：投資、管理、設計、制造、銷售、施工、承包、監理、咨詢、服務。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　（）

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　2006年度我國汽車市場產銷兩旺，受汽車行業高速增長的影響，公司汽車零部件銷售收入保持了較高的水平，另一主要產品PE管道系統通過狠抓市場與基礎管理，克服了原材料大幅上漲的壓力，銷售收入持續增長。2006年度公司利潤總額達到12，520萬元，較上年同期增長41.73%，凈利潤達到4，847萬元，較上年同期增長70.80%。

　　報告期內公司取得良好的收益，主要是因為公司能夠把握機遇，不斷拓展新的市場，同時通過提高技術能力，加強內控管理，提高新產品的配套速度，此外公司積極調整產品結構、節能降耗，降成本工作取得了重大的進步，保證了較高的利潤率水平。

　　6.1.1 執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況

　　√適用□不適用

　　（1）根據新會計準則第2號----長期股權投資的規定，對被投資單位實施控制的長期股權投資采用成本法核算，此項會計政策的變更將影響母公司的投資收益， 但合并報表不受影響；

　　（2）根據新會計準則第38號———首次執行企業會計準則的規定，對同一控制下企業合并產生的長期股權投資差額，尚未攤銷完畢的股權投資差額在首次執行日全部沖銷期初留存收益，執行新準則后，公司不再逐年攤銷，此項調整將影響公司的收益。

　　（3） 公司原所得稅的會計處理采用應付稅款法，根據新會計準則第18 號———所得稅的規定，變更為資產負債表下納稅影響會計法，此項變更將影響公司當期的所得稅費用。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表 單位:元 幣種:人民幣

　　6.3 主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣

　　6.4 募集資金使用情況

　　√適用□不適用 單位:萬元 幣種:人民幣

　　上述四個項目均為公司募集資金承諾使用項目，其中四川凌云塑料建材合資項目、擴大汽車輥壓件產品生產能力技術改造項目、上海汽車輥壓件及沖壓件產品建設項目截止2005年12月31日已全部完成，上海凌云燃燒機制造建設項目報告期內投入114萬元，截止2006年6月30日已完成。

　　截止2006年12月31日，公司募集資金承諾項目全部完成，目前經營狀況良好，大部分都取得很好的業績。

　　變更項目情況

　　√適用□不適用

　　上海亞大汽車塑料制品有限公司于2006年1月20日設立，注冊資本250萬美元，本公司持有其50%的股份。該公司是經公司2006年第一次臨時股東大會批準變更募集資金用途的項目，報告期內公司利用募集資金對其投入1，037.5萬元人民幣，目前正處于基礎建設期，未產生收益。

　　截止2006年12月31日，公司共實施過兩次募集資金變更，并分別于2004年3月3日、2005年12月22日進行了公告。相關文件已刊登在當日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上。

　　截止2006年12月31日，公司募集資金全部使用完畢。變更募集資金的決策支援了公司本部及部分子公司對流動資金的需求，有益于公司發展。

　　6.5 非募集資金項目情況

　　√適用□不適用

　　（1）重慶長安凌云汽車零部件有限公司

　　公司以自有資金400萬元對該項目進行增資，增資已完成，公司持有其68.25%的股權。

　　（2）哈爾濱凌云汽車零部件有限公司

　　公司出資1，199萬元投資該項目，持有其99.92%的股權。出資已全部到位，報告期內注冊成立，尚處于基礎建設期。

　　（3）北京中和天地科技有限公司

　　公司出資1，000萬元投資該項目，持有其25%的股權，出資已到位。

　　（4）上海喬治費歇爾亞大塑料管件制品有限公司

　　公司出資1，626.8萬元投資該項目，持有其49%的股權。出資已到位，報告期內注冊成立，尚處于基礎建設期。

　　（5）亞大塑料制品有限公司

　　公司利用分配的股利882萬元對該公司進行增資，增資已完成，公司對其持股比例未變，仍為50%。

　　6.6 董事會對會計師事務所"非標意見"的說明

　　□適用√不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　2006年母公司經審計凈利潤為5，532萬元，可供分配的利潤為9，949萬元，為滿足公司正常生產經營需求，提取10%的盈余公積金553萬元后的可供投資者分配的利潤9，396萬元暫不進行分配。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　√適用□不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　□適用√不適用

　　7.2 出售資產

　　√適用□不適用

　　經公司第二屆董事會第十二次會議決定，以2005年12月31日為基準日，將持有的哈爾濱凌飛汽車焊裝件有限公司54.95%的股權，以人民幣11994437.33元的價格轉讓給哈飛汽車股份有限公司。此事項公司已在2006年3月31日出版的《中國證券報》、《上海證券報》上進行了公告。

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用 單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用 單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0元。

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0元，余額0元。

　　7.4.3 2006年資金被占用情況及清欠進展情況

　　√適用□不適用

　　報告期內公司資金被占用情況：北京中海貿凌云進出口有限公司期初數為290萬元、北京凌云和信非開挖管道安裝工程有限公司期初數為470萬元。該兩公司均因本公司一名董事被聘任為其董事長而產生關聯。

　　公司制定了嚴格的清欠計劃，要求該兩公司2006年12月31日全部清償完畢。截止報告期末，該兩公司全部償還完畢占用的資金，公司清欠工作完成。

　　報告期內新增資金占用情況

　　□適用√不適用

　　截止2006年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

　　□適用√不適用

　　7.5 委托理財

　　□適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　7.6.1 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的承諾事項及其履行情況

　　√適用□不適用

　　報告期末持股5%以上的原非流通股股東持有的無限售條件流通股數量增減變動情況

　　□適用√不適用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　§9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　9.2 披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表及利潤分配表和現金流量表（附后）

　　9.3 如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化，提供具體說明。

　　與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化。

　　9.4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響。

　　本報告期無重大會計差錯更正。

　　9.5 報告期內，公司財務報表合并范圍未發生重大變化。

　　公司本年度合并范圍較上年度減少一家子公司，即哈爾濱凌飛汽車焊裝件有限公司，增加兩家子公司，即上海亞大汽車塑料制品有限公司和哈爾濱凌云汽車零部件有限公司。

　　9.6新舊會計準則股東權益差異調節表

　　重要提示

　　凌云工業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）已于 2007 年 1 月 1 日起開始執行財政部于2006 年頒布的《企業會計準則》（以下簡稱“新會計準則”），目前本公司正在評價執行新會計準則對本公司財務狀況、經營成果和現金流量所產生的影響，在對其進行慎重考慮并參照財政部對新會計準則的進一步講解后，本公司在編制 2007 年度財務報告時可能對編制“新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”）時所采用相關會計政策或重要認定進行調整，從而可能導致差異調節表中所列報的 2007 年 1 月 1 日股東權益（新會計準則）與 2006 年度財務報告中所列報的相應數據之間存在差異。

　　股東權益調節表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:李喜增 主管會計工作負責人:石三棉 會計機構負責人:石三棉

　　會計師事務所對對新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱意見

　　審 閱 報 告

　　利安達審字【2007】第1063號

　　凌云工業股份有限公司全體股東：

　　我們審閱了后附的凌云工業股份有限公司（以下簡稱“凌云股份”）首次執行企業會計準則2006 年12 月31 日的股東權益調節表。該調節表的編制是凌云股份管理層的責任，我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對這些財務報表出具審閱報告。

　　我們按照《中國注冊會計師審閱準則第2101 號———財務報表審閱》的規定執行了審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對財務報表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問凌云股份有關人員和對財務數據實施分析程序，提供的保證程度低于審計。我們沒有實施審計，因而不發表審計意見。

　　根據我們的審閱，我們沒有發現該調節表未按照企業會計準則和《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》及中國證券監督管理委員會《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》的規定編制，未能發現在所有重大方面沒有公允反映被審閱單位首次執行會計準則對凌云股份2006 年12 月31 日股東權益的影響。

　　利安達信隆會計師事務所中國注冊會計師

　　有限責任公司

　　中國注冊會計師

　　中國·北京二〇〇七年四月十八日

　　凌云工業股份有限公司

　　2007年4月18日

　　資產負債表

　　2006年12月31日

　　編制單位: 凌云工業股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:

　　利潤及利潤分配表

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