證券代碼：600893 證券簡稱：S吉生化編號：臨2007—009

　　吉林華潤生化股份有限公司董事會決議暨重大事項公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　2007年4月15日，吉林華潤生化股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會五屆五次會議在北京中糧廣場B座11樓會議室召開，會議由公司董事長于旭波先生主持，公司九名董事全部出席了會議（董事岳國君先生委托董事胡永雷先生代為出席），公司監事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　公司董事會就公司重大事項———擬向中糧生化投資有限公司（以下簡稱“中糧生化”）及/或其關聯公司出售公司全部資產、公司擬向西安航空發動機（集團）有限公司（以下簡稱“西航集團”）收購資產并向西航集團非公開發行股票（以下簡稱“本次重組”）及公司擬進行股權分置改革進行了審議。

　　有關本次重組的相關資料見附件。

　　一、本次董事會決議

　　經董事會審議，會議通過了如下決議：

　　（一）關于公司出售資產的事項

　　公司擬將全部經營性資產、負債（以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準）和業務（以下簡稱“出售資產”）轉讓至中糧生化及/或其關聯公司；作為對價，中糧生化及/或其關聯公司合計向公司支付人民幣現金2億元，其余部分計入公司應收中糧生化及/或其關聯公司之債權。本項交易涉及關聯交易，關聯董事回避表決。

　　表決結果：公司三名關聯董事回避表決，其他六名董事一致同意，其中三名獨立董事也發表了贊同意見。

　　（二）關于公司收購資產及非公開發行事項

　　公司擬向西航集團收購其與航空發動機制造業務相關的經營性資產（以下簡稱“收購資產”），該等資產的交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準（資產簡況附后）。作為收購對價，公司將向中糧生化及/或其關聯公司出售資產而應收中糧生化及/或其關聯公司之債權轉讓給西航集團，其余部分公司擬向西航集團非公開發行不超過22400萬股股票（每股面值1.00元）進行支付，發行價格為2006年12月4日停牌前20個交易日均價每股人民幣6.24元。非公開發行上述股份后仍未達到西航集團向公司出售資產形成的債權的總金額部分作為公司對西航集團的負債。本項交易涉及關聯交易，關聯董事回避表決。

　　表決結果：公司三名關聯董事回避表決，其他六名董事一致同意，其中三名獨立董事也發表了贊同意見。

　　（三）公司股權分置改革方案

　　根據華潤（集團）有限公司（以下簡稱“華潤集團”）、中糧生化與西航集團簽署的協議書，三方就公司股權分置改革達成初步方案，方案主要內容如下：

　　公司本次股權分置改革方案以公司向中糧生化整體出售全部資產和負債（凈資產值最終以經備案的評估值為準）（重大資產出售）、向西航集團購買其總價值不超過18億（最終以經備案的評估值為準）的航空發動機制造資產（重大資產購買）、向西航集團發行不超過2.24億股份（非公開發行）、西航集團受讓華潤集團持有的吉生化86，978，430股份（股權轉讓）、西航集團及除華潤集團之外的公司其他非流通股東向流通股股東送股（送股）作為對價安排。

　　公司向中糧生化及/或其關聯公司出售資產、公司向西航集團收購資產及非公開發行、公司進行股權分置改革及華潤集團向西航集團轉讓股份等均為本次重組的必要事項，任一事項的先決條件均構成本次重組之實施的先決條件。

　　表決結果：公司九名董事一致同意。

　　公司董事會認為，本次重組得以實施，公司現有全部業務、資產、人員均由中糧生化及/或其關聯公司承接和安置，公司將完全改變現有業務范圍，承繼西航集團的優質資產、航空發動機制造業務和廣泛的客戶資源，轉型為主營業務突出、核心競爭力明顯的航空發動機制造公司。

　　公司獨立董事發表獨立意見為本次重組通過置入優質資產實現公司主營業務轉型，提升公司盈利能力及可持續經營能力，有利于公司的長遠發展。股權分置改革結合本次重組進行，有利于保護中小股東的利益，解決公司股權分置問題。

　　二、本次重組實施的先決條件

　　（一）公司向中糧生化及/或其關聯公司出售資產的先決條件

　　1、取得中糧生化及/或其關聯公司內部有權機構的批準；

　　2、取得公司董事會、股東大會決議通過；

　　3、取得中國證監會的核準；

　　4、取得國有資產管理部門對出售資產的評估備案結果。

　　（二）公司向西航集團收購資產暨非公開發行的先決條件

　　1、取得公司董事會、股東大會決議通過；

　　2、公司向西航集團收購資產暨非公開發行取得中國證監會的核準；

　　3、對于收購西航集團相關航空發動機業務資產，取得國防科學技術工業委員會的核準；

　　4、取得國有資產管理部門對收購資產的評估備案結果；

　　5、西航集團受讓華潤集團持有公司的37.03%股份經國務院國資委、商務部的批準及中國證監會對全面要約收購的豁免。

　　6、西航集團認購公司新增股份觸發要約收購義務獲得中國證監會的豁免。

　　（三）公司進行股權分置改革的先決條件

　　1、股權分置改革方案獲得相關股東會通過；

　　2、獲得國務院國資委對股權分置改革方案的批準。

　　3、公司向中糧生化及/或其關聯公司出售資產、公司向西航集團收購資產暨非公開發行、公司進行股權分置改革及華潤集團向西航集團轉讓股份等均為本次重組的必要事項，任一事項的先決條件均構成本次重組之實施的先決條件。

　　三、特別提示

　　目前，公司正在對出售資產及收購資產進行法律、財務及業務方面的審慎調查以及獨立的資產評估。公司應該收取/支付的具體對價將根據國家法律法規的要求及上述審慎調查、獨立的資產評估及審計結果，在具有證券從業資格的資產評估機構將作出的評估的基礎上，按照市場化原則并參照通行的定價方法，本著公允以及充分考慮中小流通股股東利益的原則確定。在現階段，公司尚未就本次出售及收購方案或所涉事項訂立任何協議。

　　公司董事會承諾：在相關審計評估工作完成后，待出售及收購方案的條款及條件確定后，另行召開董事會會議討論公司向中糧生化及/或其關聯公司出售資產，公司向西航集團收購資產暨非公開發行股份，以及公司進行股權分置改革等事宜的具體方案，并發布召開股東大會及相關股東大會的通知。

　　中糧生化為公司的關聯人，西航集團在本次重組中成為公司關聯人。如本次重組事宜獲實施，根據有關法規及《上市規則》屬于關聯交易，應當履行相關審議及披露程序。

　　待本次重組的條款及條件確定后，公司將根據中國證監會以及上海證券交易所的相關監管規則進一步公告。

　　關于本次出售、購買暨非公開發行及股權分置改革的各項具體事宜，董事會將會及時公告相關信息。

　　本次重組具有不確定性，請投資者注意風險，謹慎投資。

　　特此公告。

　　吉林華潤生化股份有限公司

　　董 事 會

　　二ＯＯ七年四月十八日

　　附件：本次重組的相關資料

　　（一）本次交易的背景

　　2007年4月，華潤集團、中糧生化與西航集團簽訂了《協議書》，約定華潤集團將原擬向中糧生化轉讓的其持有公司37.03%的股份轉讓給西航集團；同時，對公司向中糧生化出售全部經營性資產、負債、業務，以及公司向西航集團收購資產暨非公開發行等事宜作出了約定。根據《協議書》，華潤集團擬與西航集團簽訂有關前述股份轉讓的協議。該等股份轉讓亦構成本次重組的必要事項之一，其實施的先決條件包括獲得國務院國資委、商務部的批準及中國證監會有關全面收購要約的豁免。

　　（二）西航集團簡介

　　西航集團是一家在中國注冊的有限責任公司，主要經營航空發動機制造、航空發動機零部件轉包生產以及非航空民品制造。中國航空工業第一集團公司持有西航集團83.35%的股份，中國華融

資產管理公司持有西航集團16.65%的股份。

　　（三）公司本次擬收購西航集團的資產簡況

　　公司本次擬收購西航集團的資產包括航空發動機及其衍生產品生產制造業務、航空發動機零部件轉包生產業務、售后服務、航空發動機維修業務的主要生產資產以及航空發動機生產技術裝備、設備維修、工裝制造及動力系統等輔助生產系統。主要包括：

　　1、八個下屬公司的投資權益，包括3個獨資公司的權益，3個控股公司的權益及2個相對控股公司的權益；

　　2、鍛造、鑄造，機械加工，裝配、試車，發動機修理等的15個專業生產分廠；

　　3、與本次置入業務有關的

商標、資質證書及非專利技術等無形資產；

　　4、與主要生產設施有關的土地；

　　5、與本次置入業務有關的交易合同。

　　6、本次置入資產的凈資產值為11.8億元左右，預計交易價格不超過18億元。

　　（四）本次非公開發行后，公司的股本情況

　　截至本公告發布之日，華潤集團是公司第一大股東，持有公司非流通股（股份性質為外資法人股）占公司總股本的37.03%。依照上述重組方案，本次收購完成前后公司股份結構如下(按非公開發行上限計算)：

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