“斯威特”實(shí)際控制人嚴(yán)曉群

斯威特立志“做有責(zé)任感的企業(yè)”，但在Ｓ滬科技的清欠問題上卻如此缺乏責(zé)任感 張大偉制圖

    □本報(bào)記者 陳建軍

　　S滬科技可謂滬深兩市上市公司中不折不扣的清欠“釘子戶”，其根源應(yīng)該在于實(shí)際控制人“斯威特”缺乏誠信，正是其一次又一次地玩弄誠信于股掌之間，將S滬科技推向了無所適從的境地。

　　拷問1：四套方案是否可行

　　“斯威特”及其關(guān)聯(lián)公司合計(jì)占用S滬科技約6.02億元資金，在規(guī)定的2006年12月31日這個(gè)清欠大限前后，“斯威特”陸續(xù)對S滬科技提出了幾套清欠方案。但迄今為止，這些方案還都停留在紙上。無論是被占用的金額，還是拖延的時(shí)間，S滬科技都可以稱得上是個(gè)清欠“釘子戶”。

　　“斯威特”提出的第一套清欠方案是，將位于廣州市天河區(qū)天河北路183-187號(hào)47樓的房屋（建筑面積共計(jì)1142.96平方米）所有權(quán)（作價(jià)2058.19萬元），以及位于陜西省西安市高新區(qū)高新一路志誠大廈5樓的房屋（建筑面積共計(jì)1962.97平方米）所有權(quán)（作價(jià)1508.92萬元），用以抵償占用S滬科技的3567.11萬元；第二套方案是，將華夏建通科技開發(fā)集團(tuán)有限公司所持的通信類資產(chǎn)和權(quán)益用于清償；第三套方案是，讓S中紡機(jī)第三大股東廣州市賽清德投資發(fā)展有限公司，以持有的3213.82萬股S中紡機(jī)法人股抵償1.14億元占款；第四套方案是，S滬科技及其下屬子公司上海博大電子有限公司，擬通過受讓南京康城

房地產(chǎn)開發(fā)實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)，以解決“斯威特”及其關(guān)聯(lián)公司的2.57億元占款。

　　乍看上去，“斯威特”似乎非常努力地在清欠，但這些停留在紙面上的方案實(shí)際執(zhí)行難度很大。第一套清欠方案執(zhí)行有個(gè)前置條件：若至2007年底協(xié)議所指向的房產(chǎn)沒有過戶至S滬科技名下，或“斯威特”子公司廣東斯威特科技有限公司不能就S滬科技2600萬元銀行貸款履行擔(dān)保義務(wù)，這個(gè)協(xié)議即告吹；比較“斯威特”提出的四套清欠方案及占用S滬科技的資金總額，可以發(fā)現(xiàn)華夏建通集團(tuán)所持通信類資產(chǎn)和權(quán)益對應(yīng)的價(jià)值應(yīng)該是1.95億元。然而，S滬科技2月9日公布這個(gè)方案時(shí)，不僅沒有對這些資產(chǎn)為何物進(jìn)行任何具體說明，而且也沒有說明就此解決占款的金額大��；第三套方案中的S中紡機(jī)股權(quán)，早已被S中紡機(jī)新的實(shí)際控制人太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司申請司法凍結(jié)；表面上看，S滬科技通過第四套清欠解決了2.57億元占款，但前提是S滬科技得另外付給“斯威特”2.02億元“真金白銀”。

　　拷問2：清欠資產(chǎn)是否注水

　　按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，只有有利上市公司經(jīng)營的真實(shí)資產(chǎn)，才能用于在清欠時(shí)抵償占款，但“斯威特”對S滬科技進(jìn)行的以資抵債式清欠，資產(chǎn)質(zhì)量卻飽受市場質(zhì)疑。

　　成立于1998年的華夏建通集團(tuán)曾經(jīng)是華夏建通的第一大股東，注冊資本為9800萬元。根據(jù)華夏建通的公開資料，華夏建通集團(tuán)的實(shí)際控制人是持股60％的泛華工程有限公司，它的股東主要有兩個(gè)，一個(gè)是持股39.9％的北京泛華天信建設(shè)發(fā)展有限公司，一個(gè)是持股27.4％的北京泛華新興體育發(fā)展有限公司。讓人大惑不解的是，不僅從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看不出華夏建通集團(tuán)和“斯威特”的關(guān)系，而且華夏建通集團(tuán)派駐華夏建通高管的背景資料中也看不出“斯威特”的痕跡。但就在這種情況下，“斯威特”不做任何說明即宣布將華夏建通集團(tuán)所持通信類資產(chǎn)和權(quán)益用來給S滬科技抵債。

　　就在華夏建通集團(tuán)所持通信類資產(chǎn)和權(quán)益能否抵償S滬科技1.95億元占款還是個(gè)未知數(shù)的情況下，南京康城股權(quán)價(jià)值在17個(gè)月內(nèi)暴增210％，也增加了“斯威特”抵債資產(chǎn)的注水嫌疑。S滬科技通過受讓南京康城股權(quán)解決2.57億元占款，是建立在南京康城股權(quán)價(jià)值5.11億元基礎(chǔ)之上的。但在這次受讓之前17個(gè)月的時(shí)候，南京康城評(píng)估出來的凈資產(chǎn)只有1.65億元。更為重要的是，“斯威特”當(dāng)時(shí)對南京康城凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，就是為了將其用于解決對S滬科技的1.65億元占款。也就是說，如果S滬科技那時(shí)受讓南京康城股權(quán)成功的話，不僅“斯威特”以資抵債的金額要比現(xiàn)在的2.57億元少36％，而且也根本不需要S滬科技另外拿出2.02億元的“真金白銀”。

　　拷問3：資產(chǎn)評(píng)估是否真實(shí)

　　據(jù)記者了解，“斯威特”用于對S滬科技清欠的南京康城17個(gè)月離奇飆升210％，是由不具有

證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的價(jià)格。其實(shí)，挑選那些沒有資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估準(zhǔn)備置入S滬科技的資產(chǎn)，已經(jīng)成為“斯威特”的操作習(xí)慣了。

　　為南京康城評(píng)估的是江蘇永和

會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，但設(shè)立于1999年的江蘇永和至今還不是經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)具有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)。在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布出來的50家和76家具有從事證券業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)中，都沒有江蘇永和的名字。江蘇省獲得上述資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)，分別各只有2家。江蘇永和相關(guān)人士也明確對記者表示，他們目前還沒有從事證券業(yè)務(wù)的資格。與此相反，具有從事證券業(yè)務(wù)資格的上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司，在2005年7月給南京康城的評(píng)估價(jià)格只有1.65億元。

　　此外，“斯威特”2006年10月啟動(dòng)S滬科技股改時(shí)，擬作為對價(jià)注入的湖北省丹江口市銀洞山鐵、金礦探礦權(quán)，陜西德衡礦業(yè)權(quán)評(píng)估有限公司給出的評(píng)估價(jià)為16805.15萬元，該價(jià)格也受到了投資者的廣泛質(zhì)疑。后來，北京中寶信資產(chǎn)評(píng)估有限公司在2006年12月進(jìn)行了重新評(píng)估，評(píng)估值大幅降低為8485萬元。記者注意到，雖然北京中寶信、陜西德衡是具有探礦權(quán)、采礦權(quán)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)，但它們均不是經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)具有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)。

　　拷問4：相關(guān)程序是否合規(guī)

　　由于抵債資產(chǎn)存在注水嫌疑，因此按照正常程序獲得監(jiān)管部門審批的可能性非常小，在這種情況下，“斯威特”試圖通過非常規(guī)手段來規(guī)避審批環(huán)節(jié)。

　　S滬科技受讓南京康城股權(quán)，沒有像正常程序那樣走行政審批，而是采用了仲裁方式。根據(jù)S滬科技公告中的說法，其受讓南京康城股權(quán)的最早協(xié)議簽署于2005年10月18日，此后又簽署了所謂的補(bǔ)充協(xié)議。2007年3月28日，相關(guān)各方又就上述兩個(gè)協(xié)議簽署了和解協(xié)議。隨后，“斯威特”的兩家關(guān)聯(lián)方憑此和解協(xié)議，向南京仲裁委員會(huì)提出仲裁申請。明眼人可以看出，這個(gè)通過仲裁造成S滬科技受讓南京康城既成事實(shí)做法的過程不無本末倒置的色彩。由于S滬科技過去并沒有對上述協(xié)議進(jìn)行披露，因而，用以申請仲裁的協(xié)議真假根本就值得懷疑。

　　其實(shí)，如果按照正常的行政審批程序，S滬科技受讓南京康城股權(quán)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)的可能性非常低。最為明顯的證據(jù)是，S滬科技受讓南京康城股權(quán)時(shí)，南京康城還為“斯威特”關(guān)聯(lián)公司提供有至少2.54億元的抵押擔(dān)保貸款。根據(jù)通常做法，在擔(dān)保貸款沒有解除且沒有按照相關(guān)程序采取特別措施的情況下，監(jiān)管部門是根本不會(huì)批準(zhǔn)S滬科技這樣做的。

　　除了通過這種手腕之外，S滬科技解決占款過程存在過度使用股東大會(huì)授權(quán)的嫌疑。S滬科技受讓南京康城屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該先行取得股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)然后才能簽約，簽約完成后才能夠進(jìn)入相關(guān)的程序。然而，S滬科技卻將這些環(huán)節(jié)一并納入了股東大會(huì)給董事會(huì)的解決占款授權(quán)程序中，從而繞開了重大關(guān)聯(lián)交易規(guī)定的嚴(yán)格制約。由此，S滬科技討論受讓南京康城股權(quán)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)該回避的關(guān)聯(lián)董事并未回避，獨(dú)立董事也未就董事會(huì)所做重大關(guān)聯(lián)交易決定發(fā)表專門的獨(dú)立意見。

　　拷問5：“斯威特”誠信何在

　　“斯威特”屢屢玩弄誠信的把戲，不僅在S滬科技上體現(xiàn)得淋漓盡致，而且還在其作為“老東家”的S中紡機(jī)上身上如出一轍。

　　“斯威特”第三套方案中拿來清欠1.14億元占款的資產(chǎn)，是廣州賽清德所持S中紡機(jī)的3213.82萬股法人股。但按照S中紡機(jī)去年6月通過的股改配套方案及各方簽署的協(xié)議，廣州賽清德持有的這些股份，已經(jīng)由S中紡機(jī)第二大股東太平洋機(jī)電收回。通過回購，太平洋機(jī)電幫助“斯威特”清償對S中紡機(jī)的占款。此后，由于“斯威特”莫名其妙地連連變卦，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份隨即被輪番凍結(jié)，直接導(dǎo)致S中紡機(jī)股改方案至今無法實(shí)施。

　　事實(shí)上，從“斯威特”入主S中紡機(jī)時(shí)起，它的誠信問題就已經(jīng)露出端倪�！八雇�特”2002年重組S中紡機(jī)捐贈(zèng)上海東浩環(huán)保裝備有限公司84.6%股權(quán)時(shí)，宣稱將為S中紡機(jī)提供新的利潤來源。但在刊登2004年報(bào)后，S中紡機(jī)即以重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整的方式，否認(rèn)了東浩環(huán)保業(yè)績的真實(shí)性，并直接調(diào)減2004年度凈利潤及留存收益618.81萬元。太平洋機(jī)電“復(fù)辟”S中紡機(jī)時(shí)，幾乎是將東浩環(huán)保作為無法計(jì)量價(jià)值的資產(chǎn)給強(qiáng)咽下去的。

　　根據(jù)“斯威特”掌門人嚴(yán)曉群去年底的說法，他們未來將把S滬科技打造成為集團(tuán)的旗艦，而最明顯的標(biāo)志就是會(huì)將上市公司的簡稱更改為“斯威特”。不言而喻，嚴(yán)曉群描繪的這幅燦爛圖景能否變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，現(xiàn)在來看根本還是個(gè)未知數(shù)，但其誠信缺乏的習(xí)慣，卻正在將S滬科技一步步推向無所適從的尷尬境地。

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