證券代碼：600893 證券簡稱：S吉生化編號：臨2007—008

　　保薦機構：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革的非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、根據國家有關法律法規的規定，非流通股股東持有的公司國有股的處置需在本次公司股權分置改革相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，因而存在無法及時得到批準的可能。

　　2、本股權分置改革方案需得到參加公司股權分置改革相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，并須得到參加相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、與本次股權分置改革相關的重大資產重組是本次股權分置改革方案中不可分割的組成部分。鑒于上述重大資產重組的審計評估尚未完成，公司及相關方將盡快公布重大資產重組報告書、收購報告書和獨立財務顧問報告書等文件，請投資者關注。

　　4、按照有關規定，本次重大資產重組和股權轉讓尚需獲得相關主管部門審批、核準方可進行。

　　5、公司流通股東若不能參加股權分置改革相關股東會議進行表決，有效的股權分置改革相關股東會議決議仍對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　6、若非流通股股東表示反對或未明確表示同意，西航集團將先行墊付該部分非流通股股東送股對價。被墊付對價的股東，應當按照交易所的有關規定，與西航集團協商一致，以償還墊付股份對價等方式，解決墊付對價的償還問題。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　根據華潤集團、中糧生化與西航集團于2007年4月簽署的《協議書》，中糧生化擬購買吉生化的全部資產、負債、業務，并不再謀求取得吉生化的股份，西航集團擬將其航空發動機制造等主營業務相關資產及負債注入吉生化并取得相應股份。公司董事會將在經有關部門批準后，披露有關資產重組的文件。

　　吉生化現非流通股股東華潤集團提出吉生化股權分置改革動議。吉生化完成非公開發行后，其非流通股股東（即西航集團和吉生化原有除華潤集團外的法人股東）按其持股比例將共計5，765，844股份送給吉生化流通股股東，即每10股流通股獲送0.5股，計算結果不足1股的按照登記結算公司規定的零碎股處理方法處理。本次股權分置改革方案實施后，西航集團和吉生化原有除華潤集團外的法人股股東所持的吉生化股份將變更為有限售條件的流通股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、股份鎖定承諾

　　公司潛在非流通股股東西航集團承諾，其持有的在本次重大資產置換過程中，認購及受讓的股份自股權分置改革方案實施后首個交易日起36 個月內不上市交易。

　　3、股份墊付承諾

　　公司潛在非流通股股東西航集團承諾，若在本次股權分置改革過程中，存在吉生化的部分非流通股東表示反對、未明確表示意見或未及時獲得國有資產管理部門批復等原因導致其無法向流通股股東支付送股對價，西航集團將先行墊付該部分送股對價。

　　被墊付對價的股東，應當按照交易所的有關規定，與西航集團協商一致，解決墊付對價的償還問題。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　本次股權分置改革相關股東會議的日程安排詳見相關股東會議通知。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司A股股票自2006年12月4日起停牌，將于2007年4月17日公告股改說明書摘要，最晚于2007年4月27日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2007年4月26日之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0431-85883022

　　傳真：0431-85883058

　　電子信箱：cctzfz@bcbe.cofco.com

　　交易所指定網站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、方案要點

　　根據華潤集團、中糧生化與西航集團于2007年4月簽署的《協議書》，中糧生化擬購買吉生化的全部資產、負債、業務，并不再謀求取得吉生化的股份，西航集團擬將其航空發動機制造等主營業務相關資產及負債注入吉生化并取得相應股份。公司董事會將在經有關部門批準后，披露有關資產重組的文件。

　　吉生化現非流通股股東華潤集團提出吉生化股權分置改革動議。吉生化完成非公開發行后，其非流通股股東（即西航集團和吉生化原有除華潤集團外的法人股東）按其持股比例將共計5，765，844股份送給吉生化流通股股東，即每10股流通股獲送0.5股，計算結果不足1股的按照登記結算公司規定的零碎股處理方法處理。本次股權分置改革方案實施后，西航集團和吉生化原有除華潤集團外的法人股股東所持的吉生化股份將變更為有限售條件的流通股。

　　2、對價安排的執行方式

　　待公司重大資產重組、股權轉讓、送股等股權分置改革事項經臨時股東大會和相關股東會議審議通過，并經相關部門批準后，公司董事會將根據公司相關股東會議通過的股權分置改革方案向登記結算公司申請新增股份登記及辦理用來支付對價股份的劃轉變更手續；公司董事會將根據相關部門的有關規定履行重大資產重組的程序，并申請變更公司工商注冊。

　　3、股改前后股東及其持股數的變化

　　鑒于本次股權分置改革涉及的重大資產重組的審計評估工作尚未結束，目前無法具體確定股改前后股東及其持股數的變化，請投資者關注與本次股權分置改革相關的審計報告、評估報告、資產重組報告書、獨立財務顧問報告書等文件。

　　4、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理方法

　　西航集團將先行墊付該部分非流通股股東送股對價。被墊付對價的股東，應當按照交易所的有關規定，與西航集團協商一致，解決墊付對價的償還問題。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排的理論依據

　　股權分置改革是解決A 股市場相關股東之間的利益平衡問題的方法，因此本次股權分置改革由A 股市場相關股東會議協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點是兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實保護流通股股東的利益不受損失，非流通股東安排的對價水平必須能保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失。

　　2、對價測算

　　本次股權分置改革方案以中糧生化購買吉生化的全部資產、負債、業務、西航集團將其航空發動機制造等主營業務相關資產及負債注入吉生化并取得相應股份、非流通股東向流通股股東送股（每1 0股獲送0.5股）作為整體對價安排。

　　（1）流通股股東獲得直接送股

　　為保護流通股股東的利益，吉生化非流通股股東將向流通股股東擬送出5，765，844股股份，即流通股股東每10股獲送0.5股。

　　（2）資產質量及盈利能力的提升

　　本次股權分置改革實施后，上市公司將從食品加工業企業轉型為機械制造企業。本次購入的資產主要是航空發動機制造等主營業務資產和負債。

　　本次置入資產將使公司的資產質量和盈利能力均得到較大提高，較好的實現了對流通股股東利益的保障。

　　3、對價安排的分析意見

　　方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益、非流通股股東的承受能力以及吉生化及其股東的具體情況，股改方案能夠平衡全體股東的即期利益和遠期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了公司的盈利能力，充分體現了對流通股股東權益的保護和對公眾投資者的尊重，有利于公司的持續穩定發展和市場的穩定。

　　二、非流通股股東及潛在非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、法定承諾

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、股份鎖定承諾

　　公司潛在非流通股股東西航集團承諾，其持有的在本次重大資產置換過程中，認購及受讓的股份自股權分置改革方案實施后首個交易日起36 個月內不上市交易。

　　3、股份墊付承諾

　　公司潛在非流通股股東西航集團承諾：若在本次股權分置改革過程中，存在吉生化的部分非流通股東表示反對、未明確表示意見或未及時獲得國有資產管理部門批復等原因導致其無法向流通股股東支付送股對價，西航集團將先行墊付該部分送股對價。

　　被墊付對價的股東，應當按照交易所的有關規定，與西航集團協商一致，以償還墊付股份對價等方式，解決墊付對價的償還問題。

　　4、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　（1）履約方式

　　本次股權分置改革作出承諾的各方（以下簡稱“相關承諾人”）將向交易所和登記結算公司申請在上述承諾鎖定期內對其所持股份進行鎖定。

　　（2）履約時間

　　相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至各相關承諾人所持股份的鎖定期期滿為止。

　　（3）履約能力分析

　　由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持股份進行鎖定，相關承諾人在其相對應的鎖定期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，因此相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　（4）履約風險防范對策

　　由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　6、違約責任

　　相關承諾人如未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照證監會、交易所的有關規定接受處罰。如承諾人的違約給流通股股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　三、提出股權分置動議的非流通股東持股情況

　　本次提出股權分置改革動議方為公司現控股股東華潤集團，華潤集團目前持有吉生化37.03%的股權，占非流通股總數的72.73%，超過非流通股股東總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　根據公司向證券登記機構查詢的結果，截至本改革說明書摘要公告前兩日，上述鼓動所持股份均不存在任何權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）無法及時獲得相關主管部門批準同意的風險

　　按照有關規定，本次上市公司股權轉讓、重大資產重組、非公開發行股份尚需獲得相關主管部門的審批、核準方可進行，否則，本次股權分置改革將取消。

　　處理方案：本公司董事會將會同控股股東、潛在控股股東與相關主管部門進行深入、充分的溝通，對上述部門提出的意見，本公司董事會將會同控股股東、潛在控股股東及各相關中介機構做出解釋，以取得上述部門的認同與批準。

　　（二）無法得到相關股東會議批準的風險

　　根據中國證監會相關規定，公司相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案作出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會將在保薦機構的協助下，通過投資者座談會、網上路演、走訪機構投資者等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，以取得流通股股東的廣泛認可，使方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　若本方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東可以在一個月后，再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　（三）公司股票價格波動的風險

　　股票價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，從而可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　處理方案：公司將嚴格執行股權分置改革有關信息披露的規定，督促非流通股東及時履行信息披露義務，信息公開披露前協同有關當事人履行保密義務，防范內幕交易，減少公司股價因本次改革而發生異常波動的可能性，保護投資者的合法權益。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構和律師事務所

　　保薦機構：安信證券股份有限公司

　　辦公地點：北京市金融街33號通泰大廈B座606室

　　法定代表人：牛冠興

　　保薦代表人：黃欽

　　項目主辦人：朱斌 夏衛國 曹艷 沈睟 楊蘇 鐘琴 余紹海

　　電話：010-58331020

　　傳真：010-58331033

　　律師事務所：北京市天銀律師事務所

　　辦公地址： 北京三里河路1號西苑飯店5號樓

　　負責人：朱玉栓

　　經辦律師： 鄒盛武 張慧穎

　　電話：010－88381802

　　傳真：010－88381869

　　（二）保薦機構和律師事務所持有公司流通股份和買賣公司流通股份情況

　　據保薦機構和律師事務所聲明并經公司核查，本公司聘請的保薦機構安信證券和天銀律師事務所在本說明書公告的前兩日未持有吉生化流通股份，前六個月內也未曾買賣本公司流通股份。

　　（三）保薦意見結論

　　吉生化股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，吉生化非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股股東作出的整體對價安排合理。安信證券股份有限公司愿意推薦吉生化進行股權分置改革工作。

　　（四）律師意見結論

　　律師認為，吉生化本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股權管理有關問題的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定；吉生化本次股權分置改革已履行現階段必要的批準和授權程序，尚需取得國有資產監督管理等政府有權部門審核批準。

　　吉林華潤生化股份有限公司

　　董事會

　　2007年4月16日

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。