董事會聲明

　　本公司董事會根據全體非流通股東書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，本說明書所載股權分置改革方案須經相關股東會議參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若相關股東會議未通過股權分置改革方案，則本說明書所載股改方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　2、本公司非流通股股東泰安市國有資產監督管理委員會所持本公司股份為國有股。本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理機構審核批準。

　　3、江蘇永泰地產集團有限公司于2007年1月30日與本公司現第一、第二大股東中國石化山東泰山石油股份有限公司（以下簡稱“泰山石油”）和泰安魯浩貿易有限公司（以下簡稱“泰安魯浩”）簽訂了《股份轉讓協議》，永泰地產擬根據該協議受讓泰山石油和泰安魯浩分別持有的50，280，000股和43，761，730股本公司的股份，分別占本公司股份總數的29.50%和25.68%，上述股份合計占本公司股份總數的55.18%。上述股權轉讓尚需經中國證監會的審核無異議并核準豁免永泰地產要約收購義務。如上述股權轉讓無法獲得批準，則永泰地產無法實施本次股權分置改革。

　　4、本次股改對價將由現非流通股股東泰山石油和泰安魯浩代永泰地產支付或在魯潤股份股權轉讓過戶至永泰地產后由永泰地產直接支付。

　　5、根據泰山石油董事會披露的信息，泰山石油的流通股股東陳冬梅于2007年3月16日向泰安市泰山區人民法院提起訴訟，認為泰山石油2007年第一次臨時股東大會違反法律法規和公司章程關于股東大會的召集程序和表決方式的規定，要求撤銷2007年第一次臨時股東大會關于轉讓魯潤股份股權的決議。如果人民法院最終判決泰山石油不能勝訴，則永泰地產與泰山石油簽訂的《股份轉讓協議》無法生效，永泰地產將沒有資格參與本次股權分置改革，永泰地產將無法履行本次股權分置改革的相關承諾。

　　6、根據日照市嵐山黃海紫菜廠（以下簡稱“嵐山紫菜廠”）于2007年4月9日與山東藍天實業有限公司（以下簡稱“藍天實業”）簽署的《法人股轉讓協議書》，嵐山紫菜廠將所持有的魯潤股份183萬股全部轉讓給藍天實業。目前正在中國證券登記結算公司上海分公司辦理股權過戶手續。雙方承諾：在本次股權分置改革承諾支付的對價實際支付時，若本次股權轉讓過戶尚未完成，則由嵐山紫菜廠代藍天實業支付對價；若本次股權轉讓過戶已經完成，則由藍天實業支付對價。藍天實業承諾將履行嵐山紫菜廠所簽訂的關于本次股改的所有協議和承諾。

　　7、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點

　　公司本次股權分置改革擬以公司現有流通股股本63，558，432股為基數，非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體A股流通股股東送股14，618，439股，流通股股東每10股獲得由非流通股股東支付2.3股的股份，對價股份將按有關規定上市交易。

　　在送股實施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、潛在控股股東永泰地產承諾：

　　1）所持有魯潤股份的非流通股在獲得流通權后的三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　2）保證嚴格履行所做出的承諾，并愿意接受國有資產監督管理部門、中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。如有違反對價安排執行承諾的情形，永泰地產將賠償其他股東因此所遭受的損失；如有違反禁售、限售承諾出售股票的情形，除承擔監管機構明確規定的違規責任外，由此所獲全部收益歸魯潤股份全體股東所有。

　　3）在魯潤股份2007年年度股東大會上依據相關規定履行程序，提出向全體股東以未分配利潤每10股送5股的分配議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。在魯潤股份2008年年度股東大會上依據相關規定履行程序，提出的利潤分配不少于魯潤股份當年實現可供股東分配利潤10%的現金分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　3、根據嵐山紫菜廠于2007年4月9日與藍天實業簽署的《法人股轉讓協議書》，嵐山紫菜廠將所持有的魯潤股份183萬股全部轉讓給藍天實業。目前正在上海登記結算公司辦理股權過戶手續。雙方承諾：在本次股權分置改革承諾支付的對價實際支付時，若本次股權轉讓過戶尚未完成，則由嵐山紫菜廠代藍天實業支付對價；若本次股權轉讓過戶已經完成，則由藍天實業支付對價。藍天實業承諾將履行嵐山紫菜廠所簽訂的關于本次股改的所有協議和承諾。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　因目前泰山石油正在進行陳東梅女士訴訟案應訴的準備工作，預計將在5月中旬開庭審理，本公司將待上述訴訟判決后決定相關股東會議的股權登記日期及會議召開日期等安排，敬請投資者關注。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司股票已于2006年12月6日起停牌，2007年4月17日刊登股權分置改革說明書，最晚于4月26日公告溝通結果、4月27日復牌。

　　2、本公司董事會將在4月26日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后次一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月26日之前（包括本日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后次一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。如本次相關股東會議通過股權分置改革方案，公司股票繼續停牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告；如本次相關股東會議未通過股權分置改革方案，則相關股東會議決議公告后次一交易日復牌。

　　五、其他事項

　　在魯潤股份股權收購獲得中國證監會豁免要約收購批準后，永泰地產將對本公司實施重大資產置換方案，通過注入優質資產，以提高公司盈利能力、改善公司資產質量、實現公司可持續發展。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0538-6261228 8221888 聯系人：張俊堂 李 軍

　　傳真：0538-6266885

　　電子信箱：：lrgf@china-lurun.com

　　公司網址：http://www.china-lurun.com

　　上海證券交易所網址：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3 號）和五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的精神及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86 號）、國務院國資委《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《 關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發產權[2005]246 號）等規定的推進資本市場開放和穩定發展的改革指導精神，本方案將遵循保護公司股東權益，特別是廣大流通股股東權益的原則。

　　一、改革方案

　　1、對價安排的形式、數量或金額

　　公司本次股權分置改革擬以公司現有流通股股本63，558，432股為基數，非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體A股流通股股東送股14，618，439股（潛在控股股東永泰地產需支付的對價暫由現非流通股股東泰山石油和泰安魯浩代其支付或在其受讓本公司股份后直接支付），流通股股東每10股獲得由非流通股股東支付2.3股的股份，對價股份將按有關規定上市交易。

　　上述魯潤股份股權分置改革方案以獲得參加表決的全體股東三分之二以上同意和參加表決的流通股股東三分之二以上同意為生效和實施條件。

　　在送股實施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革完成后，流通股股東根據股改方案所獲得的對價股份，由上海登記結算公司根據股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　計算結果不足一股的按照上海登記結算公司現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　可上市流通預計時間見下表：

　　注1：T 指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注2：泰山石油和泰安魯浩分別代潛在控股股東永泰地產支付對價，或魯潤股份股權轉讓過戶至永泰地產后由永泰地產直接支付對價。

　　永泰地產承諾所持有魯潤股份的非流通股在獲得流通權后的36個月內不上市交易或轉讓。

　　注3：根據《管理辦法》規定，其他非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。在上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　4、對價安排執行情況表

　　說明：泰山石油和泰安魯浩分別代永泰地產支付對價，或魯潤股份股權轉讓過戶至永泰地產后由永泰地產直接支付對價。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　�。ㄈ�）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請的保薦機構安信證券就對價安排的合理性進行了分析：根據有關股權分置改革的總體要求，魯潤股份對價水平的確定是以流通A股股東所持股票的市值不因股權分置改革而受到損失為原則進行理論計算所得。

　　1、對價計算公式

　　假設R為非流通股股東向每持有1股A股流通股的股東支付的理論股份數量，M為股權分置改革方案實施前A股股價，N為股權分置改革方案實施后A股理論股價，則R至少滿足下式要求：M＝N×（1+R）。

　　2、M的取值

　　以魯潤股份2006年12月6日前30個交易日均價6.08元作為流通A股價格。

　　3、N的取值

　　以魯潤股份股權分置改革實施后的理論市盈率乘以公司2006年的每股收益作為N的取值。

　　本公司計劃近期與潛在控股股東永泰地產進行重大資產置換，資產置換完成后，公司主營業務將變更為房地產開發業務。因此魯潤股份的市盈率將根據房地產行業上市公司的平均水平取值。

　　根據同花順交易系統的數據統計，截至2007年4月4日收盤，滬深A股從事房地產開發業務的上市公司有73家，剔除8家虧損公司后，盈利的65家上市公司平均市盈率為175.55倍，如果再剔除市盈率超過100倍的24家公司，剩余41家上市公司的平均市盈率為48.95倍。剩余的41家公司中，總股本3億股以下的有15家，平均市盈率為51.49倍，3-5億股的有12家，平均市盈率為43.54倍，5-10億股的有9家，平均市盈率為46.89倍，10億股以上的有5家，平均市盈率為56.66倍；凈資產4億元以下的有10家，平均市盈率為62.59倍，4-10億元的有9家，平均市盈率為47.39倍，10-20億元的有11家，平均市盈率為42.76倍，20億元以上的有11家，平均市盈率為44.02倍。目前魯潤股份的總股本為1.7億股，凈資產為3.4億元，綜合考慮目前滬深A股從事房地產開發業務上市公司的市盈率水平，魯潤股份資產置換完成后，其二級市場的理論市盈率應在45倍左右，我們保守地將魯潤股份股改后的理論市盈率確定為40倍。

　　根據經中興華會計師事務所有限責任公司對擬置入的三家房地產開發公司的審計報告，假設資產置換在2006年初完成，則魯潤股份2006年凈利潤為2，210.22萬元，每股收益為0.13元。

　　則：N＝0.13元×40＝5.2元。

　　4、R 值計算結果

　　將M值和N值代入公式M=N×（1+R），經計算R＝0.169，即：每10股A股流通股至少獲付1.69股。

　　為了維護流通A 股股東的利益，非流通股股東擬向流通A 股股東每10股股份實際支付2.3股對價，支付對價總計為14，618，439股。

　　5、方案實施對流通股東權益影響的評價

　　保薦機構安信證券認為，公司非流通股股東為獲得流通權，對流通股股東執行的對價安排為流通股股東每10股獲送2.3股股份高于非流通股流通權價值所對應的流通股股東獲送股數，充分體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重。且除法定承諾之外，永泰地產還做出了延長禁售期等承諾，充分保護了流通股股東的利益。

　�。ㄋ模┓橇魍ü晒蓶|做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　（1）將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　�。�2）除上述承諾外，潛在控股股東永泰地產承諾：

　　1）所持有魯潤股份的非流通股在獲得流通權后的三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　2）保證嚴格履行所做出的承諾，并愿意接受國有資產監督管理部門、中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。如有違反對價安排執行承諾的情形，永泰地產將賠償其他股東因此所遭受的損失；如有違反禁售、限售承諾出售股票的情形，除承擔監管機構明確規定的違規責任外，由此所獲全部收益歸魯潤股份全體股東所有。

　　3）在魯潤股份2007年年度股東大會上依據相關規定履行程序，提出向全體股東以未分配利潤每10股送5股的分配議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。在魯潤股份2008年年度股東大會上依據相關規定履行程序，提出的利潤分配不少于魯潤股份當年實現可供股東分配利潤10%的現金分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　2、承諾人聲明

　　承諾人永泰地產聲明將忠實履行承諾，并承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　四、股權分置改革存在的風險及處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意下列風險：

　�。ㄒ唬┕蓹噢D讓沒有獲得中國證監會要約豁免核準的風險

　　由于本次股權轉讓比例觸發了要約收購的條件，因此啟動本次股改的背景為上述股權轉讓獲得中國證監會的要約豁免核準，若上述股權轉讓不能獲得中國證監會的要約豁免核準，則永泰地產不能成為魯潤股份的控股股東，也無法履行本次股權分置改革的相關承諾。

　�。ǘ�）流通股股東起訴泰山石油股東大會違法勝訴的風險

　　根據泰山石油董事會披露的信息，泰山石油的流通股股東陳冬梅于2007年3月16日向泰安市泰山區人民法院提起訴訟，認為泰山石油2007年第一次臨時股東大會違反法律法規和公司章程關于股東大會的召集程序和表決方式的規定，要求撤銷2007年第一次臨時股東大會關于轉讓魯潤股份股權的決議。如果人民法院最終判決泰山石油不能勝訴，則永泰地產與泰山石油簽訂的《股份轉讓協議》未得到泰山石油股東大會的批準，永泰地產將沒有資格參與本次股權分置改革，因而無法履行本次股權分置改革的相關承諾。

　�。ㄈ�）無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股份存在國有股份，本次股權分置改革方案在相關股東會議網絡投票前需得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　本公司及控股股東將積極與國有資產監督管理部門聯系，就方案的確定與其進行充分溝通，按照其有關要求對方案進行完善，以便盡早取得批文。

　　若在相關股東會議網絡投票前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，公司董事會將按規定刊登延期公告。若最終無法取得國有資產監督管理部門的批準，公司董事會將在兩個工作日內公告，終止本次股權分置改革，并申請股票于公告次一交易日復牌。

　�。ㄋ模�無法得到相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革需參加相關股東會議表決的股東所持表決權三分之二以上通過并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法通過相關股東會議表決通過的可能。

　　若本方案未獲公司相關股東會議通過，公司及非流通股股東將廣泛征求主管部門、流通股股東、中介機構的意見，進一步完善本改革方案。在條件成熟時，再次委托董事會就股權分置改革召集相關股東會議，繼續推進股權分置改革。

　�。ㄎ澹┕�司股票價格異常波動的風險

　　股權分置改革蘊含一定的市場不確定性風險，可能會加劇公司股票價格的波動幅度，可能會對公司流通股股東的利益造成影響。為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，本方案已經設置了非流通股股東減持的時間限制，公司將敦促非流通股股東遵守承諾，并及時履行信息披露義務。

　　公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載本方案獲準實施將有利于魯潤股份的持續發展，但國家對房地產行業實施宏觀調控，公司未來的經營業績存在不確定性因素，投資者應根據魯潤股份披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　�。�六）公司非流通股股權被質押、凍結的風險

　　截止目前，本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距本次股權分置改革方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東支付對價的股份可能面臨質押、凍結的情況。若發生上述情況，本公司將與非流通股股東協商具體解決措施，如果不能協商解決，將使得本次股權分置方案無法實施，則導致本次股權分置改革程序終止。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構和律師事務所持股情況說明

　　安信證券股份有限公司受聘擔任公司本次股權分置改革的保薦機構。根據保薦機構的確認：在魯潤股份董事會公告《股權分置改革說明書》的前兩日未持有魯潤股份的流通股股份，在魯潤股份董事會公告《股權分置改革說明書》的前六個月內未買賣過魯潤股份流通股股份，并承諾在魯潤股份股權分置改革結束前也將不會買賣魯潤股份流通股股份。

　　江蘇金鼎英杰律師事務所受聘擔任公司本次股權分置改革的法律顧問。根據法律顧問的確認：在魯潤股份董事會公告《股權分置改革說明書》的前兩日未持有魯潤股份流通股股份，在魯潤股份董事會公告《股權分置改革說明書》的前六個月內未買賣魯潤股份流通股股份。

　�。ǘ�）保薦意見書結論

　　保薦機構出具了《保薦意見書》，其結論性意見為：

　　魯潤股份股權分置改革方案的實施符合國務院及有關部門《關于股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》及有關法律法規的相關規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則。本次股權分置改革對改善魯潤股份治理結構、促進公司未來經營發展起到了良好的推動作用。魯潤股份的非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而采取的對價安排及做出的承諾合理，安信證券同意推薦魯潤股份進行股權分置改革。

　�。ㄈ�）律師意見書結論

　　江蘇金鼎英杰律師事務所出具了《法律意見書》，其結論性意見為：

　　魯潤股份具備本次股權分置改革的主體資格和條件，泰安國資委已明確表示參與本次股權分置改革并正在履行相關審批手續，除尚未取得山東省人民政府國有資產監督管理委員會上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表外，本次股權分置改革已按照《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股管理通知》等文件的要求在現階段已履行了必要的法律程序。

　　上述股權分置改革方案體現了非流通股股東的真實意思表示，不存在違反現行有效的法律法規和規范性文件規定的情形，符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》關于股權分置改革的相關規定。本次股權分置改革方案潛在控股股東永泰地產需支付的對價暫由現非流通股股東泰山石油和泰安魯浩代為支付或在股權轉讓完成后由其直接支付。若永泰地產無法取得中國證監會的審核無異議和中國證監會核準豁免永泰地產的要約收購義務，則無法執行本次股權分置改革的對價安排和承諾。

　　鑒于泰山石油流通股股東訴訟事項尚在法院審理中，本所律師認為若法院判決撤銷泰山石油2007年第一次臨時股東大會決議，則永泰地產與泰山石油簽訂的《股份轉讓協議》未得到泰山石油股東大會的批準，永泰地產將沒有資格參與本次股權分置改革，上述股權分置改革工作應予終止。

　　六、本次股權分置改革的相關當事人

　　1、上市公司：泰安魯潤股份有限公司

　　注冊地址：山東省泰安市環山路36號

　　法定代表人：郭忠文

　　聯系人：張俊堂 李 軍

　　聯系電話：0538-6261228 8221888

　　傳 真：0538-6266885

　　2、保薦機構/財務顧問： 安信證券股份有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層

　　法定代表人： 牛冠興

　　電話： 021-68801200

　　傳真： 021-68801119

　　保薦代表人：馬益平

　　項目主辦人： 張宜霖、鐘鐵鋒、臺大春、邵侃翔

　　3、法律顧問： 江蘇金鼎英杰律師事務所

　　負責人：車捷

　　地址： 南京市中山北路223號建達大廈6樓

　　電話： 025-83346580

　　傳真： 025-83346590

　　經辦律師： 車捷 毛瑋紅

　　泰安魯潤股份有限公司董事會

　　2007年4月12日

　　簽署日期：二○○七年四月

　　證券代碼：600157 證券簡稱：S魯潤公告編號：臨2007－010

　　保薦機構

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