股票代碼：600702 股票簡稱：沱牌曲酒 公告編號：2007-007

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事會

　　五屆二十二次會議決議公告

　　重要提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川沱牌曲酒股份有限公司于2007年4月15日召開了董事會五屆二十二次會議，會議應到董事7名，實到7名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司部分監(jiān)事和高管人員列席了會議。會議由董事長李家順先生主持。經與會董事認真討論，審議通過了以下事項：

　　一、審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》。

　　公司董事會認真對照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關規(guī)定后，認為公司符合現(xiàn)行非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件。

　　表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》

　　該議案具體內容如下：

　　1、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式。

　　2、發(fā)行股票的種類和面值：本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　3、發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過9，000萬股（含9，000萬股），在該上限范圍內，提請股東大會授權董事會視發(fā)行時市場情況等因素與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　4、發(fā)行價格及定價方式：本次發(fā)行價格不低于本次董事會公告前20個交易日公司股票均價的百分之九十（本次發(fā)行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則對本價格做相應除權除息處理）。

　　在上述前提下，由公司董事會與主承銷商在向機構投資者詢價的基礎上，以協(xié)商定價的方式確定最終發(fā)行價格。

　　5、發(fā)行對象及認購方式：本次發(fā)行為向特定對象非公開發(fā)行，發(fā)行對象不超過十名，均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行股份。特定對象應為境內機構投資者，將優(yōu)先向公司的主要產品經銷商發(fā)行。本次發(fā)行不安排對原全體股東的配售。公司控股股東四川沱牌集團有限公司及其控制的企業(yè)不參與本次非公開發(fā)行股份的認購。具體發(fā)行對象將提請股東大會授權公司董事會確定。

　　6、發(fā)行股份的轉讓鎖定期：本次非公開發(fā)行特定對象認購的股份，自登記至其賬戶起12個月不得上市交易或轉讓。

　　7、募集資金用途

　　本次發(fā)行募集的資金將按照順序用于下列用途：

　　（1）投資舍得系列酒陳釀及精加工技改擴能項目；

　　（2）投資年處理50萬噸酒糟綜合利用項目；

　　（3）投資建設公司高檔產品“舍得”、“沱牌曲酒”專賣店項目；

　　（4）購買生產設備；

　　（5）對四川天馬玻璃有限公司增資。

　　公司將在另行召開的董事會會議審議本次非公開發(fā)行股票的《本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性研究報告》并對上述擬投資項目的具體情況做詳細介紹和分析。

　　本次發(fā)行的計劃募集資金凈額（扣除發(fā)行費用后的募集資金額）不超過擬投資項目所需資金，如有缺口則以實際募集資金按前述順序依次進行投資，不足部分通過其他方式解決。

　　8、本次決議有效期：自本議案經公司股東大會批準之日起12個月內有效。

　　表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議通過《關于本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置方案的議案》

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　出席會議的獨立董事發(fā)表如下意見：

　　1、2007年4月15日公司召開了五屆二十二次董事會會議，公司7名董事出席了會議，部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。

　　2、公司董事會在會議上就關于向特定對象非公開發(fā)行股票方案事項的基本情況、募集資金投向、滾存利潤分配、對公司的影響等向全體董事進行了匯報。

　　3、出席會議的全部董事認真聽取了匯報，并仔細審閱了相關資料。會議以記名投票方式審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》和《關于本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置方案的議案》。在審議表決相關事項時，未發(fā)現(xiàn)董事會及董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象。我們認為公司召集、召開本次董事會會議程序以及會議的審議、表決均符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

　　4、本次非公開發(fā)行股票實施后，公司的資產規(guī)模、盈利能力將會得到明顯提升，可為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定更為堅實的基礎，符合公司和廣大股東的利益。

　　由于本次非公開發(fā)行股票募集資金投向項目之一“對四川天馬玻璃有限公司增資項目”審計尚未完成，本公司董事會決定在相關的審計工作完成后，另行召開董事會會議審議本次非公開發(fā)行股票的具體事項，包括但不限于《本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性研究報告》、《前次募集資金使用情況說明》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》等，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發(fā)行相關事項。

　　特此公告。

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事會

　　二00七年四月十五日

　　股票代碼：600702股票簡稱：沱牌曲酒 公告編號：2007-008

　　四川沱牌曲酒股份有限公司

　　監(jiān)事會五屆五次會議決議公告

　　四川沱牌曲酒股份有限公司于2007年4月15日召開了監(jiān)事會五屆五次會議。應出席會議的監(jiān)事5名，實到監(jiān)事5名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席崔澤貴先生主持，經與會監(jiān)事會成員認真討論，審議通過了以下議案：

　　一、5票贊成、0票反對、0票棄權通過了《關于對公司符合非公開發(fā)行股票條件審核意見的議案》。

　　經對照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行自查后，公司監(jiān)事會認為：公司無禁止非公開發(fā)行A股股票的違規(guī)事項，符合非公開發(fā)行A股股票條件。

　　二、5票贊成、0票反對、0票棄權通過了《關于對公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案審核意見的議案》。

　　為壯大公司主業(yè)，實現(xiàn)做優(yōu)做強做大公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，維護全體股東的利益，公司董事會決議擬向特定對象非公開發(fā)行股票。公司全體監(jiān)事列席了董事會會議，查閱了相關資料，聽取了各位董事的審議發(fā)言。監(jiān)事會認為：本次非公開發(fā)行股票實施后，公司的資產規(guī)模、盈利能力將會得到明顯提升，可為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定更為堅實的基礎，符合公司和廣大股東的利益。

　　三、5票贊成、0票反對、0票棄權通過了《關于對本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置方案審核意見的議案》。

　　根據(jù)公司董事會決議，公司本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。公司監(jiān)事會認為:非公開發(fā)行股票前滾存未分配利潤的處置方案符合公司和廣大股東的共同利益。

　　特此公告。

　　四川沱牌曲酒股份有限公司監(jiān)事會

　　二00七年四月十五日