證券代碼：600132股票簡稱：重慶啤酒 公告編號：2007－006

　　重慶啤酒股份有限公司

　　2006年度股東大會決議公告

　　重要內容提示：

　　本次會議未有否決或修改提案的情況

　　本次會議未有新提案提交表決的情況

　　一、會議召開和出席情況：

　　重慶啤酒股份有限公司2006年度股東大會于2007年4月13日在公司綜合大樓七樓會議室召開，出席會議的股東及授權代表共計81人，代表股份數16177.1556萬股，占公司總股本的56.49％。

　　二、提案審議情況：

　　1、審議通過了公司2006年度董事會工作報告。

　　表決結果：贊成16177.1556萬股，占出席會議股東有表決權股份的100%； 棄權0 股；反對0股。

　　2、審議通過了公司2006年度獨立董事述職報告。

　　表決結果：贊成16168.8056萬股，占出席會議股東有表決權股份的99.95%； 棄權8.35股，占出席會議股東有表決權股份的0.05%；反對0股。

　　3、審議通過了公司2006年度監事會工作報告。

　　表決結果：贊成16168.8056萬股，占出席會議股東有表決權股份的99.95%； 棄權8.35萬股，占出席會議股東有表決權股份的0.05%； 反對0股。

　　4、審議通過了公司2006年度年報及年報摘要。

　　表決結果：贊成16177.1556萬股，占出席會議股東有表決權股份的100%； 棄權0萬股；反對0股。

　　5、審議通過了公司2006年度財務決算報告。

　　表決結果：贊成16177.1556萬股，占出席會議股東有表決權股份的100%； 棄權0 萬股； 反對0股。

　　6、審議通過了公司2006年度利潤分配預案。

　　公司以2006年12月31日的總股本286，373，490股為基數，每10股分配現金紅利2.00元（含稅），共計為57，274，698元；并以資本公積金向全體股東每10股轉增股本3股，共計轉增股本85，912，047股。

　　表決結果：贊成16171.0256萬股，占出席會議股東有表決權股份的99.96%； 棄權6.13萬股，占出席會議股東有表決權股份的0.04%； 反對0股。

　　7、審議通過了關于修改《公司章程》的議案。

　　表決結果：贊成16177.1556萬股，占出席會議股東有表決權股份的100%； 棄權0股；反對0股。

　　8、審議通過了關于修改公司股東大會議事規則的議案。

　　公司章程應作以下相應修改：

　　一、原章程

　　第六條 公司注冊資本為人民幣25630.8萬元。

　　修改為：

　　第六條 公司注冊資本為人民幣28637.349萬元。

　　二、 原章程

　　第十九條 公司的股份總數為25630.8萬股。公司的股本結構為：人民幣普通股25630.8萬股。

　　修改為：

　　第十九條 公司的股份總數為28637.349萬股。公司的股本結構為：人民幣普通股28637.349萬股。

　　表決結果：贊成16168.8056萬股，占出席會議股東有表決權股份的99.95%； 棄權0股； 反對8.35萬股，占出席會議股東有表決權股份的0.05%。

　　9、審議通過了關于修改公司董事會議事規則的議案。

　　表決結果：贊成16168.8056萬股，占出席會議股東有表決權股份的99.95%； 棄權8.35萬股，占出席會議股東有表決權股份的0.05%； 反對0股。

　　10、審議通過了關于修改公司監事會議事規則的議案。

　　表決結果：贊成16168.8056萬股，占出席會議股東有表決權股份的99.95%； 棄權8.35股，占出席會議股東有表決權股份的0.05%； 反對0股。

　　11、審議通過了關于續聘重慶天健會計師事務所為本公司財務審計機構的議案。

　　表決結果：贊成16168.3556萬股，占出席會議股東有表決權股份的99.95%； 棄權8.35萬股，占出席會議股東有表決權股份的0.05%； 反對0.45萬股，占出席會議股東有表決權股份的0.003%

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會由重慶天元律師事務所董毅律師現場見證，并出具法律意見書，認為本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，符合中國現行法律法規和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、經與會董事簽字確認的2006年度股東大會決議；

　　2、律師法律意見書。

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司董事會

　　2007年4月13日

　　證券代碼：600132 股票簡稱：重慶啤酒公告編號： 臨2007－007

　　重 慶 啤 酒 股 份 有 限 公 司

　　第四屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重慶啤酒股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議通知于2007年4月3日以傳真方式發出，于2007年4月13日下午2點正在公司六樓會議室準時召開。會議應到董事11名，實到董事9名，董事陳世杰先生、Joun Hunt先生因公出差缺席本次會議，分別委托董事黃明貴先生、Patric Dougan先生代為出席并行使其表決權。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議由董事長華正興先生主持。鑒于本次會議審議的議案均為關聯交易事項，因此公司關聯董事華正興先生、黃明貴先生對議案的表決進行了回避；會議經審議，以書面表決方式通過了如下決議：

　　一、審議通過《預計公司2007年度日常關聯交易的議案》。

　　根據公司2007年生產經營的實際需要，參照近三年來我公司與重慶啤酒（集團）有限責任公司及其關聯方在日常經營中發生的關聯交易情況，預計2007年關聯交易金額不超過3000萬元人民幣。為使雙方之間遵循公平、有償、互利的市場原則進行交易，同意公司與重慶啤酒（集團）有限責任公司簽訂的《2007年日常關聯交易框架協議》，（詳見公司日常關聯交易公告 編號臨2007－008）

　　表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票；

　　二、審議通過《關于重慶啤酒攀枝花有限責任公司收購重慶啤酒（集團）有限責任公司、重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司持有的重慶啤酒西昌有限責任公司股權的議案》。

　　同意公司控股子公司重慶啤酒攀枝花有限責任公司分別以協議方式按重慶啤酒（集團）有限責任公司和重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司的原出資額收購其持有的重慶啤酒西昌有限責任公司股權，共支付收購價款2450萬元，收購股份總數為2450萬股，占重慶啤酒西昌有限責任公司總股本的32.89％。其中，收購重慶啤酒（集團）有限責任公司持有的重慶啤酒西昌有限責任公司8.83%的股權，計6，579，039.06股，支付收購價款總額為6，579，039.06元；重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司持有的重慶啤酒西昌有限責任公司24.05%的股權，計17，920，960.94股，支付收購價款總額為17，920，960.94元。（詳見公司關聯交易公告 編號臨2007－009）

　　表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票；

　　三、審議通過《關于公司2004年度至2006年度日常關聯交易情況的議案》；

　　同意公司2004年度至2006年度與重慶啤酒（集團）有限責任公司及其關聯方在日常經營中發生的啤酒銷售、材料采購、勞務提供、商標使用和房屋租賃等關聯交易事項。

　　表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票；

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司董事會

　　2007年4月13日

　　證券代碼：600132 股票簡稱：重慶啤酒公告編號： 臨2007－008

　　重慶啤酒股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋譯

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：

　　“重慶啤酒”“本公司”指重慶啤酒股份有限公司

　　“重啤集團”指重慶啤酒（集團）有限責任公司

　　一、日常關聯交易的內容概述

　　1、根據公司2007年生產經營的實際需要，參照近三年來本公司與重啤集團及其關聯方在日常經營中發生的關聯交易情況，預計2007年關聯交易金額不超過3000萬元人民幣。為使雙方之間遵循公平、有償、互利的市場原則進行交易，公司與重啤集團簽訂了《2007年日常關聯交易框架協議》；

　　2、預計2007年度本公司與重啤集團及其關聯方進行的日常關聯交易主要為公司中高擋啤酒啤酒產品銷售，通過重啤集團分支機構在全國的銷售網絡分銷到本公司現有市場外的其他國內市場，以促進公司中高檔啤酒品牌的推廣和保持本公司在相關區域市場的業務開展，為培育市場打下基礎，有利于公司減少銷售流通環節費用，降低營運成本；

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、基本情況

　　公司名稱： 重慶啤酒（集團）有限責任公司

　　法定代表人： 華正興

　　注冊資本： 20，453.17萬元

　　成立日期： 1995年11月23日

　　主營業務： 制造、銷售啤酒及原料；啤酒設備及啤酒用包裝；印刷品；非酒精飲料；房地產開發；啤酒技術服務。

　　2、與本公司關聯關系

　　重啤集團是本公司第一大股東，持有本公司股份9236.025萬股，占公司總股本的32.25％。根據《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）10.1.3條所規定的情形，重啤集團為本公司關聯法人。

　　3、預計2007年度本公司與重啤集團進行的日常關聯交易主要為啤酒產品銷售，交易總額在3000萬元以內。

　　三、定價政策和定價依據

　　1．以市場價格為依據，遵循公平合理的原則，交易雙方協商定價。市場價格以產品銷售地或提供服務地的市場平均價格為準。

　　2．在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作為定價依據，但產品出售方或勞務提供方應提供成本構成依據。

　　3．提供給本公司的商標使用許可的價格，不高于2006年度的價格。

　　4．重啤集團承諾，重啤集團保證其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料的價格，不高于向任何無關聯的第三方的價格；重啤集團將確保其子公司向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料和勞務的價格，不高于向任何無關聯的第三方的價格；重啤集團將確保其子公司按本公司能接受的合理價格，購買本公司高檔啤酒并積極推銷開拓市場。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、本公司2007年擬將生產的中高檔啤酒產品出售給重啤集團及其分支機構，通過重啤集團分支機構在全國的銷售網絡分銷到本公司現有市場外的其他國內市場，以促進公司中高檔啤酒品牌的推廣和保持本公司在相關區域市場的業務開展，為培育市場打下基礎，有利于公司減少銷售流通環節費用，降低營運成本；

　　2、公司與重啤集團及其關聯方主營業務同為啤酒的生產和銷售，公司在生產旺季因啤酒材料供應、勞動力緊缺原因向重啤集團及其關聯方采購和銷售少量啤酒材料、提供或接受勞務有利于公司提高生產效率，減少采購流通環節費用，降低生產成本。

　　因此本公司預計此類關聯交易將會持續。本公司將繼續本著公平、公開、公正和依據市場價格定價的原則進行關聯交易，不會損害上市公司利益。且此類關聯交易占本公司啤酒銷售收入總額很小，不會對本公司本期以及未來財務狀況和經營成果構成較大影響，不會對重啤集團形成依賴，不會影響本公司的獨立性。

　　五、審議程序

　　公司三名獨立董事已在事前審閱了預計日常關聯交易的有關材料，同意提交公司四屆二十二次董事會審議，并發表如下獨立意見：

　　1．公司預計的2007年度日常關聯交易符合公司正常生產經營的需要。

　　2．鑒于公司2006年度的關聯交易是以市場價格為依據，交易價格是公允合理的，沒有損害公司或公司其他股東的利益；且公司2007年度的日常關聯交易仍將延續2006年度的定價政策和定價依據，因此該等交易亦不會損害公司或公司其他股東的利益。

　　3．公司預計的2007年度日常關聯交易的關聯方具有較強的履約能力，該等交易關聯方支付的貨款發生壞帳損失的風險較小。

　　4．公司預計的2007年度日常關聯交易總額所占公司同類業務份額較小，對公司經營收入和利潤的影響也較小，不會構成公司對關聯方的依賴，不會影響公司的獨立性。

　　5．同意公司進行所預計的2007年度日常關聯交易。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　公司與重啤集團2007年4月13日簽訂了《日常關聯交易框架協議》，公司擬根據市場供求需要，待需進行關聯交易時再與關聯方按照市場化的原則協商訂立相關協議。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司四屆二十二次董事會決議；

　　2、經公司獨立董事簽名確認的事前認可意見；

　　3、經公司獨立董事簽名確認的獨立董事意見；

　　4、《《日常關聯交易框架協議》》。

　　重慶啤酒股份有限公司董事會

　　2007年4月13日

　　證券代碼：600132股票簡稱：重慶啤酒公告編號：2007－009

　　重慶啤酒股份有限公司

　　股權收購暨關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義：

　　除非特別說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：

　　重慶啤酒或公司：指重慶啤酒股份有限公司

　　重啤集團： 指重慶啤酒（集團）有限責任公司

　　攀枝花公司：指重慶啤酒攀枝花有限責任公司

　　西昌公司：指重慶啤酒西昌有限責任公司

　　成都勃克：指重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司

　　重要內容提示：

　　● 交易內容：公司的控股子公司攀枝花公司，以協議方式分別收購了重啤集團持有的西昌公司8.83%的股權和成都勃克持有的西昌公司24.05%的股權，共支付收購價款2450萬元，收購股份總數為2450萬股，占西昌公司總股本的32.89％。

　　● 關聯人回避事宜：關聯董事華正興先生、黃明貴先生在審議此項關聯交易時回避了表決。

　　● 交易對上市公司的影響：本次交易一方面有利于整合四川省攀枝花、西昌地區啤酒市場，充分發揮公司控股的攀枝花公司、西昌公司兩家公司的競爭優勢，充分利用現有資源，降低生產成本、協調銷售策略、交流市場信息，以謀求更好的經濟效益；另一方面，有利于公司治理結構不斷完善，整合啤酒產業，提升股東價值。

　　一、 關聯交易概述

　　公司的控股子公司攀枝花公司，于2005年11月17日與重啤集團和成都勃克分別簽訂《股權轉讓協議》，以協議方式分別收購了重啤集團持有的西昌公司8.83%的股權，計6，579，039.06股，支付收購價款總額為6，579，039.06元；收購成都勃克持有的西昌公司24.05%的股權，計17，920，960.94股，支付收購價款總額為17，920，960.94元。攀枝花共支付收購價款2450萬元，收購股份總數為2450萬股，占西昌公司總股本的32.89％。

　　本次關聯交易發生前，重啤集團為本公司第一大股東、成都勃克系重啤集團持有100％股權的子公司，因此上述股權轉讓交易構成關聯交易。

　　公司于2007年4月13日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于重慶啤酒攀枝花有限責任公司收購重慶啤酒（集團）有限責任公司、成都勃克啤酒有限公司持有的重慶啤酒西昌有限責任公司股權的議案》。在審議此項議案時，關聯董事華正興先生、黃明貴先生對此項議案的表決進行了回避。

　　一、 交易各方的基本情況

　　1、重慶啤酒（集團）有限責任公司

　　法定代表人：華正興

　　注冊資本：20，453.1657萬元人民幣

　　注冊地點：九龍坡區石橋鋪石楊路16號

　　成立日期：1996年07月22日

　　主要經營業務或管理活動：制造、銷售啤酒及非酒精飲料（以上經營范圍僅限有許可證的分支機構經營）、啤酒設備及啤酒用包裝，印刷品，房地產開發（按資質證書核定項目從事經營），啤酒技術服務，房屋租賃。

　　截止2006年12月31日，重啤集團的資產總額為45.9億元，凈資產13.5億元，實現銷售收入32億元，利潤總額為2.02億元。

　　2、重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司

　　法定代表人：陳太夫

　　注冊資本：7500萬元人民幣

　　注冊地點：郫縣德源鎮花石村

　　成立日期：1997年1月17日

　　主要經營業務或管理活動：啤酒，非酒精飲料，啤酒原輔材料，包裝品制造、銷售及技術服務。

　　成都勃克系重啤集團持有100％股權的子公司。

　　截止2006年12月31日，成都勃克的資產總額為13，494萬元，凈資產為4，579萬元。實現銷售收入7626.67萬元，利潤總額為253.20萬元。

　　3、重慶啤酒攀枝花有限責任公司

　　法定代表人：陳太夫

　　注冊資本： 6055.55萬元人民幣

　　注冊地點：攀枝花市西區河石壩

　　成立日期：1998年7月9日

　　主要經營業務或管理活動：啤酒、果酒、露酒、無酒精飲料制造，銷售啤酒原料、包裝物、廢料。

　　截至2006年12月31日，攀枝花公司的資產總額為12，252.42 萬元、凈資產為7，183.84萬元；實現銷售收入 9，790.02萬元，利潤總額1，204.12萬元。

　　4、重慶啤酒西昌有限責任公司

　　法定代表人：陳太夫

　　注冊資本：7450萬元人民幣

　　注冊地點：西昌市安寧鎮北溝河

　　成立日期：1998年12月28日

　　主要經營業務或管理活動：啤酒、飲料的生產、銷售；啤酒、飲料原料、配套印刷品印刷、包裝材料、設備及配件、汽車貨運。

　　截至2006年12月31日，西昌公司的資產總額為9，889.45萬元、凈資產為5，792.21 萬元；實現銷售收入 5，322.94 萬元，實現利潤總額 209.99萬元，比2005年的187.19萬元增長12.18％

　　三、 交易標的基本情況

　　重慶啤酒西昌有限責任公司，

　　根據重慶天健會計師事務所出具的重天健審[2005]101號《審計報告》，截止2004年12月31日，西昌公司總資產為9，362.53萬元、凈資產為5395.03萬元人民幣，西昌公司每1元注冊資本的凈資產值為0.724元。2004年西昌公司實現啤酒銷量19，636.54千升，實現銷售收入3，318.53萬元，實現利潤42.17萬元。

　　根據重天健審[2007]90號審計報告，截至2006年12月31日，西昌公司總資產為9，889.45萬元、凈資產為5，792.21 萬元，每1元注冊資本的凈資產值為0.777元；2006年實現啤酒銷量2.86萬千升，實現銷售收入 5，322.94 萬元，實現利潤總額 209.99萬元。

　　四、 關聯交易的主要內容和定價情況

　　攀枝花公司與重啤集團及成都勃克協商，同意參照重慶天健會計師事務所出具的截止重天健審[2005]101號《審計報告》，攀枝花公司分別以協議方式按重啤集團和成都勃克原出資額收購其持有的西昌公司股權，共支付收購價款2450萬元，收購股份總數為2450萬股，占西昌公司總股本的32.89％。其中，收購重啤集團持有的西昌公司8.83%的股權，計6，579，039.06股，支付收購價款總額為6，579，039.06元；收購成都勃克持有的西昌公司24.05%的股權，計17，920，960.94股，支付收購價款總額為17，920，960.94元。

　　本次股權轉讓交易完成后，本公司持有西昌公司67.11％的股權，攀枝花公司持有西昌公司32.89％的股權。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　公司2003年至2005年期間，分別對攀枝花公司和西昌公司進行了股權結構整合，其中，2003年7月，根據公司三屆十七次董事會決議，公司以自有資金收購了攀枝花市國有資產投資經營有限責任公司持有的攀枝花公司39%的股權；西昌公司收購了攀枝花市國有資產投資經營有限責任公司持有的攀枝花公司10%的股權，完成了對攀枝花公司的股權結構調整。

　　2005年11月，攀枝花公司以自有資金收購了重慶啤酒（集團）有限責任公司（以下簡稱：重啤集團）持有的西昌公司8.83%的股權；攀枝花公司收購了成都勃克啤酒有限公司（以下簡稱：成都勃克）持有的西昌公司24.05%的股權，完成了對西昌公司的股權結構調整。

　　公司整合四川省攀枝花、西昌地區啤酒市場，一方面有利于充分發揮公司控股子公司攀枝花公司、西昌公司兩家公司的競爭優勢，充分利用現有資源，降低生產成本、協調銷售策略、交流市場信息，以謀求更好的經濟效益；另一方面，有利于公司治理結構不斷完善，整合啤酒產業，提升股東價值。

　　六、獨立董事意見

　　本次資產收購議案按有關規定提交公司獨立董事進行了事前認可，同意提交公司第三屆六次董事會審議。公司獨立董事認為：

　　1．通過此項股權轉讓交易，一方面有助于公司整合四川攀西地區啤酒市場，提升公司整體競爭能力，提高公司的盈利能力；另一方面，有利于優化攀枝花公司和西昌公司股權結構，促進公司治理結構不斷完善，整合啤酒產業，提升股東價值。

　　2．此項股權轉讓交易以關聯方原出資額作價為依據，交易價格是公允合理的，沒有損害公司或公司其他股東的利益；

　　3．根據重慶天健會計師事務所出具的攀枝花公司和西昌公司近3年審計報告顯示，通過股權結構調整，攀枝花公司和西昌公司的資產狀況和經營情況得到了改善，盈利能力有較大幅度的增長，初步反映出了整合成效；

　　4．鑒于上述情況，同意公司關于重慶啤酒攀枝花有限責任公司收購重慶啤酒（集團）有限責任公司、重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司持有的重慶啤酒西昌有限責任公司股權關聯交易事項。

　　七、備查文件目錄

　　1、重慶啤酒股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議決議；

　　2、重慶啤酒股份有限公司獨立董事事前認可意見；

　　3、重慶啤酒股份有限公司獨立董事的獨立意見；

　　4、股權轉讓協議；

　　重慶啤酒股份有限公司董事會

　　2007年4月13日

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