特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：向沈陽南湖科技開發集團公司（簡稱“南科集團”）出售沈陽新區開發建設股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）擁有的三寶廠房等資產。

　　本次交易將有利于理順公司資產關系，保持公司經營主業。

　　本次資產出售暨關聯交易行為需要公司股東大會審議通過后實施。

　　一、本次交易概述：

　　經本公司與南科集團協商，擬向南科集團出售公司擁有的三寶廠房等資產。

　　根據上海證券交易所

股票上市規則，南科集團在過去12個月內曾經持有本公司23．16％股份，因此本次交易構成了公司的關聯交易。

　　2007年4月11日召開的本公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關于向沈陽南湖科技開發集團公司出售資產的議案》，公司獨立董事劉永澤先生、鄧邊疆先生、梁杰女士同意本次關聯交易并發表了意見（見第六條）。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　南科集團：在過去的12個月內曾持有本公司23．16％股份。

　　企業類型：國有

　　成立日期：1993年5月10日

　　注冊資本：人民幣30000萬元

　　住所：沈陽市渾南新區世紀路27號

　　法定代表人：黃凱

　　經營范圍：房屋租賃；市政設施、公用設施配套服務；高科技產品的開發、制造，為高新技術開發及產業化提供綜合服務（須專項審批的項目除外）；倉儲。

　　三、本次出售資產標的的基本情況

　　本次出售的資產是本公司擁有的三寶廠房等資產，經北京龍源智博資產評估有限責任公司按2006年5月31日評估基準日進行評估，上述資產賬面總價值為8，299．16萬元，調整后賬面價值8，299．16萬元，評估價值為9，562．51萬元，增值1，263．35萬元，增值率15．22％。。

　　四、《資產出售協議》的主要內容及定價情況

　　1、售出資產：公司擁有的三寶廠房等資產

　　2、定價依據及交易價格

　　本次交易以北京龍源智博資產評估有限責任公司《沈陽南湖科技開發集團公司擬收購沈陽新區開發建設股份有限公司部分資產項目資產評估報告書》（龍源智博評報字［2006］第1010號）對三寶廠房等資產的評估價值為定價依據，經雙方協商，最終確定本次交易的價格為9，797．40萬元人民幣，出售價款在協議生效后由南科集團一次性支付給本公司。

　　五、本次交易的目的及本次交易對公司的影響

　　本次交易的目的是理順公司資產關系，保持公司經營主業。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事劉永澤、鄧邊疆、梁杰認為：公司董事會在召集、召開審議本次資產出售暨關聯交易議案的程序上符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，具有證券從業資格的資產評估機構和

審計機構出具了相應的報告，本次關聯交易以中介機構的評估、審計結果作為定價依據，沒有損害公司及中小股東的利益。

　　因此，我們同意此次資產置換暨關聯交易行為。

　　七、備查文件目錄

　　1、沈陽新區開發建設股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議

　　2、沈陽新區開發建設股份有限公司獨立董事關于資產置換暨關聯交易的意見

　　3、龍源智博評報字［2006］第1010號評估報告

　　特此公告。

　　沈陽新區開發建設股份有限公司

　　董事會

　　2007年4月11日

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