(上接D41版)

　　1．基本情況

　　公司名稱：貴州海爾電器有限公司

　　成立時間：1997年9月28日

　　法定代表人：楊綿綿

　　注冊資本：8，990萬元

　　注冊地址：遵義經濟技術開發區重慶路99號

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：電冰箱、電冰柜、冷凍設備及零配件、家用電器、配套產品的生產銷售

　　1997年底，海爾集團公司與國營風華機器廠合資組建了貴州海爾，其中：海爾集團公司持股比例為59%，國營風華機器廠持股比例為41%。

　　2005年12月31日，國營風華機器廠與遵義江南航天科技有限公司簽署了《債務抵償協議書》，將其持有的貴州海爾41 %股權轉讓給遵義江南航天科技有限公司。

　　2．公司股權結構

　　貴州海爾目前股權結構如下：

　　3．其他股東對本次股權轉讓的同意情況

　　遵義江南航天科技有限責任公司于2006年10月18日簽署了《遵義江南航天科技有限責任公司同意股權轉讓并且放棄優先購買權之承諾函》， 同意海爾集團公司本次股權轉讓。

　　4．近兩年又一期財務報表

　　貴州海爾2004年、2005年和2006年上半年報表已由山東匯德會計師事務所有限公司審計，并分別出具了標準無保留意見的[（2005）匯所審字第5-015號]、[（2006）匯所審字第5-076號] 和[（2006）匯所審字第5-083號]《審計報告》。

　�。�1）近兩年又一期簡要資產負債表 單位：元

　�。�2）近兩年又一期簡要利潤表 單位：元

　　（3）近一年又一期現金流量表主要數據單位：元

　　5．資產評估情況

　　根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字（2006）第55號《資產評估報告書》，于評估基準日2005年12月31日，貴州海爾經評估的總資產為314，613，041.35元，總負債為155，237，999.96元，凈資產為159，375，041.39元，資產評估結果如下： 單位：萬元

　　評估增值的原因說明：

　�。�1）建筑物評估增值主要是由于遵義市商品房價格的持續走高，使購買的單身職工宿舍升值；同時財務會計上采用的折舊年限短于房屋建筑物的經濟耐用年限，從而引起評估價值與賬面價值的差異。

　�。�2）設備評估增值的主要原因是由于設備維護良好，評估確定的尚可使用年限較長。

　　六、本次交易合同的主要內容

　　根據本公司與海爾集團公司簽署的本次交易合同中的約定：

　　1．擬購買股權的價格及定價依據

　　標的股權的定價以四家公司于2005年12月31日的評估值為基準確定。按海爾集團公司所持有的股權比例計算得出標的股權的價格。標的股權的總價為705，970，343.68元。 單位：元

　　擬收購的四家公司自2006年7月1日起至工商變更登記之日止海爾集團公司按其出資比例享有和承擔的損益一并轉讓給本公司；2006年1月1日至2006年6月30日止期間形成的按海爾集團公司出資比例應享有的凈利潤分配由海爾集團公司享有。

　　2．對價的支付方式

　　在本次發行獲得中國證監會核準后，本公司向海爾集團公司發行總價相當于標的股權價格的普通股份。

　　3．發行的股份數量及發行價格

　　本次發行股份的股份面值為1.00元，擬以本公司董事會決議公告日前20個交易日的收盤價的算術平均值溢價10%（保留兩位小數）即4.97元，作為本次向海爾集團公司發行股份的發行價格。

　　發行股份的數量為標的股權評估值與股份發行價格的比值即142，046，347股（四舍五入取整數），總的發行數量為142，046，347股。

　　4．本次交易合同生效的前提條件

　�。�1）海爾集團公司轉讓標的股權（或股份）獲得其管理委員會同意并作出決議；

　�。�2）本公司就本次發行股份購買資產獲得2006年第一次臨時股東大會的批準并作出決議；

　�。�3）被收購方董事會或股東會同意本次股權轉讓并作出決議（如需要）；

　�。�4）被收購方其他股東就本次股權轉讓出具放棄優先購買權并且認可股權轉讓協議的承諾函；

　�。�5）海爾集團公司、本公司與被收購方其他股東簽署被收購方章程之修改協議（如需要）；

　�。�6）本次發行股份獲得中國證監會核準；

　�。�7）海爾集團公司就其認購本次發行股份獲得中國證監會批準其免于以要約收購方式增持股份；

　�。�8）本公司購買海爾集團公司持有的空調電子75%股權，尚需審批機關批準本次股權轉讓并核發變更外商投資企業批準證書。

　　七、本次交易的人員安置

　　本次交易不涉及員工安置問題。

　　第五章 本次交易對本公司的影響

　　一、本次發行股份前后本公司股本結構

　　本次發行股份前后本公司股本結構如下：

　　二、本公司近兩年備考合并財務報表

　　備考合并財務報表的編制基礎為：視同本公司于2004年1月1日起已擁有標的股權，未考慮本公司收購所支付的對價以及相應的籌集收購資金的融資，也未考慮擬收購公司在2005年12月31日評估值的增減。

　　根據山東匯德會計師事務所有限公司出具的《青島海爾備考合并財務報表審計報告》[（2006）匯所審字第5-080號]，本公司2004年和2005年的備考合并財務報表情況如下：

　　1．備考資產負債簡表 單位：元

　　2．備考利潤表簡表 單位：元

　　三、本公司2006年度、2007年度備考合并盈利預測

　　1．備考合并盈利預測結果

　　本公司備考合并盈利預測是將四家公司的經營成果自2006年1月1日起以收購法并入本公司的預期業績為基礎編制的。本備考合并盈利預測包含本公司與擬收購公司合并后2006年7至12月以及2007年1月至12月的預測經營成果。

　　根據山東匯德會計師事務所有限公司出具的《備考合并盈利預測審核報告》[（2006）匯所綜字第5-016號]、《備考合并盈利預測審核報告》[（2006）匯所綜字第5-022號]，本公司2006年度及2007年度備考合并盈利預測情況（未考慮評估增值因素）如下： 單位：元

　　2．關于新會計準則對2007年度備考合并盈利預測的影響

　　本公司編制的2007年度備考合并盈利預測是按2006年實行的會計準則（以下稱“老準則”）及會計制度編制的。本公司自2007年起執行新的會計準則（以下簡稱“新準則”），根據本公司管理層對新準則及相關解釋文件的理解，預計新準則對2007年度備考合并盈利預測產生以下具體影響：

　　單位：元

　�。�1）合并范圍增加的影響。根據新的《企業會計準則第33號———合并財務報表》，需將原未納入合并范圍的子公司納入合并范圍，從而導致按新準則編制的主營業務收入、主營業務成本、銷售費用、管理費用、財務費用科目預測數較按老準則編制的備考盈利預測數增加，但不影響凈利潤預測。另外，由于原未納入合并范圍的子公司將納入合并范圍，原以權益法核算的子公司的投資收益3，158.98萬元將合并抵消。

　�。�2）長期股權投資差額沖銷的影響。根據新的《企業會計準則第38號———首次執行企業會計準則》，屬于同一控制下企業合并產生的長期股權投資，尚未攤銷完畢的股權投資差額應全額沖銷，并調整留存收益。本公司的長期股權投資差額系2001年1月溢價收購青島海爾空調器有限總公司74.45%的股權產生的。截至2006年12月31日止本公司尚未攤銷的股權投資差額應為59，217萬元，按照新準則的相關規定本公司自2007年起無需每年攤銷14，502萬元的長期股權投資差額，該項處理預計會直接增加本公司2007年度的投資收益14，502萬元，同時沖減本公司留存收益59，217萬元。

　�。�3）所得稅核算方法變化的影響。本公司所得稅在老準則制度下按應付稅款法進行核算，根據新的《企業會計準則第18號———所得稅》，本公司自2007年起將使用未來所得稅法核算，該項變更將會導致暫時性差異對所得稅項目的影響。在應付稅款法下，“所得稅”項目包括了暫時性差異和永久性差異的所得稅影響；在未來所得稅法下，“所得稅”項目只包括了永久性差異的所得稅影響，而暫時性差異的所得稅影響將做為遞延所得稅資產或負債反映。所得稅核算方法變化，導致所得稅預測數增加565.39萬元。

　�。�4）少數股東損益列示變化的影響。根據新的《企業會計準則第33號———合并財務報表》應用指南，“少數股東損益”調至合并利潤表中“凈利潤”項下列示。調整列示后的凈利潤包括了少數股東損益的金額。按新準則編制的預測數，按老準則編制的少數股東損益9185.78萬元將不再扣除。另外由于新增合并子公司，少數股東損益的預測數增加58.12萬元。

　　以上因素，對本公司2007年度備考合并盈利預測凈利潤的累計影響數為增加237，460，836元。

　　四、本次交易對本公司及全體股東利益的影響

　　本次交易將消除本公司與四家公司之間的同業競爭，提高本公司的盈利能力，有利于本公司的長遠發展，符合本公司及全體股東的利益。

　　1．消除本公司與四家公司之間的同業競爭

　　本次交易前，本公司主要從事冰箱、空調的生產與銷售，而海爾集團公司的控股子公司空調電子、合肥海爾、武漢海爾及貴州海爾也從事空調或冰箱產品的生產與銷售，存在同業競爭問題。

　　本次交易完成后，四家公司的控股股東將由海爾集團公司變更為本公司，從而消除了本公司與四家公司的同業競爭問題。本次交易有利于保護本公司中小股東的利益，促進本公司規范運作，提高本公司的治理水平。

　　2．提升收益水平，彰顯規模優勢

　　本次交易購買的資產與本公司原有資產相比質量較高，盈利能力較強。本次交易購買的資產按照賬面值計算，2005年凈資產收益率為14.25%，按照購買價格計算的凈資產收益率為11.68%，均高于本公司2005年的凈資產收益率4.27%。

　　根據備考合并財務報表，本次交易使本公司2004、2005年年末的總資產分別增長23.57%和30.85%，凈資產分別增長9.99%和10.68%（見下表）。

　　根據備考合并財務報表，本次交易使本公司2004、2005年的主營業務收入分別增長7.7%和13.35%，凈利潤分別增長28.02%和36.85%，每股收益增厚0.04元，每股收益增幅為13.98%和22.24%；凈資產收益率增長1.06和1.01個百分點，凈資產收益率增幅為16.41%和23.67%。

　　注：（1）購買前數據根據本公司2005、2004年度經審計的財務報表填列；

　�。�2）購買后數根據本公司備考合并財務報表填列。

　　根據將四家公司的經營成果自2006年1月1日起以收購法并入青島海爾的預期業績為基礎編制的青島海爾2006年度及2007年度備考合并盈利預測，本次交易使本公司2006年度、2007年度的各項備考指標較2006年度預測數據增長情況見下表：

　　注：（1）購買前數據根據本公司2006年度經審核的盈利預測填列；

　�。�2）購買后數根據本公司2006年度、2007年度備考合并盈利預測填列。

　　從上表中可知，本次交易使本公司2006年度備考數據較2006年預測數據：主營業務收入增長15.38%，凈利潤增長29.44%，每股收益增厚0.04元，每股收益增幅為15.70%；本次交易使本公司2007年度備考數據較2006年預測數據：主營業務收入增長23.58%，凈利潤增長47.01%，每股收益增厚0.08元，每股收益增幅為30.77%。

　　由上述分析可知，本次交易后本公司的資產及收入規模有一定幅度的增長，同時本公司的盈利水平、每股收益也有一定幅度的提高。

　　本公司管理層已就擬收購公司以及本公司2007年度業績做出審慎的盈利預測，將承擔不能實現盈利預測的相關責任。

　　3．本次交易對本公司財務結構的影響

　　本次交易前本公司資產負債率較低，本次交易完成后本公司的資產負債率有所上升。本公司2004、2005年的資產負債率分為13.09%和10.67%。根據備考合并資產負債表，本次交易將導致本公司資產負債率上升為20.41%和21.96%。

　　本次交易完成后本公司的流動比率和速動比率均有所下降，但本公司依然保持很好的流動性。本公司2004、2005年的流動比率分別為5.05和5.33；根據備考資產負債表計算的流動比率為2.92和2.60。2004、2005年本公司的速動比率分別為3.97和4.11，而備考合并財務報表的數據分別為2.10和1.97。

　　五、關于本次交易對非關聯股東利益的影響

　　本次交易定價充分考慮了非關聯股東的利益，定價合理，不會損害本公司和非關聯股東的合法權益。

　　1．本次交易有利于本公司治理和財務結構的改善及盈利能力的增強，從而也有利于本公司的非關聯股東。

　　2．本次交易標的股權的定價以評估值確定，并就評估基準日之后到股權轉讓完成之前導致凈資產變化的損益變動作了明確的約定，定價方法合理，價格公允，兼顧了海爾集團公司及本公司的利益，不會損害本公司及非關聯股東的利益。

　�。�1）標的股權本次交易的市盈率和市凈率均低于可比公司

　　截至2005年12月31日，標的股權的賬面值為57829.03萬元，評估值為70597.03萬元，2005年實現的凈利潤為8243.17萬元，本次交易標的股權的市凈率為1.22倍，市盈率為8.56倍。與同行業可比上市公司相比，本次交易標的股權的市盈率和市凈率均處于較低水平，保障了非關聯股東的利益。

　　注：數據來源于Wind資訊及Reuters；其中G格力、G美的市盈率、市凈率按分配情況做了調整

　�。�2）標的股權的市盈率低于本公司的市盈率

　　標的股權按照2005年的凈利潤計算的市盈率為8.56倍，而本公司股票2006年9月22日收盤價按照2005年每股收益計算的市盈率為24.25倍。

　　3．本次交易發行股份的價格確定方式符合市場化的定價原則，確定的發行價格高于市場均價和可比公司的估值水平，充分保護了非關聯股東的利益。

　�。�1）發行價格以高于市場價的方式確定，有利于非關聯股東

　　根據本次交易的股票價格確定方式，海爾集團公司的認購價格越高，海爾集團公司獲得的股份數量就越少，對原有股東權益的稀釋效應就越小。

　　本次發行股票的發行價格以溢價方式確定，且該價格比董事會決議公告日前一交易日（2006年9月22日）的本公司股票收盤價4.85元相比高出2.47%。該定價體現了發行價格市場化原則，也體現了海爾集團公司對本公司非關聯股東利益的保護。

　�。�2）發行價格高于可比公司的估值水平

　　本公司2005年年度的每股收益為0.20元，本次發行市盈率為24.85倍，高于前述同行業可比上市公司平均16.03倍的市盈率。

　　海爾集團公司以高于可比上市公司平均市盈率的價格認購本公司的股份，充分顯示了海爾集團公司對本公司未來發展的信心，同時充分保障了其他非關聯股東的利益不受損失。

　　六、本次交易對本公司的法人治理結構及獨立性的影響

　　本次交易有助于消除本公司與四家公司之間的同業競爭，有助于本公司完善法人治理結構及保持必要的獨立性。

　　1．本次交易對本公司法人治理結構的影響

　　本次交易不會導致本公司的實際控制人變更，不涉及改選、增補董事會成員、監事會成員、高級管理人員，不會導致本公司管理層發生變化，不涉及修訂本公司業已建立的股東大會、董事會、監事會規則及其他管理制度。

　　本次交易的目的主要是解決本公司與海爾集團公司控制的空調電子、合肥海爾、武漢海爾及貴州海爾等四家公司之間存在的同業競爭問題。由于采取向特定對象海爾集團公司發行股份的方式，本次交易會增加海爾集團公司的持股比例。

　　綜上所述，本次交易對公司法人治理結構不會產生實質性影響。

　　2．本次交易對本公司獨立性的影響

　�。�1）本次交易對本公司業務獨立性的影響

　　本次交易涉及的四家公司業務與本公司現有業務類似，存在同業競爭問題�？照{電子主要從事商業空調的生產經營、合肥海爾和武漢主要從事家用空調的生產經營、貴州海爾主要從事電冰箱的生產經營。

　　本次交易前，本公司及其控股子公司的產品主要通過海爾集團公司控制的42家工貿公司和海爾集團電器產業有限公司進行銷售，原材料及零部件主要通過海爾集團公司控制的青島海爾零部件采購有限公司和青島海爾國際貿易有限公司進行采購。本次交易涉及的四家公司采購、銷售模式與本公司基本相同。

　　本次交易僅將空調電子等四家公司的控股股東由海爾集團公司變更為本公司，未就四家公司以及本公司的業務模式作出新的安排。因此本次交易后，四家公司仍可能會延續已往業務模式。根據備考合并財務資料的數據，采購、銷售的關聯交易總額會因本次交易而增加，但采購、銷售的關聯交易占同類業務的比例變化不大。

　　本次交易完成后采購、銷售的關聯交易情況詳見本章第七節“關于本次交易完成前后關聯交易的情況”。

　　綜上所述，本次交易將解決公司與海爾集團公司控制的空調電子、合肥海爾、武漢海爾及貴州海爾等四家公司之間存在的同業競爭，改善了本公司業務的獨立性；本次交易將增加本公司的關聯交易金額，但不會改變本公司的現有業務模式。此外，本次交易不會對本公司業務的獨立性產生實質性影響。

　�。�2）本次交易對本公司資產完整性的影響

　　本次交易涉及的四家公司僅擁有其與自身生產相關的生產系統及相關配套設施，其采購和銷售、商標使用等業務模式與公司現有的模式基本相同。四家公司的業務、產品與本公司現有的業務、產品類似。本次交易不會改變本公司的現有業務模式，僅是導致本公司增加四家控股公司，資產邊界發生變化。

　　截止本報告書簽署日，四家公司中空調電子的部分房屋產權證正在辦理之中，合肥海爾、武漢海爾的部分房產尚未辦理房屋產權證。武漢海爾向海爾集團公司租賃的土地，海爾集團公司尚未取得土地使用權證。

　　就上述土地、房屋辦理權證事宜，海爾集團公司已于2006年12月1日出具了承諾，承諾在本次交易完成后的12個月內協助完成相應土地使用權、房屋產權過戶手續。

　　就海爾集團公司向合肥海爾、武漢海爾租賃的土地使用權，海爾集團公司已與合肥海爾、武漢海爾達成意向，海爾集團公司將把相應土地使用權轉讓給合肥海爾和武漢海爾，轉讓價格不高于市場價。

　　海爾集團公司已于2006年11月26日向合肥市人民政府提出了申請，申請將合肥海爾工業園區用地單位的土地證分別辦給各下屬子公司（其中包括合肥海爾空調器有限公司）。截至本報告書簽署日，尚未獲得正式批復。在獲得主管機關批準后，本公司將按國家有關規定準備相關轉讓手續，并在2007年內完成土地證辦理工作。同時，海爾集團公司已出具聲明與承諾，在完成轉讓前，合肥海爾會無償使用該土地使用權，且海爾集團公司承諾若與合肥海爾就土地使用權轉讓達成任何協議，將按上市公司關聯交易相關規定進行，保證不侵害中、小股東的利益，否則將賠償一切相應損失，并承擔相應責任。

　　根據海爾集團公司出具的相關聲明及承諾以及相關《國有土地使用權出讓合同》，海爾集團公司已經于2001年12月28日就該開發區土地與武漢經濟技術開發區管理委員會簽署《國有土地使用權出讓合同》（編號2001-19），約定受讓該開發區土地，土地出讓金共計4603437.50元，分三期繳付；分別在2001年1月15日、2008年1月15日及2009年1月15日前繳付。海爾集團公司已經按照該《國有土地使用權出讓合同》之規定支付第一期出讓金共計1381042.35元； 根據協議規定，海爾集團公司應于2009年1月15日前繳付相關土地出讓金，之后才能辦理土地使用權證，然后才能轉讓給武漢海爾。海爾集團公司在辦理完成土地使用權證后，將在一年內轉讓給武漢海爾。海爾集團公司已出具聲明與承諾，在完成轉讓前，武漢海爾會無償使用該土地使用權，且海爾集團公司承諾若與武漢海爾就土地使用權轉讓達成任何協議，將按上市公司關聯交易相關規定進行，保證不侵害中、小股東的利益，否則將賠償一切相應損失，并承擔相應責任。

　　綜上所述，本次交易對本公司資產完整性沒有實質性影響。

　　（3）本次交易對本公司人員獨立性的影響

　　本次交易不涉及對本公司高級管理人員進行任職調整，不影響四家公司的人員繼續履行原來的勞動聘用合同。

　　因此，本次交易不會對本公司人員獨立性產生實質性影響。

　　（4）本次交易對本公司機構獨立性的影響

　　本次交易未對本公司機構設置作出任何安排。本次交易完成后，本公司將增加四家控股公司。四家公司的業務、產品與公司現有的業務、產品類似，本公司無須因本次交易對現有機構設置進行增減調整，因此本次交易不會對公司機構獨立性產生實質性影響。

　　（5）本次交易對本公司財務獨立性的影響

　　本次交易未對本公司原有財務核算體系以及財務負責人作出任何安排，因此不會對本公司財務獨立性產生實質性影響。

　　七、關于本次交易完成前后主要關聯方及關聯交易的情況

　　1．關聯方

　　根據本公司2004年、2005年財務報告、備考合并財務報告，本公司關聯方在本次交易前后一致，關聯方情況下：

　�。�1） 存在控制關系的關聯方

　　（2）不存在控制關系的關聯方關系的性質

　　2．關聯交易情況

　　根據本公司2004年、2005年財務報告、備考合并財務報告，本公司2004年、2005年關聯交易及備考關聯交易情況如下（單位：萬元）：

　�。�1）采購貨物

　�。�2）銷售貨物

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