證券代碼：600585 證券簡稱：海螺水泥 編號：臨2007-04

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）三屆十一次董事會議于二○○七年四月十二日在本公司會議室召開，應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人。全體監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，所作決議有效。本次會議一致通過如下決議：

　　一、審議通過本公司二○○六年度總經(jīng)理報告；

　　二、審議通過本公司二○○六年度按照國際會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報告、以及按照中國會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報告，并提呈二○○六年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　三、審議通過公司二○○六年度報告（包括董事會報告）及其摘要、業(yè)績公告。

　　四、審議通過本公司二○○六年度利潤分配預(yù)案，并提呈二○○六年度股東大會審議批準(zhǔn)：

　　按照中國會計(jì)準(zhǔn)則和國際會計(jì)準(zhǔn)則分別編制的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本集團(tuán)之二○○六年度除稅及少數(shù)股東權(quán)益后利潤分別為142，793萬元及148，279萬元。本集團(tuán)董事會建議就截至二○○六年十二月三十一日止期間之利潤作如下分配：

　　（1）根據(jù)《公司章程》規(guī)定，建議按中國會計(jì)制度編制的法定賬目之除稅及少數(shù)股東損益后凈利潤為基礎(chǔ)，按10%的比例提取本集團(tuán)之法定盈余公積金，總額約為人民幣29，699萬元，其中本公司提取法定盈余公積金約人民幣1，428萬元。

　　（2）派發(fā)末期股息每股人民幣0.20元（含稅）。根據(jù)本公司與安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司、安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司分別簽署、已獲二○○六年第一次股東大會批準(zhǔn)的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司擬分別向海螺集團(tuán)和海創(chuàng)公司發(fā)行22，755，147股A股及287，999，046股A股，公司的滾存利潤由新老股東共享。前述股份發(fā)行完成后，本公司的總股本將由1，255，680，000股增加至1，566，434，193股。若前述股份發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，并在派發(fā)末期股息股權(quán)登記日之前完成股份發(fā)行，本公司將按照1，566，434，193股的總股本派發(fā)末期股息，總額共計(jì)人民幣31，328.68萬元；否則，本公司將按照125，568萬股的總股本派發(fā)末期股息，總額共計(jì)人民幣25，113.6萬元。

　　五、審議通過關(guān)于建議二○○六年度股東大會續(xù)聘畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所和畢馬威會計(jì)師事務(wù)所分別為本公司中國及香港審計(jì)師，并授權(quán)董事會決定其酬金的議案。

　　六、審議通過第四屆董事會、監(jiān)事會候選人的議案：

　　鑒于本公司第三屆董事會、監(jiān)事會任期即將屆滿，根據(jù)董事會薪酬及提名委員會之建議，董事會提名郭文叁先生、余彪先生、郭景彬先生、李順安先生、任勇先生為本公司第四屆董事會執(zhí)行董事候選人；提名康洹先生、陳育堂先生、丁美采先生為本公司第四屆董事會獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人；提名王俊先生、王燕謀先生為第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人；丁軍庭先生為本公司職工監(jiān)事。經(jīng)二○○六年度股東大會審議及批準(zhǔn)的各董事、監(jiān)事的任期，以及職工監(jiān)事的任期于二○○七年六月一日起生效，任期三年。（第四屆董事、監(jiān)事候選人以及職工監(jiān)事簡歷見附件一）

　　七、審議通過聘任公司經(jīng)營管理層的議案。

　　同意聘任任勇先生擔(dān)任公司總經(jīng)理，聘任齊生立先生、汪鵬飛先生、何承發(fā)先生、王建超先生、章明靜女士擔(dān)任公司副總經(jīng)理。吳黎康先生、王彪先生不再擔(dān)任公司總經(jīng)理助理。任勇先生、齊生立先生、汪鵬飛先生、何承發(fā)先生、王建超先生、章明靜女士簡歷見本公司二○○六年度報告。

　　八、審議通過本公司為其下列附屬公司（表一、表二之所列）的銀行貸款提供擔(dān)保，并提呈本公司二○○六年度股東大會審議批準(zhǔn)本公司為表二所列之附屬公司的銀行貸款提供擔(dān)保：

　　表一：

　　表二：

　　截至二○○七年四月十二日，本公司及附屬公司對外擔(dān)保余額為23.93億元；本公司對控股子公司擔(dān)保余額為16.83億元，占本公司截至二○○六年底凈資產(chǎn)的23.86％。

　　九、審議通過了關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會決定配售境外上市外資股的議案：

　　(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）《證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規(guī)（及其不時修訂者）的規(guī)定下，股東周年大會無條件地授權(quán)董事會于「有關(guān)期間」（定義見下文）內(nèi)一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發(fā)行境外上市外資股（“新股”）的權(quán)力；在董事會行使其分配及發(fā)行股份的權(quán)力時，董事會的權(quán)力包括（但不限于）：

　　(i) 決定將配發(fā)股份的類別及數(shù)額；

　　(ii) 決定新股發(fā)行價格；

　　(iii) 決定新股發(fā)行的起、止日期；

　　(iv) 決定向原有股東發(fā)行新股（如適用者）的類別及數(shù)目；

　　(v) 作出或授予為行使此等權(quán)力而需要的要約、協(xié)議及選擇權(quán)；及

　　(vi) 若因外國法律或規(guī)則的禁止或要求、或董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠渌�理由時，在邀請認(rèn)購或發(fā)行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區(qū)以外居住的股東；

　　(b) 本公司董事會在(a)段下所獲授予的權(quán)力，包括董事會于「有關(guān)期間」內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議及選擇權(quán)，而所涉及的股份可能須于「有關(guān)期間」屆滿后才實(shí)際分配及發(fā)行；

　　(c) 本公司董事會依據(jù)上述(a)段的授權(quán)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論其為依據(jù)期權(quán)或其它安排作出配發(fā)）之境外上市外資股數(shù)目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉(zhuǎn)為資本的安排而配發(fā)之股份），不得超過本議案獲通過當(dāng)天本公司已發(fā)行的境外上市外資股數(shù)目的百分之二十(20%)。

　　(d) 本公司董事會在行使上述(a)段的權(quán)力時必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)及香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》（及其不時修訂者）及(ii)獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）及中國有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可；

　　(e) 就本議案而言：「有關(guān)期間」指由本議案通過當(dāng)天起至下列兩者較早者為止的期間：

　　(i) 本公司下次周年股東大會結(jié)束時；或

　　(ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權(quán)力時；

　　(f) 董事會在獲得有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)及按中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)行使上述(a)段的權(quán)力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應(yīng)等于(a)段所述權(quán)力獲行使而配發(fā)的有關(guān)股份的相應(yīng)金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；

　　(g) 在香港聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)本公司擬發(fā)行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)股份發(fā)行的前提下，授權(quán)董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進(jìn)行董事會認(rèn)為適當(dāng)所需的修訂，以反映由于行使(a)段權(quán)力分配和發(fā)行新股而致本公司股本結(jié)構(gòu)的變動。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二○○七年四月十二日

　　附件一：董事、監(jiān)事候選人及職工監(jiān)事簡歷

　　（一）、執(zhí)行董事候選人

　　郭文叁先生，52歲，高級工程師。郭先生于一九七八年畢業(yè)于上海同濟(jì)大學(xué)。于一九八○年加入本集團(tuán)，歷任多個領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，具有二十多年的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，是資深的水泥工藝技術(shù)專家。郭先生曾獲中國國務(wù)院頒發(fā)的新型干法水泥生產(chǎn)關(guān)鍵技術(shù)與裝備開發(fā)及工程應(yīng)用項(xiàng)目國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎二等獎。郭先生曾獲得國家「五一」勞動獎?wù)隆⑷珖�建材系統(tǒng)勞動模范等榮譽(yù)，安徽省人民政府曾授予其「貢獻(xiàn)獎」金質(zhì)獎?wù)隆９�先生現(xiàn)亦兼任中國建筑材料工業(yè)協(xié)會副會長、中國國際工程咨詢公司專家委員會專家。郭先生曾擔(dān)任本公司第一屆、第二屆、第三屆董事會董事長。

　　余彪先生，53歲，高級工程師。余先生于一九八○年在安徽建材學(xué)院畢業(yè)后加入本集團(tuán)。余先生歷任本公司副總經(jīng)理等多個領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，在水泥工藝技術(shù)方面有深入的研究，具有豐富的工程項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)，曾擔(dān)任原國家建材局科技教育委員會水泥組委員。余先生亦為中國水泥協(xié)會副會長。余先生曾擔(dān)任本公司第一屆、第二屆、第三屆董事會執(zhí)行董事。余先生現(xiàn)亦擔(dān)任蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事、安徽巢東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司董事長。

　　郭景彬先生，49歲，工程師。郭先生于一九八○年在上海建材學(xué)院畢業(yè)后加入本集團(tuán)。郭先生歷任本公司董事會秘書、副總經(jīng)理等多個領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，在資本市場具有豐富經(jīng)驗(yàn)。郭先生曾擔(dān)任本公司第一屆、第二屆、第三屆董事會執(zhí)行董事。

　　李順安先生，49歲，高級工程師。李先生于一九八○年在安徽建材學(xué)院畢業(yè)后加入本集團(tuán)。李先生歷任安徽省寧國水泥廠廠長及本公司副總經(jīng)理等多個領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，在水泥企業(yè)的工藝技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)營管理方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。李先生曾擔(dān)任本公司第一屆、第二屆、第三屆董事會執(zhí)行董事。

　　任勇先生，44歲，工程師。任先生畢業(yè)于上海建材學(xué)院，并于一九九八年參加國家經(jīng)貿(mào)委組織的MBA專業(yè)培訓(xùn)及瑞典斯德哥爾摩大學(xué)商學(xué)院MBA專業(yè)培訓(xùn)。任先生于一九八二年加入本集團(tuán)，歷任安徽省寧國水泥廠制造分廠廠長、安徽銅陵海螺水泥有限公司副總經(jīng)理、本公司銷售部部長等多個領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。任先生曾擔(dān)任本公司第三屆董事會執(zhí)行董事，并自二○○○年開始擔(dān)任本公司總經(jīng)理。

　　（二）獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人簡歷

　　康洹先生，44歲。康先生持有美國奧斯汀得克薩斯大學(xué)頒發(fā)法學(xué)博士頭銜。康先生為美國紐約州政府最高法院的注冊律師，并為英國律師協(xié)會之會員。康先生曾擔(dān)任本公司第一屆及第二屆董事會獨(dú)立非執(zhí)行董事、第三屆監(jiān)事會監(jiān)事。

　　陳育棠先生，44歲。香港會計(jì)師公會資深執(zhí)業(yè)會計(jì)師（FCPA），澳大利亞會計(jì)師公會會員（CPA，Aust.CPAs）。陳先生畢業(yè)于澳大利亞紐卡素大學(xué)，獲商業(yè)學(xué)士學(xué)位，以及香港中文大學(xué)，并獲工商管理碩士學(xué)位。陳先生曾任職于香港G2000集團(tuán)、達(dá)成集團(tuán)，以及安永會計(jì)師事務(wù)所，擁有超過20年的豐富財(cái)務(wù)管理工作經(jīng)驗(yàn)。陳先生現(xiàn)亦在天年生物控股有限公司、大昌微線集團(tuán)有限公司、錦興國際控股公司、中汽資源投資有限公司、世貿(mào)彬記集團(tuán)有限公司等香港交易所掛牌上市公司以及德?lián)P會計(jì)師事務(wù)所有限公司等六家香港私人公司擔(dān)任董事職務(wù)。陳先生曾擔(dān)任本公司第三屆董事會獨(dú)立非執(zhí)行董事

　　丁美采先生，65歲，畢業(yè)于安徽農(nóng)業(yè)大學(xué)。曾任安徽省國有資產(chǎn)管理局局長、安徽省財(cái)政廳副廳長。具有中國注冊會計(jì)師、中國注冊資產(chǎn)評估師、高級經(jīng)濟(jì)師資格，并任安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)兼職教授。現(xiàn)任安徽省注冊會計(jì)師協(xié)會會長、安徽省注冊資產(chǎn)評估師協(xié)會會長、安徽省工程造價師協(xié)會名譽(yù)會長。

　　（三）監(jiān)事候選人簡歷

　　王俊先生，50歲，高級工程師。王先生于一九八二年在安徽大學(xué)畢業(yè)后加入本集團(tuán)。王先生歷任安徽省寧國水泥廠計(jì)量自動化處處長、人事處處長、黨委書記等職務(wù)。王先生曾擔(dān)任本公司第一屆、第二屆、第三屆監(jiān)事會主席。

　　王燕謀先生，75歲。王先生于一九五六年畢業(yè)于中國東南大學(xué)，一九六二年獲前蘇聯(lián)副博士學(xué)位。王先生曾任中國建筑材料科學(xué)研究院院長、國家建筑材料工業(yè)局局長和中國硅酸鹽學(xué)會理事長等職務(wù)。一九九七年起出任中國國際工程咨詢公司專家委員會顧問，現(xiàn)在還任中國投資協(xié)會特邀顧問以及中國建筑材料工業(yè)協(xié)會名譽(yù)會長。王先生曾擔(dān)任第八屆全國政協(xié)委員。王先生曾擔(dān)任本公司第一屆及第二屆獨(dú)立非執(zhí)行董事、第三屆監(jiān)事會監(jiān)事，現(xiàn)亦擔(dān)任蕪湖海螺型材科技股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　（四）職工監(jiān)事簡歷

　　丁軍庭先生，51歲，畢業(yè)于安徽工程機(jī)電學(xué)院，并于一九八○年加入本集團(tuán)。丁先生自二○○一年開始擔(dān)任安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司工會副主席。

　　股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585 公告編號：臨2007-05

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　監(jiān)事會決議公告

　　本公司監(jiān)事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）三屆十次監(jiān)事會會議于二○○七年四月十二日在本公司會議室召開，應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。會議通過如下決議：

　　一、審議通過本公司二○○六年度監(jiān)事會報告。

　　二、審議通過本公司二○○六年度按照國際會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報告、以及按照中國會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報告。

　　三、審議通過本公司二○○六年度報告及其摘要、業(yè)績公告。

　　監(jiān)事會認(rèn)為，二○○六年度報告及其摘要、業(yè)績公告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定，其內(nèi)容和格式符合中國證券監(jiān)督管理委員會以及上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實(shí)地反映出公司二○○六年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與二○○六年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。與會監(jiān)事一致同意通過該報告及其摘要、業(yè)績公告。

　　四、審議通過本公司二○○六年度利潤分配方案。

　　五、審議通過本公司二○○六年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司監(jiān)事會

　　二○○七年四月十二日