一、 基金的基本情況

　　基金名稱：上投摩根內需動力股票型證券投資基金

　　基金的類別：股票型證券投資基金

　　基金的運作方式：契約型開放式

　　核準文號：中國證監會證監基金字[2007] 91號

　　基金管理人：上投摩根基金管理有限公司

　　基金托管人：中國工商銀行股份有限公司

　　二、基金管理人的權利義務

　　（一）基金管理人的權利

　　根據《基金法》、《運作辦法》及其他有關規定，基金管理人的權利包括但不限于：

　　（1）依法募集基金；

　　（2）自《基金合同》生效之日起，根據法律法規和《基金合同》獨立運用并管理基金財產；

　　（3）依照《基金合同》收取基金管理費以及法律法規規定或中國證監會批準的其他費用；

　　（4）銷售基金份額；

　　（5）召集基金份額持有人大會；

　　（6）依據《基金合同》及有關法律規定監督基金托管人，如認為基金托管人違反了《基金合同》及國家有關法律規定，應呈報中國證監會和其他監管部門，并采取必要措施保護基金投資者的利益；

　　（7）在基金托管人更換時，提名新的基金托管人；

　　（8）選擇、委托、更換基金代銷機構，對基金代銷機構的相關行為進行監督和處理；

　　（9）擔任或委托其他符合條件的機構擔任基金注冊登記人辦理基金注冊登記業務并獲得《基金合同》規定的費用；

　　（10）依據《基金合同》及有關法律規定決定基金收益的分配方案；

　　（11）在《基金合同》約定的范圍內，拒絕或暫停受理申購與贖回申請；

　　（12）在符合有關法律法規和《基金合同》的前提下，制訂和調整開放式基金業務規則，決定和調整除托管費率之外的基金相關費率結構和收費方式；

　　（13）依照法律法規為基金的利益對被投資公司行使股東權利，為基金的利益行使因基金財產投資于證券所產生的權利；

　　（14）在法律法規允許的前提下，為基金的利益依法為基金進行融資；

　　（15）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

　　（16）選擇、更換律師、審計師、證券經紀商或其他為基金提供服務的外部機構；

　　（17）法律法規和《基金合同》規定的其他權利。

　　（二）基金管理人的義務

　　根據《基金法》、《運作辦法》及其他有關規定，基金管理人的義務包括但不限于：

　　（1）依法募集基金，辦理基金備案手續；

　　（2）自基金合同生效之日起，以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產；

　　（3）配備足夠的具有專業資格的人員進行基金投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

　　（4）依法募集基金，辦理或者委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理基金份額的發售、申購、贖回和登記事宜；如認為基金代銷機構違反《基金合同》、基金銷售與服務代理協議及國家有關法律規定，應呈報中國證監會和其他監管部門，并采取必要措施保護基金投資者的利益；

　　（5）建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產和基金管理人的財產相互獨立，對所管理的不同基金分別管理，分別記賬，進行證券投資；

　　（6）除依據《基金法》、《基金合同》及其他有關規定外，不得利用基金財產為自己及任何第三人謀取利益，不得委托第三人運作基金財產；

　　（7）依法接受基金托管人的監督；

　　（8）采取適當合理的措施使計算基金份額認購、申購、贖回和注銷價格的方法符合《基金合同》等法律文件的規定，按有關規定計算并公告基金資產凈值，確定基金份額申購、贖回的價格；

　　（9）進行基金會計核算并編制基金財務會計報告；

　　（10）編制半年度和年度基金報告；

　　（11）嚴格按照《基金法》、《基金合同》及其他有關規定，履行信息披露及報告義務；

　　（12）保守基金商業秘密，不泄露基金投資計劃、投資意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前應予保密，不向他人泄露；

　　（13）按《基金合同》的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配基金收益；

　　（14）按規定受理申購與贖回申請，及時、足額支付贖回款項；

　　（15）依據《基金法》、《基金合同》及其他有關規定召集基金份額持有人大會或配合基金托管人、基金份額持有人依法召集基金份額持有人大會；

　　（16）按規定保存基金財產管理業務活動的會計賬冊、報表、記錄和其他相關資料15年以上；

　　（17）確保需要向基金投資者提供的各項文件或資料在規定時間發出，并且保證投資者能夠按照《基金合同》規定的時間和方式，隨時查閱到與基金有關的公開資料，并在支付合理成本的條件下得到有關資料的復印件；

　　（18）組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

　　（19）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國證監會并通知基金托管人；

　　（20）因違反《基金合同》導致基金財產的損失或損害基金份額持有人合法權益時，應當承擔賠償責任，其賠償責任不因其退任而免除；

　　（21）監督基金托管人按法律法規和基金合同規定履行自己的義務，基金托管人違反基金合同造成基金財產損失時，基金管理人應為基金份額持有人利益向基金托管人追償；

　　（22）當基金管理人將其義務委托第三方處理時，應當對第三方處理有關基金事務的行為承擔責任；但因第三方過錯導致基金財產或基金份額持有人利益受到損失，而基金管理人首先承擔了責任的情況下，基金管理人有權向第三方追償；

　　（23）以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或實施其他法律行為；

　　（24）基金管理人在募集期間未能達到基金的備案條件，《基金合同》不能生效，基金管理人承擔全部募集費用，將已募集資金并加計銀行同期存款利息在基金募集期結束后30日內退還投資者；

　　（25）執行生效的基金份額持有人大會的決定；

　　（26）建立并保存基金份額持有人名冊，定期或不定期向基金托管人提供基金份額持有人名冊；

　　（27） 法律法規及國務院證券監督管理機構規定的和基金合同約定的其他義務。

　　三、基金托管人的權利義務

　　1、根據《基金法》、《運作辦法》及其他有關規定，基金托管人的權利包括但不限于：

　　（1）自本基金合同生效之日起，依法律法規和《基金合同》的規定安全保管基金財產；

　　（2）依《基金合同》約定獲得基金托管費以及法律法規規定或監管部門批準的其他收入；

　　（3）監督基金管理人對本基金的投資運作，如發現基金管理人有違反《基金合同》及國家法律法規行為，應呈報中國證監會，并采取必要措施保護基金投資者的利益；

　　（4）以基金托管人和基金聯名的方式在中國證券登記結算有限公司上海分公司和深圳分公司開設證券賬戶；

　　（5）以基金托管人名義開立證券交易資金賬戶，用于證券交易資金清算；

　　（6）以基金的名義在中央國債登記結算有限公司開設銀行間債券托管賬戶，負責基金投資債券的后臺匹配及資金的清算；

　　（7）提議召開基金份額持有人大會；

　　（8）在基金管理人更換時，提名新的基金管理人；

　　（9）法律法規和《基金合同》規定的其他權利。

　　2、根據《基金法》、《運作辦法》及其他有關規定，基金托管人的義務包括但不限于：

　　（1）以誠實信用、勤勉盡責的原則持有并安全保管基金財產；

　　（2）設立專門的基金托管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業務的專職人員，負責基金財產托管事宜；

　　（3）建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，確保基金財產的安全，保證其托管的基金財產與基金托管人自有財產以及不同的基金財產相互獨立；對所托管的不同的基金分別設置賬戶，獨立核算，分賬管理，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶設置、資金劃撥、賬冊記錄等方面相互獨立；

　　（4）除依據《基金法》、《基金合同》及其他有關規定外，不得利用基金財產為自己及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產；

　　（5）保管由基金管理人代表基金簽訂的與基金有關的重大合同及有關憑證；

　　（6）按規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶，按照《基金合同》的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；

　　（7）保守基金商業秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前予以保密，不得向他人泄露；

　　（8）復核、審查基金管理人計算的基金資產凈值、基金份額申購、贖回價格；

　　（9）辦理與基金托管業務活動有關的信息披露事項；

　　（10）對基金財務會計報告、季度、半年度和年度基金報告出具意見，說明基金管理人在各重要方面的運作是否嚴格按照《基金合同》的規定進行；如果基金管理人有未執行《基金合同》規定的行為，還應當說明基金托管人是否采取了適當的措施；

　　（11）按有關規定，保存基金托管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料15年以上；

　　（12）建立并保存基金份額持有人名冊；

　　（13）按規定制作相關賬冊并與基金管理人核對；

　　（14）依據基金管理人的指令或有關規定向基金份額持有人支付基金收益和贖回款項；

　　（15）按照規定召集基金份額持有人大會或配合基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會；

　　（16）按照法律法規和基金合同的規定監督基金管理人的投資運作；

　　（17）參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

　　（18）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國證監會和銀行監管機構，并通知基金管理人；

　　（19）因違反《基金合同》導致基金財產損失時，應承擔賠償責任，其賠償責任不因其退任而免除；

　　（20）監督基金管理人按法律法規和基金合同規定履行自己的義務，基金管理人因違反《基金合同》造成基金財產損失時，應為基金利益向基金管理人追償；

　　（21）執行生效的基金份額持有人大會的決定；

　　（22）法律法規及國務院證券監督管理機構規定的和基金合同約定的其他義務。

　　四、基金份額持有人的權利義務

　　1、根據《基金法》、《運作辦法》及其他有關規定，基金份額持有人的權利包括但不限于：

　　（1）分享基金財產收益；

　　（2）參與分配清算后的剩余基金財產；

　　（3）依法申請贖回其持有的基金份額；

　　（4）按照規定要求召開基金份額持有人大會；

　　（5）出席或者委派代表出席基金份額持有人大會，對基金份額持有人大會審議事項行使表決權；

　　（6）查閱或者復制公開披露的基金信息資料；

　　（7）監督基金管理人的投資運作；

　　（8）對基金管理人、基金托管人、基金份額發售機構損害其合法權益的行為依法提起訴訟；

　　（9）法律法規和《基金合同》規定的其他權利。

　　2、根據《基金法》、《運作辦法》及其他有關規定，基金份額持有人的義務包括但不限于：

　　（1）遵守《基金合同》；

　　（2）繳納基金認購、申購、贖回款項及法律法規和《基金合同》所規定的費用；

　　（3）在其持有的基金份額范圍內，承擔基金虧損或者《基金合同》終止的有限責任；

　　（4）不從事任何有損基金及其他《基金合同》當事人合法權益的活動；

　　（5）返還在基金交易過程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代銷機構處獲得的不當得利；

　　（6） 執行生效的基金份額持有人大會的決定；

　　（7）法律法規及國務院證券監督管理機構規定的和基金合同約定的其他義務。

　　五、基金份額持有人大會召集、議事及表決的程序和規則

　　（一）召開事由

　　1、當出現或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會：

　　（1）終止《基金合同》；

　　（2）更換基金管理人；

　　（3）更換基金托管人；

　　（4）轉換基金運作方式；

　　（5）提高基金管理人、基金托管人的報酬標準；

　　（6）變更基金類別；

　　（7）變更基金投資目標、范圍或策略；

　　（8）變更基金份額持有人大會程序；

　　（9）對基金當事人權利和義務產生重大影響的事項；

　　（10）基金管理人或基金托管人要求召開基金份額持有人大會；

　　（11）單獨或合計持有本基金總份額10％以上（含10％）基金份額的基金份額持有人（以基金管理人收到提議當日的基金份額計算，下同）書面要求召開基金份額持有人大會；

　　（12）法律法規、《基金合同》或中國證監會規定的其他應當召開基金份額持有人大會的事項。

　　2、以下情況可由基金管理人和基金托管人協商后修改，不需召開基金份額持有人大會：

　　（1）調低基金管理費、基金托管費；

　　（2）法律法規要求增加的基金費用的收取；

　　（3）在《基金合同》規定的范圍內降低本基金的申購費率、贖回費率；

　　（4）因相應的法律法規發生變動而應當對《基金合同》進行修改；

　　（5）對《基金合同》的修改對基金份額持有人利益無實質性不利影響或修改不涉及基金合同當事人權利義務關系發生變化；

　　（6）除按照法律法規和《基金合同》規定應當召開基金份額持有人大會的以外的其他情形。

　　（二）會議召集人及召集方式

　　1、除法律法規規定或《基金合同》另有約定外，基金份額持有人大會由基金管理人召集；

　　2、基金管理人未按規定召集或不能召集時，由基金托管人召集；

　　3、基金托管人認為有必要召開基金份額持有人大會的，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起10日內決定是否召集，并書面告知基金托管人。基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內召開；基金管理人決定不召集，基金托管人仍認為有必要召開的，應當由基金托管人自行召集。

　　4、代表基金份額10%以上（含10%）的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持有人大會，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起10日內決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金托管人。基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內召開；基金管理人決定不召集，代表基金份額10%以上（含10%）的基金份額持有人仍認為有必要召開的，應當向基金托管人提出書面提議。基金托管人應當自收到書面提議之日起10日內決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金管理人；基金托管人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內召開。

　　5、代表基金份額10%以上（含10%）的基金份額持有人就同一事項要求召開基金份額持有人大會，而基金管理人、基金托管人都不召集的，單獨或合計代表基金份額10%以上（含10%）的基金份額持有人有權自行召集，并至少提前30日報中國證監會備案。基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的，基金管理人、基金托管人應當配合，不得阻礙、干擾。

　　6、基金份額持有人會議的召集人負責選擇確定開會時間、地點、方式和權益登記日。

　　（三）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內容、通知方式

　　1、召開基金份額持有人大會，召集人應于會議召開前40天，在至少一家指定媒體及基金管理人網站公告。基金份額持有人大會通知應至少載明以下內容：

　　（1）會議召開的時間、地點、方式；

　　（2）會議擬審議的事項、議事程序；

　　（3）有權出席基金份額持有人大會的基金份額持有人的權益登記日；

　　（4）代理投票授權委托書送達時間和地點；

　　（5）會務常設聯系人姓名及聯系電話。

　　2、采取通訊開會方式并進行表決的情況下，由會議召集人決定通訊方式和書面表決方式，并在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的具體通訊方式、委托的公證機關及其聯系方式和聯系人、書面表決意見寄交的截止時間和收取方式。

　　（四）議事內容與程序

　　1、議事內容及提案權

　　議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如《基金合同》的重大修改、決定終止《基金合同》、更換基金管理人、更換基金托管人、與其他基金合并、法律法規及《基金合同》規定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

　　基金管理人、基金托管人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%（含10%）以上的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日至少35天前提交召集人并由召集人公告。

　　基金份額持有人大會的召集人發出召集會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日30天前公告。

　　基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。

　　召集人對于基金管理人、基金托管人和基金份額持有人提交的臨時提案進行審核，符合條件的應當在大會召開日30天前公告。大會召集人應當按照以下原則對提案進行審核：

　　（1）關聯性。大會召集人對于提案涉及事項與基金有直接關系，并且不超出法律法規和《基金合同》規定的基金份額持有人大會職權范圍的，應提交大會審議；對于不符合上述要求的，不提交基金份額持有人大會審議。如果召集人決定不將基金份額持有人提案提交大會表決，應當在該次基金份額持有人大會上進行解釋和說明。

　　（2）程序性。大會召集人可以對提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，大會主持人可以就程序性問題提請基金份額持有人大會做出決定，并按照基金份額持有人大會決定的程序進行審議。

　　單獨或合并持有權利登記日基金總份額10%（含10%）以上的基金份額持有人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，未獲基金份額持有人大會審議通過，就同一提案再次提請基金份額持有人大會審議，其時間間隔不少于6個月。

　　2、議事程序

　　（1）現場開會

　　(下轉A10版)

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