證券簡稱：四川路橋 證券代碼：600039 公告編號：2007—002

　　四川路橋建設股份有限公司

　　第三屆董事會第八次會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證報告內容的真實、準確和完整，對報告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　四川路橋建設股份有限公司三屆董事會第八次會議于2007年4月4日在公司十樓會議室召開。應到董事九名，實到九名。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長孫云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了公司《2006年度董事會工作報告》；

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　二、審議通過了公司《2006年度總經理工作報告》；

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　三、審議通過了公司《2006年度財務決算報告》；

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　四、審議通過了公司《2006年度利潤分配及公積金轉增股本預案》；

　　經岳華會計師事務所審計，母公司2006年度共實現凈利潤20，026，068.66元，本年度可供分配的利潤-15，558，418.55元，本年度可供股東分配利潤-15，558，418.55元。

　　由于公司的累計凈利潤為負數，因此，公司本年度的利潤不分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　五、審議通過了公司《2006年年度報告》及《年報摘要》；

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　六、審議通過了關于授權經理層辦理貸款額度的議案；

　　同意繼續授權公司經營層辦理當年內總額不超過5億元、單筆貸款不超過5，000萬元的生產經營性貸款；超出上述額度的貸款，仍須按公司《章程》規定，由董事會或股東大會在權限范圍內審定。上述貸款額度可視公司規模及生產經營需要變化，經董事會重新審議后，進行調整。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　七、審議通過了公司繼續執行與關聯方日常性關聯交易協議的議案。

　　具體內容詳見公司公告編號為2007-006的《四川路橋建設股份有限公司日常性關聯交易公告》。

　　該項議案涉及關聯交易，關聯董事回避了本次表決。

　　公司獨立董事揚盛福、林萬祥、范文理先生和章群女士已在會前就該議案出具了書面意見，表示同意。

　　表決結果：四票贊成，零票反對，零票棄權。

　　八、審議通過了關于為四川巴郎河水電開發有限公司貸款提供擔保的議案。

　　具體內容詳見公司公告編號為2007-005的《四川路橋建設股份有限公司對外擔保公告》。

　　公司獨立董事揚盛福、林萬祥、范文理先生和章群女士已在會前就該議案出具了書面意見，表示同意。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　九、審議通過了關于聘任2007年度審計機構及費用的議案

　　同意繼續聘任岳華會計師事務所為公司2007年度審計機構，審計費用為70萬元（包括子公司），含差旅費，食宿費由本公司承擔。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　十、審議通過了關于修改《章程》條款的議案。

　　同意對公司章程進行修訂，修訂后的公司《章程》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　十一、審議通過了關于公司執行新會計政策的議案。

　　同意公司根據2006年財政部頒布的新會計準則，全面修訂公司會計政策，并從2007年1月1日起執行。

　　公司從2007年1月1日起執行新會計政策，公司司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響主要有以下幾個方面：

　　1．根據新會計準則第2號長期股權投資的規定，公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更采用成本法核算，因此將減少子公司的經營成果對母公司當期收益的影響，06年母公司將減少13，364，755.07元的利潤，本事項不影響本公司合并會計報表的利潤。存在股權投資借貸方差額的，長期股權投資的投資差額一次性計入損益，會影響公司當期利潤。

　　2．根據新會計準則第3號投資性房地產的規定，公司存在部分用于出租的房屋，將調入投資性房地產，公司執行新的會計政策，按成本模式核算，該事項不影響損益。

　　3．根據新會計準則第9號職工薪酬的規定，（1）公司現行制度下按照工資總額的14%計提職工福利費，新準則變更為不再計提福利費而按實際發生額列支，將影響公司當期利潤。（2）五險一金及工會經費、職工教育經費新制度按受益對象分配，計入相應的成本費用科目，而原制度除醫療保險費進應付福利費外，其余全部計入管理費用。執行新準則將會影響存貨成本和利潤。

　　4.根據新企業會計準則第17號借款費用的規定，公司購建資產符合資本化條件的一般借款費用按新準則規定可予以資本化，此項變化對公司當期利潤有影響

　　5．根據新會計準則第18號所得稅的規定，公司所得稅的會計處理方法將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表納稅影響債務法，將會影響公司的資產、負債及當期所得稅費用，從而影響公司的當期凈利潤和股東權益。

　　6．根據新會計準則第22號金融工具確認和計量的規定，短期投資調整為交易性金融資產，其公允價值變動損益將影響當期利潤。

　　7．根據新會計準則第33號合并財務報表的規定，子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應當作為少數股東權益，在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”項目列示；子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，應當在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。上述變化將影響公司的股東權益和凈利潤。06年末公司少數股東權益 290，307，595.08元，07年1月1日執行新制度增加股東權益290，307，595.08元。

　　8．上述的差異事項和影響事項公司可能因財政部對新會計準則的進一步講解而進行調整。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　十二、審議通過了關于修改《股東大會議事規則》條款的議案。

　　根據公司章程條款內容的變化，同意公司對《股東大會議事規則》相應內容部分條款進行修訂。修訂后的公司《股東大會議事規則》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　十三、審議通過了《關于召開2006年度股東大會的議案》

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（2006年修訂）的規定，會議決定于2007年4月27日召開公司2006年度股東大會。具體內容見公司公告編號為2007-003的《四川路橋建設股份有限公司關于召開2006年度股東大會的通知》。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　四川路橋建設股份有限公司董事會

　　2007年4月6日

　　附件一：

　　四川路橋建設股份有限公司第三屆董事會八次會議獨立董事意見

　　我們作為四川路橋建設股份有限公司第三屆董事會獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》的有關規定，在我們所了解的事實范圍內，就公司對控股子公司銀行提供擔保、日常關聯交易等事項發表如下獨立意見：

　　一、關于公司繼續執行與關聯方日常性關聯交易協議的獨立意見。

　　公司2006年度日常關聯交易是公平合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形；2007年度日常關聯交易是必要的，有利于公司的生產經營正常開展，符合有關法律法規和公司章程的規定。

　　該議案還需提交2006年度股東大會批準。

　　二、關于為四川巴郎河水電開發有限公司貸款提供擔保的獨立意見

　　公司擬為控股子公司四川巴郎河水電開發有限公司提供3年期共計33，550.4萬元連帶責任保證擔保，待項目于2009年建成并形成固定資產后，即可用于抵押，從而解除公司的擔保行為。我們人認為，該擔保行為是必要的，有利于該公司投資的巴郎口、華山溝水電站如期建成和經營，符合有關法律法規和公司章程的規定。

　　獨立董事：揚盛福林萬祥范文理章群

　　二〇〇七年四月四日

　　證券簡稱：四川路橋 證券代碼：600039 公告編號：2007—003

　　四川路橋建設股份有限公司

　　關于召開2006年度股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證報告內容的真實、準確和完整，對報告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（2006年修訂）及《公司章程》的規定，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了召開2006年度股東大會的議案，現將會議事項會通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2007年4月27日上午9:00；

　　(二)股權登記日：2007年4月23日

　　(三)現場會議召開地點：四川省成都市高新區九興大道12號公司十樓會議室。

　　(四)召集人：公司董事會

　　(五)會議方式

　　本次會議審議的議案采取現場投票方式進行表決。

　　(六)會議出席對象

　　1、截止2007年4月23日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)并代其行使表決權。

　　3、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師等。

　　二、會議審議事項

　　1、審議公司《2006年度董事會工作報告》；

　　2、審議公司《2006年度監事會工作報告》；

　　3、審議公司《2006年度財務決算報告》；

　　4、審議公司《2006年度利潤分配及公積金轉增股本方案》；

　　5、審議公司《2006年年度報告》及《年報摘要》；

　　6、審議關于授權經理層辦理貸款額度的議案；

　　7、審議關于公司與關聯方繼續執行日常性關聯交易協議的議案；

　　8、審議關于為四川巴郎河水電開發有限公司貸款提供擔保的議案；

　　9、審議公司《關于聘任會計師事務所及費用的議案》；

　　10、審議關于修改《章程》條款的議案；

　　11、審議關于公司執行新會計政策的議案；

　　12、關于修改《股東大會議事規則》條款的議案。

　　本次股東大會會議還將聽取公司獨立董事做2006年度述職報告。

　　三、現場會議參加辦法

　　1、登記手續。擬出席現場會議的自然人股東請持股東帳戶卡、本人身份證件(股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件)；法人股東代理人請持股東帳戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書(式樣附后)，于2007年4月25日至26日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到成都市高新區九興大道12號四川路橋建設股份有限公司證券部辦理登記手續；異地股東可采取傳真或信函方式登記。

　　2、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯系方式：

　　登記地址：成都市高新區九興大道12號四川路橋建設股份有限公司證券部

　　書面回復地址：成都市高新區九興大道12號四川路橋建設股份有限公司證券部

　　郵政編碼：610041

　　聯系電話：028-85126085

　　傳 真：028-85126084

　　聯系人：馮振民

　　特此公告。

　　四川路橋建設股份有限公司董事會

　　2007年4月6日

　　附件：1

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士代本人(單位)出席四川路橋建設股份有限公司2006年度股東大會，并代行表決權。(注意：如只授權其部分議案表決權需單獨注明)

　　委托人簽名(或蓋單位章)： 受托人簽名：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人證券帳戶： 委托人持股數：

　　委托日期：有效期：

　　證券簡稱：四川路橋 證券代碼：600039 編號：2007-004

　　四川路橋建設股份有限公司

　　第三屆監事會第五次會議決議公告

　　四川路橋建設股份有限公司第三屆監事會第二次會議于2006年4月4日在成都市高新區九興大道12號公司十樓會議室召開，應到監事5人，實到5人。會議由監事會主席劉剛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了如下議案：

　　一、審議通過了《2006年度監事會報告》；

　　表決結果：五票贊成，零票反對，零票棄權。

　　二、審議通過了公司《2005年年度報告》及《摘要》，并對董事會編制的《2006年年度報告》及《摘要》發表審核意見如下：

　　1、公司2006年年度報告的編制和審議程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律法規及公司規章制度的規定；

　　2、年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、監事會在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　表決結果：五票贊成，零票反對，零票棄權。

　　三、審議通過了《2006年財務決算報告》；

　　表決結果：五票贊成，零票反對，零票棄權。

　　四、審議通過了公司《2006年度利潤分配及公積金轉增股本的預案》。

　　表決結果：五票贊成，零票反對，零票棄權。

　　特此公告 。

　　四川路橋建設股份有限公司監事會

　　2007年4月6日

　　證券簡稱：四川路橋 證券代碼：600039 公告編號：2007—005

　　四川路橋建設股份有限公司對外擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●貸款及被擔保人名稱：四川巴郎河水電開發有限公司(以下簡稱“巴郎河公司”)；

　　●本次擔保金額為人民幣33，550.4萬元。截止本次擔保之前，公司為巴郎河公司提供擔保金額為人民幣0元；

　　●對外擔保累計數量：本次對外擔保完成后累計對外擔保人民幣4，9550.4萬元；

　　●對外擔保逾期數量：為本公司無逾期擔保情況。

　　一、擔保情況概述

　　本公司控股子公司巴郎河公司負責投資建設和經營甘孜州康定縣巴郎口、華山溝水電站，項目總投資規模為12.1億元人民幣。截止2006年底，該項目已累計完成投資19，273萬元，占總投資的15.93%。目前該項目資本金1.2億元已經投入完畢，存在較多的資金缺口。為了進一步加快該項目的施工進度，爭取早日建成運營，巴郎河公司已經向農業銀行甘孜州分行申請貸款，并獲批貸款總額為8.4億元人民幣。

　　根據農業銀行甘孜州分行擬定的該項目貸款保證條款要求，上述貸款由巴郎河公司各股東按出資比例提供連帶責任保證擔保。本公司控股巴郎河公司40%，因此，本公司需提供3，355.04萬元貸款提供連帶責任保證擔保。

　　2007年4月4日，本公司第三屆董事會第八次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權通過了關于同意公司為巴郎河公司向銀行貸款款提供3，355.04萬元連帶責任保證擔保，該議案還需提交公司2006年度股東大會審議批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　巴郎河公司成立于2005年10月26日，注冊資本1.2億元，本公司占注冊資本的40%，為第一大股東。法定代表人：孫云。經營范圍：水電投資開發建設；電力生產；旅游開發、經營、管理；公路橋梁投資；建筑材料銷售；機械租賃；百貨、五金交電、建設機具銷售。

　　截至2006年12月31日，巴郎河公司經審計資產總額為12，102.92萬元，負債總額為102.92萬元，凈資產為12，000 萬元。

　　三、擔保協議主要內容

　　本次擔保為連帶責任保證擔保，被擔保人為本公司相對控股子公司四川巴郎河水電開發有限公司，債權人為中國農業銀行甘孜州分行，擔保人為本公司，擔保金額為3，355.04萬元；擔保期限為3年，即該貸款用于巴郎口、華山溝水電站建設投資，于2009年建成形成固定資產后，即用該項目固定資產作為銀行貸款抵押物，從而解除本公司的擔保行為。

　　四、董事會意見

　　董事會認為，巴郎河公司投資建設和經營的巴郎口、華山溝水電站，項目盈利預測較好，現金流穩定，具有較強的還貸能力，且該貸款用于項目建設形成在固定資產后，即可用于抵押，從而解除公司的擔保行為。公司為巴郎河公司本次項目建設貸款貸款提供3，355.04萬元的連帶責任保證擔保，將有助于巴郎河公司進一步加快該項目的施工進度，爭取早日建成投入經營，加快培育公司新的利潤增長點，符合公司的長期發展戰略。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

　　本次對外擔保完成后，公司累計對外擔保金額為4，9550.4萬元人民幣，其中，對控股子公司的擔保金額為49，550.4萬元人民幣。目前本公司沒有逾期對外擔保情況。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會第八次會議決議。

　　2、被擔保人營業執照復印件

　　四川路橋建設股份有限公司董事會

　　2007年4月6日

　　證券簡稱：四川路橋 證券代碼：600039 公告編號：2007—006

　　四川路橋建設股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

　　一、預計2007年全年日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、存在控制關系關聯方的基本情況

　　2、不存在控制關系關聯方的基本情況

　　三、定價政策和定價依據

　　公司關聯交易按照公開、公平、公正的原則，2007年公司與關聯方將根據市場價格并以與無關聯的第三方的交易價格為基礎共同協商確定上述關聯交易的交易價格。

　　四、交易的目的和交易對上市公司的影響

　　1、本公司與關聯方之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待，遵照公平、公正的市場原則進行。

　　2、公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，對本公司獨立性沒有影響。

　　3、公司與關聯方交易公允，不存在損害股份公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。同時此類關聯交易的金額較小，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　2007年4月4日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于2007年日常關聯交易的議案》，在表決過程中，關聯方董事回避了表決，非關聯方董事和獨立董事揚盛福、林萬祥、范文理先生和章群女士均同意該議案。

　　2、獨立董事事先認可情況和發表的獨立意見

　　公司獨立董事揚盛福、林萬祥、范文理先生和章群女士在董事會召開之前對上述關聯交易進行了審核，同意將該議案提交董事會審議，并發表如下意見：公司2006年度日常關聯交易是公平合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形；2007年度日常關聯交易是必要的，有利于公司的生產經營正常開展，符合有關法律法規和公司章程的規定。

　　六、備查文件

　　公司第三屆董事會第八次會議決議

　　四川路橋建設股份有限公司

　　二○○七年四月六日

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