換股價(jià)格確定為5.39元/股，合并后增加葛洲壩總股本約6.11億股

　　證券時(shí)報(bào)記者 龍可

　　本報(bào)訊 A股股改以來首家以吸收合并央企，實(shí)現(xiàn)一家央企整體上市的案例降臨于葛洲壩（600068）。

　　葛洲壩今日公告，擬通過換股方式吸收合并控股股東葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司，實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人中國葛洲壩集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。此次合并的換股價(jià)格確定為5.39元/股，合并后增加葛洲壩總股本約6.11億股，葛洲壩集團(tuán)將成為上市公司的直接控股股東。

　　先整合再換股

　　目前，水電工程公司持有葛洲壩25.27%的股權(quán)，實(shí)際控制人葛洲壩集團(tuán)隸屬于國務(wù)院國資委。據(jù)悉，水電工程公司是2001年11月由集團(tuán)公司與華融資產(chǎn)管理公司、信達(dá)資產(chǎn)管理公司、

長城資產(chǎn)管理公司分別按62.61%、18.27%、17.68%、1.44%的比例出資組建而成。2006年，集團(tuán)公司已完成了對華融公司、長城公司所持水電工程公司的股權(quán)收購，目前集團(tuán)實(shí)際持有水電工程公司82.32%股權(quán)，剩余17.68%股權(quán)的收購手續(xù)正在辦理之中，預(yù)計(jì)此次合并完成前水電工程公司將成為集團(tuán)公司的全資子公司。

　　葛洲壩集團(tuán)希望通過此次換股吸收合并實(shí)現(xiàn)主業(yè)資產(chǎn)整體上市，而鑒于集團(tuán)公司尚有少量的主業(yè)資產(chǎn)不在水電工程公司的范圍之內(nèi)，水電工程公司也有少量的非主業(yè)資產(chǎn)，在葛洲壩吸收合并水電工程公司前，集團(tuán)公司將與水電工程公司進(jìn)行一次小規(guī)模的資產(chǎn)重組，資產(chǎn)重組完成后集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)將全部注入水電工程公司。

　　上述重組內(nèi)容是原水電工程公司內(nèi)非主業(yè)資產(chǎn)，即其子公司上海葛洲壩國際旅游有限公司和宜昌市葛洲壩化工有限公司將重組進(jìn)入集團(tuán)公司，集團(tuán)公司主業(yè)所屬的三家子公司中國葛洲壩建筑工程有限公司、中國葛洲壩國際工程有限公司和中國葛洲壩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將重組進(jìn)入水電工程公司。其后上市公司吸收合并水電工程公司。

　　集團(tuán)最終持股超50%

　　葛洲壩將以換股方式吸收合并控股股東水電工程公司，按照其

股票臨時(shí)停牌公告日前二十個(gè)交易日股價(jià)的算術(shù)平均值計(jì)算，確定其換股價(jià)格為每股5.39元。

　　以水電工程公司整體資產(chǎn)總價(jià)值約為47億元和注冊資本153822.47萬元計(jì)算，水電工程公司折算換股價(jià)格為每1元注冊資本約3.06元，即每1元水電工程公司注冊資本按照約1:0.57的換股比例換取葛洲壩股票，水電工程的注冊資本轉(zhuǎn)換為葛洲壩股份的數(shù)量總計(jì)約為87666萬股，即水電工程公司的股東將持有約87666萬股的葛洲壩股票。合并完成后，水電工程公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入葛洲壩，其法人資格因合并而注銷，其持有葛洲壩的全部股份隨之注銷。

　　水電工程公司股東的出資全部轉(zhuǎn)換為葛洲壩的股份為限售流通A股，股票限售期為三年，自刊登股份變動(dòng)公告之日起三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，限售期滿后方可上市流通。同時(shí)，此次換股吸收合并將設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)，由葛洲壩的投資者自行選擇全部或部分行使，現(xiàn)金選擇權(quán)的對價(jià)等于換股價(jià)格5.39元/股。

　　此次吸收合并前后，葛洲壩限售流通A股數(shù)量將由3.6億股增至9.71億股，占總股本的比例由34.23%提高到58.40%；非限售流通A股數(shù)量不變?nèi)詾?.92億股，所占總股本比例由65.77%降為41.60%。葛洲壩集團(tuán)成為公司第一大股東，持股7.22億股，占總股本43.41%；中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司持股1.55億股，占9.32%。若集團(tuán)完成對信達(dá)資產(chǎn)公司所持水電工程公司股權(quán)的收購，則集團(tuán)對葛洲壩的持股比例將總計(jì)達(dá)到52.73%。

　　整體上市意義大

　　葛洲壩表示，此次吸收合并是為了有效地突出主業(yè)，將從根本上有效消除雙方存在的同業(yè)競爭、大幅減少關(guān)聯(lián)交易以及其他可能的潛在利益沖突行為。水電工程公司的資產(chǎn)優(yōu)良，業(yè)務(wù)模式簡單、完整，業(yè)務(wù)領(lǐng)域相對集中。吸收合并完成后，水電工程公司的資產(chǎn)與公司現(xiàn)有資產(chǎn)將形成規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，公司的盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　葛洲壩集團(tuán)注冊資本11.6億元，是2002年12月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)組建的國有大型企業(yè)，前身為國家1970年為興建長江葛洲壩水利水電樞紐工程而組建的“三三零工程指揮部”。1994年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，組建了以中國葛洲壩水利水電工程集團(tuán)公司為核心企業(yè)的葛洲壩集團(tuán)，屬國家56家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之一，實(shí)行國家計(jì)劃單列，享有對外經(jīng)貿(mào)權(quán)、外事審批權(quán)和國際招標(biāo)業(yè)務(wù)權(quán)，并被確定為國家512戶重點(diǎn)企業(yè)。

　　據(jù)悉，葛洲壩集團(tuán)曾榮獲2006年“中國企業(yè)500強(qiáng)”利潤增長率排名第一的殊榮。由美國麥格勞·希爾公司評選的2005年全球最大225家國際承包商排名中，葛洲壩集團(tuán)公司也再次進(jìn)入全球最強(qiáng)承包商行列，在中國入選的46家企業(yè)中排名第29位。

　　目前，葛洲壩和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對水電工程公司及其附屬公司進(jìn)行相關(guān)調(diào)查、

審計(jì)、資產(chǎn)評估，公司將在這些工作完成后，另行召開董事會(huì)會(huì)議討論此次換股吸收合并的具體方案，并發(fā)布召開公司股東大會(huì)通知。

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