股票簡(jiǎn)稱(chēng)：S湘火炬 股票代碼：000549編號(hào)：2007—009

　　湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司2006年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要已于2007年4月3日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊（www.cninfo.com.cn） 公告。由于目前正在進(jìn)行濰柴動(dòng)力股份有限公司與本公司的吸收合并工作，并已于2007年3月30日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)。因此，公司2006年度股東大會(huì)將不召開(kāi)，本公司《2006年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》及《2006年度利潤(rùn)分配的議案》將提交完成吸收合并后的濰柴動(dòng)力股份有限公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告！

　　附：湖南啟元律師事務(wù)所出具的《關(guān)于湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》

　　湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　二OO七年四月五日

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：S湘火炬 股票代碼：000549編號(hào)：2007—010

　　湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于債權(quán)申報(bào)結(jié)果的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司于2007年1月24日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《上海證券報(bào)》上刊登了《湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司債權(quán)人公告》，本公司在該公告中明確，本次合并完成后，濰柴動(dòng)力股份有限公司和本公司對(duì)債權(quán)人的全部債務(wù)，均由作為本次合并完成后的存續(xù)公司（即濰柴動(dòng)力股份有限公司）承繼；債權(quán)人自接到本公司通知或公告之日起，可依法及時(shí)申報(bào)債權(quán)；并可據(jù)有效債權(quán)文件及憑證向本公司依法要求在本次合并的全部生效條件成就或成為無(wú)條件時(shí)清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。本公司根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行了有關(guān)債權(quán)人保護(hù)的程序安排，現(xiàn)將有關(guān)債務(wù)處理情況公告如下：

　　由于本公司主要債權(quán)人均為銀行機(jī)構(gòu)，根據(jù)本公司及濰柴動(dòng)力股份有限公司與本公司相關(guān)債權(quán)銀行的協(xié)商，截至2006年12月12日，本公司的全部七家銀行債權(quán)人均已出具確認(rèn)函；各銀行的確認(rèn)內(nèi)容為：各銀行已獲知有關(guān)濰柴動(dòng)力股份有限公司以換股方式吸收合并本公司事項(xiàng)；各銀行知悉和理解本次吸收合并事項(xiàng)，知悉和理解本公司對(duì)其所負(fù)的債務(wù)在本次吸收合并后將全部由存續(xù)方濰柴動(dòng)力股份有限公司承繼；各銀行對(duì)本次吸收合并予以支持和同意，并承諾在合并后將依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，與濰柴動(dòng)力股份有限公司辦理債權(quán)債務(wù)關(guān)系的變更手續(xù)。截至目前，除上述銀行債權(quán)人就本次合并涉及的債務(wù)處置安排出具書(shū)面確認(rèn)文件外，無(wú)其他債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)申報(bào)。

　　根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，自本公司發(fā)出前述債權(quán)人公告之日（2007年1月24日）以來(lái)，公告時(shí)限已屆滿(mǎn)四十五日。

　　本公司將嚴(yán)格按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)債權(quán)保護(hù)和處置安排。

　　湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　二OO七年四月五日

　　關(guān)于湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司

　　湖南啟元律師事務(wù)所接受貴公司委托，就貴公司召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的相關(guān)事宜根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具《關(guān)于湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本法律意見(jiàn)書(shū)”）。

　　我們依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　我們同意貴公司部分或全部按相關(guān)要求引用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但貴公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

　　我們出具本法律意見(jiàn)書(shū)，是基于貴公司已保證向我們提供了我們發(fā)表法律意見(jiàn)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言。

　　我們對(duì)貴公司提供的與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)，對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，我們依賴(lài)有關(guān)部門(mén)和機(jī)構(gòu)出具的文件發(fā)表法律意見(jiàn)。此外，對(duì)于我們所審核文件原件的真實(shí)性，我們沒(méi)有再作進(jìn)一步的核實(shí)。

　　我們按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

　　一、貴公司召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的問(wèn)題。

　　2006年11月12日，貴公司與濰柴動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濰柴動(dòng)力”）簽訂了《合并協(xié)議》就濰柴動(dòng)力換股吸收合并貴公司達(dá)成一致意見(jiàn)。該協(xié)議并經(jīng)貴公司和濰柴動(dòng)力的董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)。

　　2006年12月21日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意該次吸收合并。

　　2007年3月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕64號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)濰柴動(dòng)力股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股暨換股吸收合并湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司的通知》，核準(zhǔn)了濰柴動(dòng)力股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股暨換股吸收合并貴公司的申請(qǐng)。

　　根據(jù)貴公司報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并公開(kāi)披露的《濰柴動(dòng)力股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股暨換股吸收合并湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司報(bào)告書(shū)》，濰柴動(dòng)力將向除濰柴動(dòng)力（濰坊）投資有限公司以外的貴公司原股東實(shí)行換股。

　　綜上，我們認(rèn)為，貴公司在換股吸收合并完成后已不再具備上市公司的基本條件，應(yīng)予以退市，因此貴公司不在《股東大會(huì)規(guī)則》第四條規(guī)定的時(shí)間內(nèi)召開(kāi)年度股東大會(huì)并公告符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定的精神。

　　二、關(guān)于貴公司不召開(kāi)2006年度股東大會(huì)后續(xù)事宜的處理。

　�。ㄒ唬┵F公司應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所說(shuō)明不召開(kāi)年度股東大會(huì)的原因并公告。

　　《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第四條規(guī)定，“上市公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"證券交易所")，說(shuō)明原因并公告�！�

　　因此，根據(jù)上述規(guī)定，貴公司應(yīng)就不召開(kāi)年度股東大會(huì)向公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。

　�。ǘ�）貴公司擬將年度股東大會(huì)應(yīng)予以審議的《2006年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》及《2006年度利潤(rùn)分配的議案》提交完成吸收合并后的濰柴動(dòng)力股份有限公司股東大會(huì)審議符合現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的精神，有利于保護(hù)相關(guān)股東的利益。

　　湖南啟元律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：袁愛(ài)平

　　經(jīng)辦律師：袁愛(ài)平

　　陳金山

　　2007年4月5日