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　　一、交易概述

　　貴州長征電器股份有限公司（以下簡稱“長征電器”、“公司”）于2007年4月4日與北海銀河高科技產業股份有限公司（以下簡稱“銀河科技”）簽署了關于公司收購銀河科技的全資子公司北海銀河開關設備有限公司（以下簡稱“銀河開關”）100%股權的《股權轉讓協議》。

　　本次的交易雙方為長征電器和銀河科技，廣西銀河集團有限公司（以下簡稱“銀河集團”）持有銀河科技15.54%的股權，為銀河科技第一大股東；同時，銀河集團持有長征電器23.37%的股權，為長征電器第一大股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成了關聯交易。

　　經公司三屆二十次董事會會議審議，以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果（關聯董事姚國平、李勇、龍曉榮、賀徑煒回避表決）通過了《關于公司收購北海銀河開關設備有限公司的議案》。

　　二、關聯方介紹

　　北海銀河高科技產業股份有限公司：成立于1993年6月20日；注冊資本為63，565萬元；企業法人營業執照注冊號：4500001000030，住所：北海市廣東南路銀河科技大廈八樓；法定代表人：顧勇彪；企業類型：股份有限（上市）；公司主要經營范圍為：電子元器件生產與銷售，電力系統自動化軟件設備及高低壓開關設備的開發、銷售，計算機軟件開發、技術咨詢及技術服務，科技產品開發，本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口，本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口（國家實行核定公司經營的商品除外），開展本企業中外合資經營、合作生產及“三來一補”業務。

　　貴州長征電器股份有限公司：是采用向社會公開發行股票而募集設立的股份有限公司，經中國證券監督管理委員會證監發字494號文和證監發字495號文批準，于1997年10月31日在上海證券交易所上網發行，并于同年11月27日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。公司注冊資本為19，869萬元；企業法人營業執照注冊號：5200001201823；住所:貴州省遵義市上海路100號；法定代表人:姚國平；企業類型屬于股份有限公司（上市）；公司主要經營范圍為：工業電器、房地產開發、勞務中介、汽車貨運、電器技術開發、咨詢及服務、精密模具、暖氣片系列產品及安裝、鑄造。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　北海銀河開關設備有限公司是2006年10月31日在北海市工商行政管理局注冊的法人獨資有限責任公司，注冊資本1000萬元，企業法人營業執照注冊號：4505001290667，注冊地：北海市西藏路銀河科技園專家創業區1號樓三樓，法定代表人：袁忠，經營范圍：電力成套設備、開關柜、斷路器、開關以及相關元器件的設計、研制、生產、銷售及售后服務。（以上項目涉及審批事項須憑許可證經營）。

　　深圳南方民和會計師事務所有限公司對銀河開關截至2007年3月31日的財務報表進行了審計，并出具了深南財審報字[2007]CA1-047號無保留意見的審計報告。截至2007年3月31日，銀河開關總資產26，785，412.33元，總負債16，530，783.10元，凈資產10，254，629.23元；2007年1-3月，實現主營業務收入9，683，693.26元，主營業務利潤2，473，651.9元，凈利潤226，944.79元。

　　銀河開關是銀河科技的全資子公司，本次關聯交易標的即為銀河科技持有的銀河開關100%的股權。

　　本次關聯交易的標的不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和權屬爭議。

　　四、關聯交易的主要內容

　　1、本次股權轉讓的價格，按照深圳南方民和會計師事務所有限公司出具的審計報告中銀河開關的凈資產值作為確定本次股權轉讓價格的依據。轉讓總價款為人民幣壹仟零貳拾伍萬肆仟陸佰貳拾玖元貳角叁分整（凈資產10，254，629.23元人民幣×100%=10，254，629.23元人民幣）。

　　2、合同經雙方簽署和蓋章、經銀河科技的董事會做出同意轉讓的決議、本公司董事會做出同意受讓的決議后正式生效。

　　3、本次交易價款的支付由本公司以轉帳形式，在本合同生效后30個工作日內一次性付款，股權轉讓的資金來源由本公司自籌解決。

　　4、銀河開關目前生產所需辦公場所、生產廠房屬銀河科技所有，股權轉讓給長征電器后，銀河開關每年將向銀河科技支付場地租賃費用人民幣120萬元整。

　　五、與本次交易有關的其他安排

　　本次交易合同履行完畢，銀河科技應指定專人辦理銀河開關的股權轉讓手續及工商變更登記；股權轉讓手續辦理完畢后，銀河開關的股東權益由本公司承擔和享有，本公司有權召開股東會對銀河開關董事會進行改選，并辦理修改公司章程等手續。

　　六、本次交易的目的以及對公司的影響

　　銀河開關主要從事電力成套設備、開關柜、斷路器的制造與銷售，與本公司生產的電力成套設備及斷路器產品存在一定的同業競爭關系；目前銀河開關主要產品固封式斷路器的技術性能處于國內領先水平，具有較好的市場潛力和經濟效益。根據銀河集團“專業化發展戰略”和本公司“突出電氣設備主營，提升企業核心競爭力”的發展規劃，通過本次收購可使本公司高低壓電器系列產品更趨完善、有利于增強公司在電氣設備領域的核心競爭力、擴大利潤來源，同時避免與關聯企業的同業競爭。

　　本次股權收購不影響公司的持續經營能力，不會對公司未來財務狀況造成不良影響。

　　本次關聯交易前，公司與銀河科技在上述產品領域存在一定的同業競爭；本次交易完成后，公司與銀河科技將不會產生同業競爭問題。本次關聯交易后，公司與銀河科技之間在業務、資產、財務、人員等方面仍然各自獨立。

　　七、獨立董事意見

　　本次關聯交易，公司事前向黃鈞儒、王小卒、李鐵軍三位獨立董事提交了所有資料，獨立董事進行了事前審查并同意召開董事會予以審議。在公司第三屆董事會第二十次會議上，三位獨立董事一致同意本次關聯交易，并發表了意見：本次收購有利于長征電器在電氣設備專業化領域做精做強，提高企業盈利能力，符合公司持續、穩定、健康發展的目標。本次股權收購的表決程序符合《公司法》及《公司章程》規定，交易價格公允，交易公平合理，沒有損害公司及廣大中小股東利益。

　　八、備查文件

　　1、公司與銀河科技簽訂的《股權轉讓協議》；

　　2、經審計的銀河開關截止2007年3月31日的財務報告；

　　3、長征電器第三屆董事會第二十次會議決議；

　　4、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　貴州長征電器股份有限公司

　　2007年4月4日