上市公司名稱：洛陽玻璃股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所/香港聯(lián)合交易所

　　股 票 簡 稱：洛陽玻璃

　　股 票 代 碼：600876/1108

　　收購人名稱：中國建筑材料集團(tuán)公司

　　通訊地址：北京市海淀區(qū) 紫竹院南路2號

　　聯(lián)系人：光照宇

　　聯(lián)系電話： 010-68428361

　　簽署日期：二○○七年四月

　　收 購 人 聲 明

　　一、本報(bào)告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--上市公司收購報(bào)告書》(以下簡稱“《準(zhǔn)則16號》”)及相關(guān)法律、法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》、《準(zhǔn)則16號》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在洛陽玻璃股份有限公司擁有權(quán)益的股份。

　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在洛陽玻璃股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對收購的批復(fù)、中國證券監(jiān)督管理委員會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務(wù)后實(shí)施。

　　五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書作出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋 義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報(bào)告書中有如下特定意義：

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、中國建材集團(tuán)基本情況

　　二、收購人控股股東

　　（一）中國建材集團(tuán)控股股東及實(shí)際控制人

　　中國建材集團(tuán)為國務(wù)院國資委直接管理的中央企業(yè)，國務(wù)院國資委為中國建材集團(tuán)的控股股東及實(shí)際控制人。

　　國務(wù)院國資委是根據(jù)第十屆全國人民代表大會第一次會議批準(zhǔn)的國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案和《國務(wù)院關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置的通知》設(shè)置的國務(wù)院直屬正部級特設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　國務(wù)院授權(quán)國資委代表國家履行依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規(guī)出資人職責(zé)。

　　中國建材集團(tuán)的控制關(guān)系圖

　　（二）中國建材集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)介紹

　　中國建筑材料科學(xué)研究總院，成立于1954年5月，2003年轉(zhuǎn)為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理。2004年12月28日經(jīng)國資委批準(zhǔn)，并入中國建筑材料集團(tuán)公司成為其全資子企業(yè)。2006年1月組建成立中國建筑材料科學(xué)研究總院，為我國建筑材料和無機(jī)非金屬新材料領(lǐng)域規(guī)模最大、學(xué)科齊全的研究開發(fā)中心。主營業(yè)務(wù)主要包括：水泥、混凝土外加劑、玻璃及玻璃纖維、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、裝飾材料、無機(jī)非金屬材料研制、開發(fā)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓與服務(wù)；上述產(chǎn)品的分析測試、計(jì)量認(rèn)證；質(zhì)量監(jiān)督、仲裁檢驗(yàn)；上述產(chǎn)品的展示；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；主企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)。注冊資本金41839.3萬元。

　　北新建材（集團(tuán)）有限公司，1977年6月開始籌建。1994年10月，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委確定為全國建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位； 1996年12月23日，更名為北新建材（集團(tuán)）有限公司。公司主要業(yè)務(wù)為自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；房地產(chǎn)開發(fā)，銷售商品房；新型建筑材料、裝飾材料及配套產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、金屬房屋的技術(shù)開發(fā)、制造、銷售、技術(shù)服務(wù)；銷售金屬材料、木材、煤炭、建筑機(jī)械、汽車配件、五金交電化工；汽車貨運(yùn)；倉儲服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。注冊資本金：45191萬元。

　　中建材集團(tuán)進(jìn)出口公司，成立于1985年，經(jīng)過近二十年的發(fā)展，為集建材及非金屬礦出口、建材成套設(shè)備、技術(shù)和單機(jī)零配件出口、大宗建材產(chǎn)品的進(jìn)口、國外新產(chǎn)品新技術(shù)和住宅家居產(chǎn)品的代理經(jīng)銷、電子商務(wù)服務(wù)和物流配送等綜合服務(wù)于一體的專業(yè)服務(wù)商，建立了國內(nèi)第一家綜合性建材網(wǎng)站，將為國內(nèi)外企業(yè)提供全面的信息和電子商務(wù)服務(wù)。注冊資本金：40000萬元。

　　中國建材輕工機(jī)械集團(tuán)公司，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，于1980年在原輕工業(yè)部機(jī)械局的基礎(chǔ)上組建成立的輕工裝備行業(yè)唯一的一家全國性公司，是全國成套機(jī)電設(shè)備甲級單位。1999年1月成為中央直接管理的國有獨(dú)資大型企業(yè)。2005年，與中國建筑材料集團(tuán)公司重組，成為其全資子公司，4月初正式更名為中國建材輕工機(jī)械集團(tuán)公司。主要業(yè)務(wù)包括制漿造紙機(jī)械、食品機(jī)械（啤酒、飲料及乳品等）、塑料機(jī)械、陶瓷機(jī)械、礦山機(jī)械、建材機(jī)械、電工電纜機(jī)械、衡器制造等機(jī)械設(shè)備的科研、制造、銷售及服務(wù)，是目前唯一能為食品、造紙行業(yè)提供成套裝備和全套生產(chǎn)線的大型國有企業(yè)。現(xiàn)有直屬科研院所和直屬企業(yè)21家，。總資產(chǎn)超過15億元人民幣，注冊資本金：37668.2萬元。

　　中建材資產(chǎn)管理公司，成立于1999年初，是中國建材集團(tuán)公司的國有全資子公司，注冊資本金：3889萬元。資產(chǎn)管理公司的主要負(fù)責(zé)集團(tuán)不良資產(chǎn)的處置。截止2005年，管理企業(yè)20家，其中公司為出資人的企業(yè)15家，中國建材集團(tuán)為出資人、委托資產(chǎn)管理公司管理的企業(yè)5家。

　　中建材礦業(yè)公司，前身為1988年4月9日成立的中北玻璃工業(yè)開發(fā)公司。2002年7月23日，劃到中國建筑材料集團(tuán)公司， 2004年2月4日更名為中建材礦業(yè)公司。公司主營：非金屬礦資源的采選及其制品的加工、銷售；礦山設(shè)備及建筑、陶瓷材料的研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售；礦山設(shè)計(jì)及工程建設(shè)總承包；礦山技術(shù)及選礦藥劑的引進(jìn)、研發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、培訓(xùn)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。兼營：耐火、保溫、裝飾、包裝、五金、水暖材料及制品的生產(chǎn)、銷售。注冊資本金：3383.6萬元。

　　三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的簡要說明

　　（一）中國建材集團(tuán)從事的主要業(yè)務(wù)

　　建筑材料（含鋼材、木材，只限于采購供應(yīng)給本系統(tǒng)直屬直供企事業(yè)單位）及其原輔材料、生產(chǎn)技術(shù)裝備的研制、批發(fā)、零售和本系統(tǒng)計(jì)劃內(nèi)小轎車的供應(yīng)；承接新型建筑材料房屋、工廠及裝飾裝修工程的設(shè)計(jì)、施工。

　　（二）中國建材集團(tuán)合并財(cái)務(wù)狀況簡表

　　（單位：元）

　　四、收購人最近五年所受處罰情況

　　中國建材集團(tuán)在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的已造成重大損失的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　以上人員在最近五年內(nèi)亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況

　　截止本收購報(bào)告書公布之日，中國建材集團(tuán)（包括其控股公司）持有其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況如下：

　　中國建材集團(tuán)（包括其控股公司）持股5%以上的金融機(jī)構(gòu)的情況：

　　第三節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　洛陽玻璃是上海證券交易所上市公司，近年來因行業(yè)政策原因生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難，預(yù)計(jì)2006年將出現(xiàn)較大經(jīng)營虧損。為盡快改變洛陽玻璃生產(chǎn)經(jīng)營的不利局面，洛陽玻璃的實(shí)際控制人洛陽國資公司擬通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，改善洛陽玻璃的生產(chǎn)經(jīng)營局面，使其具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強(qiáng)的盈利能力，保護(hù)全體股東的利益。

　　中國建材集團(tuán)是我國大型綜合型建材企業(yè)，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域成為國內(nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)。根據(jù)中共中央十五屆四中全會《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》、國務(wù)院《關(guān)于組建發(fā)展具有國際競爭力的大型企業(yè)集團(tuán)指導(dǎo)意見的通知》等有關(guān)文件的精神和要求，中國建材集團(tuán)對國內(nèi)玻璃行業(yè)進(jìn)行重組，爭取用最快時(shí)間將玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展成為公司的支柱產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步鞏固中國建材集團(tuán)在建筑材料領(lǐng)域中的優(yōu)勢地位、完善產(chǎn)品品種。

　　本次收購洛陽玻璃，中國建材集團(tuán)將充分發(fā)揮在資金、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢，提高洛陽玻璃的資本和技術(shù)實(shí)力，增強(qiáng)其市場競爭力，最終將洛陽玻璃發(fā)展成為中國建材集團(tuán)的玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺。

　　二、做出本次收購決定的程序及時(shí)間

　　2006年9月，為解決洛陽玻璃大股東清欠問題，洛陽國資公司與中國建材集團(tuán)討論洛玻集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)。

　　2006年12月，中國建材集團(tuán)第一屆董事會2006年第二次會議經(jīng)過研究，同意收購洛玻集團(tuán)，并成立洛玻集團(tuán)收購工作小組，負(fù)責(zé)有關(guān)收購的前期準(zhǔn)備工作，并向洛陽市政府及洛陽國資公司表達(dá)了收購及資產(chǎn)重組工作的意向。

　　2006年12月18日，中國建材集團(tuán)及洛陽市人民政府、洛陽國資公司與洛玻集團(tuán)簽署《戰(zhàn)略合作和股權(quán)劃轉(zhuǎn)框架協(xié)議書》，洛陽國資公司將以無償劃轉(zhuǎn)形式向我公司轉(zhuǎn)讓70%的洛玻集團(tuán)股權(quán)。

　　洛玻集團(tuán)現(xiàn)為洛陽玻璃控股股東，持有179，018，242股股份，占其股本總額的35.80%。依據(jù)《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次洛玻集團(tuán)的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致洛陽玻璃控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，中國建材集團(tuán)成為洛陽玻璃的實(shí)際控制人，通過洛玻集團(tuán)間接持有洛陽玻璃35.80%的國有法人股。

　　2007年4月2日，中國建材集團(tuán)與洛陽國資公司簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

　　第四節(jié) 收購方式

　　本次收購?fù)ㄟ^洛陽玻璃控股股東的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式完成對洛陽玻璃的收購，中國建材集團(tuán)通過洛玻集團(tuán)間接持有洛陽玻璃35.80%的權(quán)益，為其第一大股東。

　　一、本次收購前后，洛陽玻璃的控制關(guān)系

　　本次收購前，洛陽玻璃的控制關(guān)系如下圖

　　本次收購后，洛陽玻璃的控制關(guān)系如下圖

　　二、《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2007年4月2日，洛陽國資公司與中國建材集團(tuán)簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、本次交易的雙方

　　洛陽國資公司為本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的劃出方；中國建材集團(tuán)為劃入方。

　　2、本次交易的標(biāo)的為洛陽國資公司持有的洛玻集團(tuán)的70%的國有股權(quán)。劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2006年12月31日。

　　3、本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)為無償劃轉(zhuǎn)，不需要支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　4、在本次國有股權(quán)的劃轉(zhuǎn)過程中，不涉及職工的分流安置問題。

　　5、本次劃轉(zhuǎn)僅涉及洛玻集團(tuán)的部分股東持股數(shù)的變更，洛玻集團(tuán)本身不存在變化，因此，洛玻集團(tuán)的債權(quán)債務(wù)以及或有負(fù)債，仍由洛玻集團(tuán)享有或承擔(dān)。

　　6、洛陽國資公司保證，在本協(xié)議簽署時(shí)，劃轉(zhuǎn)股權(quán)上未設(shè)置質(zhì)押、抵押或任何其他形式的擔(dān)保權(quán)利；履行本協(xié)議的行為，不會導(dǎo)致任何違反其與第三方簽訂的合同、劃出方做出的單方承諾或保證等。在劃轉(zhuǎn)完成前，不向第三方轉(zhuǎn)讓“劃轉(zhuǎn)股權(quán)”，或在“劃轉(zhuǎn)股權(quán)”上設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)利。

　　7、協(xié)議的解除，若在2007年12月31日前仍未獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，致使本協(xié)議無法履行，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。

　　在劃轉(zhuǎn)完成前，由于不可抗力的影響，致使洛玻集團(tuán)遭受重大財(cái)產(chǎn)損失，使劃入方認(rèn)為本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，按照不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響程度，任何一方可以解除本協(xié)議，或者雙方協(xié)商變更協(xié)議、免除履行協(xié)議部分義務(wù)，或者延期履行協(xié)議。

　　8、生效條件：本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)劃轉(zhuǎn)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)經(jīng)營管理委員會批準(zhǔn)后生效。

　　除上述協(xié)議內(nèi)容外，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)目前不存在補(bǔ)充協(xié)議和其他附加特殊條件，未對股份表決的行使有其他安排。

　　本次收購尚需獲得國資委對收購的批復(fù)、中國證監(jiān)會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務(wù)。

　　三、《股權(quán)托管協(xié)議》主要內(nèi)容

　　2007年4月2日，洛陽國資公司與中國建材集團(tuán)簽署《股權(quán)托箮協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、本次交易的雙方

　　洛陽國資公司為本次國有股權(quán)的委托方；中國建材集團(tuán)為受托方。

　　2、本次托管的股權(quán)為洛陽國資公司持有的洛玻集團(tuán)的股權(quán)。在上述股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成前為80.27%，劃轉(zhuǎn)完成后為10.27%。洛陽國資公司委托中國建材集團(tuán)行使的權(quán)限為《中華人民共和國公司法》及洛玻集團(tuán)公司章程規(guī)定的除股權(quán)所有權(quán)、處置權(quán)以外的全部股東權(quán)利。

　　3、關(guān)于托管安排

　　（1）托管期間且劃轉(zhuǎn)完成之前，在選舉或推舉洛玻集團(tuán)若干董事/監(jiān)事、推薦洛玻集團(tuán)高級管理人員前，中國建材集團(tuán)將與洛陽國資公司進(jìn)行協(xié)商。洛陽國資公司應(yīng)根據(jù)其與中國建材集團(tuán)之協(xié)商，指示原由其推舉的若干董事/監(jiān)事向洛玻集團(tuán)董事會遞交辭呈，并簽署有效文件，及時(shí)提議召開臨時(shí)股東會會議或書面簽署股東會決議，以便及時(shí)更換洛玻集團(tuán)的若干董事/監(jiān)事。

　　（2）托管期間，洛陽國資公司不享有托管股權(quán)對應(yīng)的任何收益，其中70%股權(quán)的收益由中國建材集團(tuán)享有，10.27%的股權(quán)收益由洛玻集團(tuán)按照《框架協(xié)議》的約定使用。

　　4、洛陽國資公司承諾，在本協(xié)議簽署時(shí)，其已獲得上述80.27%股權(quán)的完整的所有權(quán)和權(quán)利，并保證在上述股權(quán)上未設(shè)定、也不存在任何第三方的所有權(quán)、共有權(quán)，未設(shè)定、也不存在質(zhì)押權(quán)、抵押權(quán)等擔(dān)保，上述股權(quán)上也不存在查封、凍結(jié)等任何司法或行政命令的限制。托管期間，在取得中國建材集團(tuán)的書面同意前，不向第三方轉(zhuǎn)讓、讓渡上述股權(quán)，也不在上述股權(quán)上設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、抵押權(quán)等擔(dān)保。

　　5、在托管期間，中國建材集團(tuán)依照本協(xié)議及洛玻集團(tuán)的章程行使洛玻集團(tuán)股東的權(quán)利，不得向第三方轉(zhuǎn)讓或讓渡托管股權(quán)；在選舉或推薦洛玻集團(tuán)董事/監(jiān)事、推薦洛玻集團(tuán)高管人員前，乙方應(yīng)知會甲方；對重大事項(xiàng)表決前，乙方應(yīng)知會甲方。

　　6、托管關(guān)系的變更或終止

　　出現(xiàn)下列情形之一的，托管關(guān)系全部或部分終止：

　　（1）洛陽國資公司持有的洛玻集團(tuán)70%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的工商變更手續(xù)完成，該部分股權(quán)終止托管；

　　（2）《框架協(xié)議》、《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》任一或二者不能生效、被宣布無效、被解除，或終止履行；

　　（3）洛陽國資公司違約，并經(jīng)中國建材集團(tuán)催告后，未及時(shí)修正其行為并賠償中國建材集團(tuán)之損失；

　　（4）洛陽國資公司或洛玻集團(tuán)向中國建材集團(tuán)提供的資料存在重大不實(shí)，或出現(xiàn)未向中國建材集團(tuán)披露的重大負(fù)債、或有負(fù)債等，中國建材集團(tuán)有權(quán)單方解除本協(xié)議；

　　（5）各方協(xié)商終止本協(xié)議。

　　7、生效條件：本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。

　　除上述協(xié)議內(nèi)容外，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)目前不存在補(bǔ)充協(xié)議和其他附加特殊條件，未對股份表決的行使有其他安排。

　　第五節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

　　一、中國建材集團(tuán)對洛陽玻璃主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計(jì)劃

　　中國建材集團(tuán)在收購?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月內(nèi)沒有改變洛陽玻璃主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃。

　　二、中國建材集團(tuán)對洛陽玻璃資產(chǎn)負(fù)債的處置計(jì)劃

　　本次收購?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月內(nèi)，中國建材集團(tuán)暫無對洛陽玻璃資產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行處置的計(jì)劃。

　　三、中國建材集團(tuán)對洛陽玻璃董事會、高管人員的調(diào)整計(jì)劃

　　本次收購?fù)瓿珊螅�中國建材集團(tuán)將根據(jù)需要對洛陽玻璃董事會及高管人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，目前暫無具體計(jì)劃。

　　四、中國建材集團(tuán)對公司章程的修改計(jì)劃

　　中國建材集團(tuán)目前暫無對洛陽玻璃章程進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　五、中國建材集團(tuán)對洛陽玻璃現(xiàn)有員工的安排

　　中國建材集團(tuán)目前暫無對洛陽玻璃員工進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　六、中國建材集團(tuán)對洛陽玻璃分紅政策的重大變化

　　中國建材集團(tuán)未有對洛陽玻璃分紅政策進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

　　七、其他對洛陽玻璃有重大影響的計(jì)劃

　　根據(jù)前期簽署的《框架協(xié)議書》，

　　（1）中國建材集團(tuán)（或其指定一方）將對洛波集團(tuán)LOW-E項(xiàng)目投資4000萬元。

　　（2）中國建材集團(tuán)幫助洛陽玻璃開辟借款渠道，并為其借款提供擔(dān)保。

　　（3）中國建材集團(tuán)將根據(jù)其戰(zhàn)略發(fā)展的需要，對洛玻集團(tuán)的發(fā)展統(tǒng)一規(guī)劃，將洛玻集團(tuán)作為其在中國玻璃市場的發(fā)展平臺。

　　中國建材集團(tuán)將通過對洛玻集團(tuán)的支持，推動其核心企業(yè)洛陽玻璃的發(fā)展。

　　除此以外，中國建材集團(tuán)目前暫無其他對洛陽玻璃有重大影響的計(jì)劃。

　　收 購 人 聲 明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　中國建筑材料集團(tuán)公司

　　法定代表人（或指定代表）： 申安泰

　　二○○七年四月三日

　　財(cái) 務(wù) 顧 問 聲 明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報(bào)告書及其摘要的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　中國銀河證券股份有限公司

　　法定代表人（或授權(quán)代表人）： 肖時(shí)慶

　　財(cái)務(wù)顧問主辦人：祝捷 金崝 梁穎

　　二○○七年四月三日

　　律師事務(wù)所聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報(bào)告書及其摘要的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　北京市友邦律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師： 高小平 劉霞

　　二○○七年四月三日

　　中國建筑材料集團(tuán)公司

　　二○○七年四月三日

　　洛陽玻璃股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動報(bào)告書

　　上市公司

　　名稱： 洛陽玻璃股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股 票 簡 稱：洛陽玻璃

　　股 票 代 碼：600876

　　信息披露義務(wù)人

　　名稱：洛陽市國資國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　住所：河南省洛陽市新區(qū)市政府東街

　　通訊地址： 河南省洛陽市財(cái)政局三樓

　　簽署日期：二OO七年四月

　　聲 明

　　一、信息披露義務(wù)人是依據(jù)《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號—權(quán)益變動報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫本報(bào)告書。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在洛陽玻璃股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。

　　截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書刊登披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在洛陽玻璃股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

　　四、本次股東持股變動事宜尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)、中國證券監(jiān)督管理委員會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務(wù)后實(shí)施。

　　釋 義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報(bào)告書中有如下特定意義：

　　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、基本情況

　　二、高級管理人員基本情況

　　三、在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報(bào)告書簽署之日，洛陽國資公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外股份的情況。

　　第二節(jié) 持股目的

　　洛陽玻璃近年來因行業(yè)政策原因生產(chǎn)經(jīng)營不斷惡化，為盡快改變洛陽玻璃生產(chǎn)經(jīng)營的不利局面，洛陽國資公司擬通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，改善洛陽玻璃的生產(chǎn)經(jīng)營局面，使其具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強(qiáng)的盈利能力，保護(hù)全體股東的利益。

　　中國建材集團(tuán)是我國大型綜合型建材企業(yè)，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域是國內(nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)。本次收購洛陽玻璃，中國建材集團(tuán)將充分發(fā)揮在資金、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢，提高洛陽玻璃的資本和技術(shù)實(shí)力，做大做強(qiáng)洛陽玻璃，增強(qiáng)市場競爭力，最終將洛陽玻璃發(fā)展成為中國建材集團(tuán)的玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺。

　　洛陽國資公司沒有在未來12個(gè)月內(nèi)增加或繼續(xù)減少其在洛陽玻璃中擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、目前持有股份的情況

　　洛陽國資公司是洛玻集團(tuán)的控股股東，持有其80.27%的股權(quán)。洛玻集團(tuán)是洛陽玻璃的控股股東，持有179，018，242股股份，占其股本總額的35.80%。

　　二、所持股份的變化情況

　　2006年6月8日，洛陽玻璃實(shí)施股權(quán)分置改革，洛玻集團(tuán)向洛陽玻璃A股股東安排股份對價(jià)21000000股，持股比例從57.14%降為54.14%

　　2006年12月6日，根據(jù)河南省洛陽市中級人民法院裁定書，洛玻集團(tuán)持有洛陽玻璃的199981758股A股股份被強(qiáng)制注銷，以抵債洛玻集團(tuán)所欠洛陽玻璃債務(wù)及資金占用費(fèi)。洛玻集團(tuán)的持股比例從54.14%降為35.80%。

　　除此以外，洛陽國資公司持有洛陽玻璃的股份沒有發(fā)生變化。

　　三、本次權(quán)益變動的情況

　　2007年4月2日，中國建材集團(tuán)與洛陽國資公司簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，洛陽國資公司將以無償劃轉(zhuǎn)形式向中國建材集團(tuán)轉(zhuǎn)讓70%的洛玻集團(tuán)股權(quán)，中國建材集團(tuán)成為洛陽玻璃的實(shí)際控制人，通過洛玻集團(tuán)間接持有洛陽玻璃35.80%的國有法人股。

　　四、所持股份的權(quán)利限制情況

　　截止收購報(bào)告書簽署之日，洛玻集團(tuán)持有的洛陽玻璃股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)等權(quán)利限制情況。

　　第四節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　洛陽國資公司在提交本報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)沒有通過證券交易所的集中交易買賣上市公司股票。

　　第五節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　一、截至本報(bào)告書簽署之日，不存在與本次權(quán)益變動有關(guān)的為避免對報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他重大事項(xiàng)與信息。

　　二、關(guān)于收購人主體資格的調(diào)查情況

　　中國建材集團(tuán)是一家在中國境內(nèi)注冊的全民所有制企業(yè)，公司合法存續(xù)，自成立以來每年都通過工商年檢。中國建材集團(tuán)不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形，并且符合《收購管理辦法》第五十條規(guī)定，符合收購上市公司的主體資格條件。

　　中國建材集團(tuán)是我國大型綜合型建材企業(yè)，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)閲鴥?nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)，擁有1家境外上市公司及3家境內(nèi)上市公司，所控股的上市公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，未有違反上市地監(jiān)管要求的情況。中國建材集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)與洛陽玻璃同屬建筑材料的生產(chǎn)，具備收購實(shí)力和規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力。

　　中國建材集團(tuán)自成立以來，每年參加工商年檢，未有工商、稅務(wù)違法問題；沒有受國內(nèi)各級海關(guān)處罰的情況；嚴(yán)格履行各項(xiàng)貸款合同，在貸款銀行未有不良記錄，沒有重大違法違規(guī)行為，亦沒有證券違法違規(guī)的行為，不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的情形。

　　本次收購洛陽玻璃，中國建材集團(tuán)將充分發(fā)揮在資金、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢，提高洛陽玻璃的資本和技術(shù)實(shí)力，增強(qiáng)其市場競爭力，最終將洛陽玻璃發(fā)展成為中國建材集團(tuán)的玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺。

　　第六節(jié) 備查文件

　　1、信息披露義務(wù)人的組織機(jī)構(gòu)代碼證

　　2、信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件

　　3、《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》

　　4、提交報(bào)告前六個(gè)月內(nèi)，洛陽國資公司買賣洛陽玻璃的說明及相關(guān)證明

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　洛陽市國資國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：熊文博

　　二OO七年四月三日

　　洛陽玻璃股份有限公司簡式權(quán)益變動報(bào)告書附表

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項(xiàng)的按“無”填寫核對情況；

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