證券代碼：600749 證券簡稱：西藏圣地 公告編號：臨2007—010號

　　西藏圣地股份有限公司

　　第四屆第二次董事會決議公告

　　西藏圣地股份有限公司于2007年4月2日以通訊方式召開了第四屆第二次董事會會議。會議由歐陽旭董事長召集。會議應到董事11人，實到11人。本次會議的召開及表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會會議議事規則》的有關規定。

　　鑒于本公司2006 年非公開發行股票(以下簡稱“本次非公開發行股票”)申請已經中國證監會證監發行字【2007】44號文核準，根據公司2005 年度股東大會授權，本次董事會對以下議題進行審議并形成決議：

　　一、審議通過了《關于本次非公開發行股票的發行價格、發行數量和發行對象的議案》；有效表決票數為11票，其中同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　(1)發行價格

　　根據2005年度股東大會審議通過的發行價格定價原則：本次非公開發行股票的發行價格不低于公司第三屆董事會第二十一次會議決議公告日（2006年5月29日）前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的90%（即6.41元/股）。根據發行期間對投資者詢價的結果，最終董事會確定本次發行價格為6.90元/股。

　　(2)發行數量

　　中國證監會證監發行字【2007】44號文核準本公司本次非公開發行股票不超過3，000萬股，根據項目所需資金數量、特定投資者認購情況以及經詢價確定的發行價格，董事會確定本次非公開發行股票數量為3，000 萬股。

　　(3)發行對象

　　根據本公司2005年年度股東大會和第三屆董事會第二十二次會議審議通過的發行對象確定原則，本次非公開發行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、保險公司、財務公司及其他合格的機構投資者等不超過10家特定投資者。

　　根據投資者在發行期間的認購情況，董事會最終確定具體的發行對象為：

　　二、審議通過了《關于修訂<募集資金使用管理制度>的議案》；有效表決票數為11票，其中同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，對公司《募集資金使用管理制度》進行了修訂(請詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)。

　　三、審議通過了《關于簽訂<募集資金監管協議>的議案》；有效表決票數為11票，其中同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　經四川君合會計師事務所有限責任公司出具的君和驗字（2007）第3005號《驗資報告》驗證，此次非公開發行股票募集資金已于2007年3月26日全部到位，劃入本公司在中國建設銀行股份有限公司拉薩市城西支行開立的募集資金專用賬戶。為進一步規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，本公司與中國建設銀行股份有限公司拉薩市城西支行、保薦機構中信建投證券有限責任公司三方共同簽訂了《募集資金監管協議》。

　　特此公告

　　西藏圣地股份有限公司董事會

　　2007年4月4日

　　證券代碼：600749 股票簡稱：西藏圣地 公告編號：2007－011號

　　西藏圣地股份有限公司非公開

　　發行股票發行情況及股份變動報告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　西藏圣地股份有限公司（以下簡稱“西藏圣地”或“公司”）本次向特定對象非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）已經公司2005年年度股東大會審議通過，并于2007年1月25日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發行審核委員會審核通過。2007年3月6日，公司獲得中國證監會《關于核準西藏圣地股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字【2007】44號），核準公司本次非公開發行。

　　2007 年3月23日，8家機構投資者向主承銷商指定賬戶繳納了全部認股款。2007年3月26日，主承銷商向公司募集資金專用賬戶劃轉了認股款，扣除與本次非公開發行新股相關的中介機構費用，包括承銷與保薦費、律師費、驗資費等發行費用2，720，000元，實際募集資金凈額為204，280，000元。2007 年3月26日，四川君和會計師事務所出具了君和驗字(2007)第3005號驗證報告。

　　2007 年4月3日，公司完成本次發行股份登記托管工作。

　　一、發行方案概況

　　1、股票發行種類及面值

　　本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　2、發行數量

　　2007年3月6日，中國證監會《關于核準西藏圣地股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字【2007】44號）核準公司本次非公開發行股票不超過3，000萬股。

　　根據項目所需資金數量、特定投資者認購情況以及經詢價確定的發行價格，經與保薦人（主承銷商）協商確定，本次非公開發行股票數量最終確定為3，000萬股。

　　3、發行價格

　　通過簿記建檔的方式，發行人和保薦人（主承銷商）綜合考慮認購價格、認購數量、募集資金需求、公司二級市場表現等因素，根據詢價結果最終確定本次非公開發行股票的發行價格為6.90元/股。該價格為定價基準日（2006年5月29日，即第三屆董事會第二十一次會議決議公告日）前20個交易日收盤均價（6.41元/股）的108.27%，為本報告書公告日前20個交易日均價（12.42元/股）的55.56 %，為本報告書公告日前1個交易日收盤價（13.30元/股）的51.88%。

　　4、募集資金和發行費用

　　本次發行募集資金總額為20，700萬元，扣除發行費用272萬元后，募集資金凈額為20，428萬元。該筆資金已匯入公司指定的募集資金專用賬戶，公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金使用管理辦法》的有關規定，對本次募集資金實施專戶管理，專款專用。

　　二、發行對象基本情況

　　1、本次發行對象選擇及發行對象的認購情況

　　本次非公開發行股票的發行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、保險公司、財務公司及其他合格的機構投資者等不超過10家特定機構投資者。

　　經過比較特定投資者的認購數量和價格，本次非公開發行股票的發行對象最終確定如下：

　　本次發行新增股份于2007年4月3日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股權登記托管手續，并根據《上市公司證券發行管理辦法》的要求，申請對參與公司本次非公開發行的8名特定投資者所認購的股份自本次發行結束之日（2007年4月3日）起鎖定12個月。

　　本次發行新增股份的性質為有限售條件的流通股，自本次發行結束之日起12個月后，經公司申請，該部分股票可以上市流通。

　　2、各發行對象基本情況

　　（1）深圳菱豐國際投資有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區深南路7060號財富廣場A棟11樓LMN單位

　　注冊資本：人民幣5，000萬元

　　法定代表人：周力

　　經營范圍：鐵礦石、鋼材、金屬、非金屬、機械、電子等產品的購銷；進口鐵礦石、機械、電子產品的銷售；出口生鐵、鋼坯、鋼材、金屬、非金屬及附產品等（不含專營、專控、專賣商品）。

　　（2）中國人壽資產管理有限公司

　　住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈A座9層

　　注冊資本：人民幣8億元

　　法定代表人：繆建民

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：管理運用人民幣和外幣自有資金及保險資金；受托或委托人民幣和外幣保險資金管理業務；與以上業務相關的咨詢業務。

　　（3）江蘇瑞華投資發展有限公司

　　注冊地址：南京市江寧經濟技術開發區太平工業園

　　注冊資本：人民幣5，000萬元

　　法定代表人：張建斌

　　經營范圍：實業投資；商務信息咨詢服務；通信設備（地面衛星接收設施除外）、機電產品（小轎車除外）、五金交電、日用百貨、針紡織品、計算機軟硬件銷售。

　　（4）嘉鑫投資有限公司

　　注冊地址：遷西縣興城鎮白堡店西原地質五隊院內

　　注冊資本：人民幣2億元

　　法定代表人：陳嘉

　　經營范圍：產業投資，證券期貨投資，風險投資，資產管理，投資咨詢策劃，信息咨詢（不含中介服務），技術開發轉讓及咨詢。

　　（5）上海卡瓦格博投資有限公司

　　注冊地址：浦東新區金海路3288號F4316室

　　注冊資本：人民幣1，000萬元

　　法定代表人：王玉娥

　　經營范圍：實業投資、投資管理，投資咨詢（不含經紀）。

　　（6）北京陽光嘉瑞科技開發有限公司

　　住所：北京市朝陽區安慧北里逸園2號住宅樓4單元1204室

　　注冊資本：人民幣200萬元

　　法定代表人：戴強

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批準前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。。

　　（7）上海豐澤科技發展有限公司

　　注冊地址：上海南上海經濟小區B區291號

　　注冊資本：人民幣100萬元

　　法定代表人：沈根群

　　經營范圍：計算機領域內四技服務、計算機軟件開發，計算機及配件、電子產品、通訊設備批發、零售。

　　（8）四川慧舟實業發展有限公司

　　注冊地址：成都市年豐巷52號附7號

　　注冊資本：人民幣1，800萬元

　　法定代表人：孫磊

　　經營范圍：項目投資、工業產品的技術開發研究、項目投資信息咨詢、企業管理及管理信息咨詢、市場調查；銷售；服裝、家用電器、化妝品及衛生品、其他日用品；廣告代理。

　　以上發行對象與公司均無關聯關系。

　　三、本次發售未導致公司控制權變化情況

　　本次發行未導致本公司的控股股東及實際控制人發生變化，本公司控股股東仍為國風集團有限公司，本公司實際控制人仍為歐陽旭先生。

　　四、保薦人和發行人律師關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

　　1、保薦人意見

　　保薦人（主承銷商）經核查后認為，西藏圣地本次非公開發行股票的詢價、定價和股票配售過程合法合規，發行對象的數量和主體資格、發行價格的確定以及股票配售過程均符合股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。

　　2、發行人律師意見

　　發行人本次非公開發行股票發行過程和認購對象符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規和規范性文件規定，符合發行人2005年度股東大會決議、第三屆董事會第二十二次會議決議、證監發行字[2007]44號文的規定，發行過程真實、公平、公正，合法有效，不存在現實或潛在的法律爭議及風險。

　　五、本次發行前后公司基本情況

　　（一）本次發行前后前10名股東持股情況

　　1、本次發行前公司前10名股東持股情況（截至2007年3月7日）

　　注1：國風集團有限公司原持有的19，815，813股為有限售條件的流通股，在2008年1月18日之前不上市流通。

　　注2：西藏國際體育旅游公司原持有的11，343，914股為有限售條件的流通股，在2007年1月18日之前不上市流通。在2008年1月18日之前，其中400萬股可以上市流通，其余7，343，914股股份目前仍在限售期內。

　　注3：北京古越房地產開發有限公司原持有的10，186，694股為有限售條件的流通股，在2007年1月18日之前不上市流通。在2008年1月18日之前，其中400萬股可以上市流通，其余6，186，694股股份目前仍在限售期內。截至2007年3月7日，北京古越通過交易所累計減持2，926，400股份。

　　注4：西藏農牧業機械集團總公司、西藏自治區信托投資公司、西藏自治區信托投資公司原各自所持有的有限售條件流通股，在2007年1月18日后已經全部可以上市流通。

　　2、本次發行完成后前10名股東持股情況

　　注：自本次發行結束之日（2007年4月3日）起鎖定12個月，鎖定期滿后，經公司申請，該部分股票可以上市流通。

　　二、本次發行對公司的變動和影響

　　1、本次發行前后公司的股本結構變動情況

　　本次發行前后公司的股本結構變動如下：

　　2、本次發行對公司資產結構的影響

　　本次非公開發行完成后，以2006年9月30日的會計報表數據為基礎模擬測算，公司合并報表凈資產12，331.09萬元增加到32，759.09萬元，母公司報表凈資產由12，630.30增加到33，058.30萬元。

　　在不考慮其它因素影響的前提下，以2006年9月30日的數據為基礎模擬測算，公司資產負債率（母公司）將由57.98%降低至34.52%。

　　3、本次發行對公司業務結構的影響

　　本次發行股票募集資金項目為雅魯藏布江及尼洋河下游水上旅游綜合開發相關項目，項目建成后，公司可以深化旅游資源的開發與經營業務，旅游產品更加豐富，旅游業務價值鏈條上三個環節之間的聯系更為緊密，公司大旅游戰略的業務架構也趨于完善，旅游業作為公司主業的地位進一步上升，有利于公司實現旅游與傳媒雙主業并駕齊驅的發展目標。

　　項目建成后，公司的主營業務架構示意圖如下：

　　4、本次發行對公司治理和高管人員結構的影響

　　本次發行后，第一大股東國風集團持股比例從24.77%降低至18.01%，仍然保持第一大股東地位，因此本次發行并不改變公司控股股東和實際控制人。同時，本次發行新引入機構投資者合計持股比例為27.27%，有利于公司進一步完善公司治理。

　　本次發行完成后，公司高管人員結構不會發生變化。

　　六、財務會計信息及管理層討論與分析

　　（一）公司最近三年及一期的主要財務指標

　　公司聘請四川君和會計師事務所對公司2003年、2004年、2005年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表進行了審計，會計師均出具了標準無保留意見的審計報告。

　　非經特別說明，本報告書中引用的公司2003年、2004年及2005年的財務數據均引自上述經審計的會計報表，公司2006年三季度報告未經審計。

　　本部分中所引用數據及分析均采用合并報表口徑，有特別說明的除外。

　　單位：元

　　（二）管理層討論與分析

　　1、財務狀況分析

　　（1）資產負債構成分析

　　公司近三年又一期資產負債構成情況如下表（按照合并報表口徑）：

　　（單位：元）

　　2003年10月9日，西藏國風廣告有限公司的股權通過資產置換進入公司；自2003年10月9日起，該公司進入公司合并報表范圍。公司近三年總資產規模及各項資產穩步增長，資產結構較為穩定。

　　①流動資產

　　在資產結構中，流動資產占總資產的比例較高。由于公司以從事旅游及廣告業務為主營業務，固定資產的投入較小，2003年、2004年、2005年底及2006年9月30日，流動資產占總資產的比例分別為57.18%、63.76%、62.28%、67.02%。流動資產絕對數額逐年增長，主要原因是經營規模擴大，流動資產金額相應增加。

　　A、貨幣資金

　　公司的貨幣資金保持較高的水平。截至2005年12月31日，公司貨幣資金余額為5，295.21萬元，主要為銀行存款，與期初數相比下降2，167.54萬元，主要由于公司2005年以自有資金加大固定資產投入。截至2006年9月30日，公司貨幣資金余額為7，029.25萬元，主要原因是當年實現利潤，且加強了對預付賬款及其他應收款的管理，資金回流，貨幣資金相應增加。

　　B、應收賬款

　　從業務內容劃分，公司的應收賬款主要包括：1、分公司西藏圣地國際旅行社為境外旅行社提供地接服務，尚未到賬的旅行團費；2、子公司西藏國風廣告有限公司（以下簡稱“國風廣告”）為客戶提供廣告代理或設計制作業務，尚未收取的廣告費收入和廣告制作收入。公司應收賬款余額自2005年以來大幅度上升。主要原因是由于廣告行業競爭激烈，客戶對墊款的要求提高，公司對重點客戶的墊款額度繼續增加。

　　從賬齡來看，賬齡在一年以內的應收賬款均占到應收賬款總額的90%以上。由于欠款單位大多為公司長期合作對象，歷史信譽良好，預計應收賬款回收情況良好。單位：元

　　公司的壞賬準備核算采用備抵法。公司根據以往經驗、債務單位的實際情況和現金流量情況以及其他信息，確定的壞賬準備計提比例為：賬齡1年以內為5%，1-2年為10%，2-3年為15%，3年以上為30%，對部分賬齡較長，收回希望不大的應收款項可以加大計提比例直至100%。對涉及廣告業務的應收款項（指公司下屬子公司———西藏國風廣告有限公司的應收賬款）按以下比例計提壞賬準備：賬齡1年以內為3％。，1-2年為5%，2-3年為15%，3年以上為30%。

　　公司三年及一期應收賬款壞賬準備 （單位：元）

　　C、其他應收款

　　公司其他應收款余額2005年大幅度上升。主要原因為：為獲得媒體資源以及開發市場，國風廣告根據業務伙伴北京商務書院有限公司、北京颯露紫科貿發展公司的要求為其提供資金融通；同時，廣恒擔保公司為本公司新增銀行貸款提供擔保，公司向其支付風險抵押金420萬元。2006年下半年，公司采取措施加強資金回收工作，相關大額欠款單位陸續歸還資金。截至2006年12月12日，其他應收款中前兩名單位的往來款3，759.20萬元已經全部收回。公司其他應收款發生壞賬的可能性較小，壞賬準備計提比較充分，能夠涵蓋相關的風險。

　　其他應收款賬齡情況如下： 單位：元

　　其他應收款的壞賬準備計提比例為：賬齡1年以內為5%，1-2年為10%，2-3年為15%，3年以上為30%，對部分賬齡較長、收回希望不大的應收款項可以加大計提比例直至100%。

　　公司三年及一期其他應收款壞賬準備（單位：元）

　　截至2005年12月31日，其他應收款中應收西藏圣地礦業勘察開發有限公司往來款792，614.30元，由于該公司現已全面停產且已資不抵債，已對其全額計提壞賬準備。

　　D、預付賬款

　　鑒于媒體在廣告行業的強勢地位，為取得媒體資源或者取得獨家廣告代理權，廣告公司往往需要預付部分費用。近三年又一期，公司的預付賬款金額保持在較高的水平。但預付賬款均具有實質業務背景，未來可帶來相應的業務收入，預付賬款在業務實施完畢后將確認為成本。

　　預付賬款賬齡情況如下：單位：元

　　②固定資產

　　截至2005年12月31日，公司固定資產凈值合計數為11，436.21萬元，其中，固定資產原值較上年末增加26.08%，凈值較上年增加29.47%。主要為：公司購買國風集團的喜瑪拉雅飯店南樓資產導致固定資產增加745.86萬元；公司下屬西藏巴松措旅游開發有限公司開發巴松措景區的部分建設項目已完工，暫估入賬552.69萬元；公司林芝分公司購買水上游艇增加267.73萬元。截至2006年9月30日，公司固定資產凈值合計為11，627.31萬元，比年初增加191.11萬元。

　　③無形資產

　　截至2005年12月31日，無形資產凈值為475.22萬元。無形資產獲取情況如下：2004年，公司在林芝地區購買土地共計71，835.42平方米，金額84.32萬元；公司與西藏國際體育旅游公司簽訂《土地使用權轉讓協議》，購買西藏國際體育旅游公司所有的喜瑪拉雅飯店用地共計9，098平方米，購買價格為450元/平方米，共計人民幣409萬元。該宗土地的土地使用權剩余年限為42年。截至2006年9月30日，無形資產凈額為517.92萬元。

　　④流動負債

　　公司流動負債基本保持平穩，主要構成為銀行借款。2006年9月30日比年初減少3，421.06萬元，主要原因為，公司的4，500萬元長期借款于2005年到期，轉為流動負債；2006年7月，公司完成了3，500萬元到期銀行貸款的轉貸，該短期負債轉為長期貸款，流動負債相應減少。

　　⑤長期負債

　　公司的長期負債均為長期銀行借款。截至2005年12月31日，公司長期借款為2，000萬元，比年初減少4，000萬元，主要原因為4，500萬元貸款于一年內到期，轉為流動負債。2006年9月30日，公司長期借款為8，500萬元，主要原因是2006年7月，公司子公司國風廣告完成了3，500萬元到期銀行貸款的轉貸，上述短期負債轉為長期貸款；同時，公司新增銀行借款3，000萬元，用于雅江等旅游區項目的前期開發。

　　⑥主要資產減值準備情況

　　2003年度公司對壞賬準備的計提比例進行了調整（詳見本章“三、會計政策變更、會計估計變更及會計差錯更正披露”）。

　　截至2005年12月31日，公司資產減值準備如下： （單位：元）

　　資產減值準備項目2005年12月31日 2004年12月31日

　　壞賬準備合計 4，622，598.93 2，291，746.55

　　其中：應收賬款 1，398，648.08 656，643.04

　　其他應收款 3，223，950.85 1，635，103.51

　　長期投資減值準備合計 346，174.10 346，174.10

　　其中：長期股權投資 346，174.10 346，174.10

　　除上表列示的資產減值準備外，公司最近三年及一期不存在其他資產減值準備情況。上述資產減值準備的計提和資產質量實際狀況相符。

　　（2）償債能力分析

　　①償債能力指標分析

　　公司近三年及一期部分償債能力指標如下：

　　公司近三年來流動比率和速動比率略有下降，流動比率三年平均為1.26，速動比率三年平均為0.84。2005年流動比率比2004年下降，主要原因為：一是其他應付款為2，783.15萬元，較年初數增加1.94倍，主要是由于應付國風集團喜瑪拉雅飯店南樓收購款及其他往來款增加所致。二是2005年度一年內到期的長期借款大幅度增加，導致流動比率與速動比率降低。2006年7月，公司完成了到期銀行貸款的轉貸，將短期借款轉為長期貸款，改善了流動性狀況。

　　根據母公司資產負債表，公司近三年資產負債率都保持在60%左右。同時，由于公司下屬子公司國風廣告負債率較高，合并報表的資產負債率高于母公司報表的口徑，保持在65%左右。

　　在銀行負債規模基本穩定的前提下，伴隨公司盈利能力的穩步提高，其利息保障倍數呈現遞增的趨勢，表明公司償付借款利息的能力逐步提高。

　　②經營活動產生的現金流量分析

　　單位：萬元

　　公司三年來經營活動產生的現金流量凈額均為正數。2005年，公司的主營業務收入下降567.48萬元，三項應收款項增加4，098.66萬元，經營性應付款項增加1，984.30萬元，導致經營活動產生的現金流量凈額比2004年下降3，827.44萬元。

　　2006年1-9月，公司經營活動現金流量凈額變為負數，主要原因如下：與年初相比，為維持客戶關系，公司對協助公司獲取媒體資源以及開拓市場的長期業務合作伙伴增加了短期資金往來；且公司對主要客戶TCL集團延長了賬期，對奧迪汽車等客戶的業務協作單位增加了墊款，應收賬款有較大幅度增加；公司根據媒介計劃和客戶需求，向部分媒體代理商增加了廣告預付款。為提高資金運用的效率，加強資金管理，公司在2006年下半年加大了對資金催收的力度。截至2006年12月12日，其他應收款的前兩名客戶北京商務書院有限公司、北京颯露紫科貿發展公司歸還了對公司的往來款，改善了公司的現金流量狀況。

　　（3）營運能力分析

　　公司近三年及一期的部分營運能力指標如下：

　　公司前三年應收賬款周轉率均保持較高水平，三年平均為6.43次。自2005年以來，為應對市場環境變化帶來的經營壓力，公司改變了信用政策，對重點客戶與新客戶延長了賬期，使應收賬款余額增加，應收賬款周轉率有所下降。公司存貨周轉率自2004年以來呈緩慢下降，但基本保持在較高的水平，近三年平均存貨周轉率為31.62次。

　　公司以旅游服務和廣告為主營業務，存貨多為廣告設計制作的材料、飯店的日常消耗品等，存貨水平較低，因此存貨周轉率較高。

　　（4）財務性投資分析

　　公司最近一期末未持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資。

　　2、盈利能力分析

　　公司以廣告與旅游服務為主營業務。公司通過控股子公司國風廣告開展廣告代理與設計制作及其他業務。憑借與主要客戶建立的長期合作關系，國風廣告的廣告代理收入及利潤歷年保持相對穩定。旅游服務包括旅游接待、酒店、運輸等服務，主要由母公司直接經營。公司在旅游服務方面具有特色，在西藏旅游市場具有一定的競爭能力。公司旅游接待、酒店等業務具有較高的毛利率，但總體規模偏小。目前國風廣告實現的利潤構成公司凈利潤的主要來源。

　　（1）主營業務收入分行業情況

　　單位：元

　　（2）主營業務收入、費用及利潤情況

　　單位：元

　　注：2003年10月9日，西藏國風廣告有限公司股權通過資產置換進入公司。自2003年10月9日起，該公司進入公司合并報表范圍。

　　2004-2006年9月，公司主營業務收入基本穩定。由于2003年公司報表合并范圍發生變化，西藏國風廣告有限公司自2003年10月9日起進入合并范圍。

　　2003-2005年，公司主營業務利潤與主營業務收入增長呈同向變化。2004年主營業務利潤率為15.79%，2005年為19.70%，2006年1-9月為22.93%，提高的主要原因是公司對旅游業務及廣告業務的結構逐步進行了調整，旅游業務中景點投資開始提供回報；同時，廣告業務中加大了廣告設計制作的比重，提高了服務的附加值。

　　2003-2005年公司凈利潤呈逐年增長的趨勢，其中2004年較2003年增長幅度較高，是因為公司進行的資產重組于2003年末完成，注入的資產在2004年為公司提供了重要的利潤支持。2005年實現凈利潤較2004年增長38.35%。

　　2006年1-9月，公司營業收入相比去年同期數下降了11.17%，主要原因是廣告傳媒業下降15.55%，運輸業下降38.22%。由于本期除廣告傳媒業外的其他行業的總體成本都有所上升，公司營業成本與去年同期相比增加了14.41%。公司實現的凈利潤較去年同期下降13.16%。

　　（3）主營業務盈利能力分析

　　公司近三年及一期各項業務毛利率情況如下：單位：元

　　近三年來，公司的主營業務毛利率在穩定中略有變化，但總體仍然保持較高的水平。

　　A、廣告代理及廣告設計制作業務

　　廣告代理及廣告設計制作業務方面，根據業務種類、結算方式等不同，毛利率的水平差異較大。在收入確認方面，廣告代理業務可以按照投放廣告的總額全部確認收入，也可扣除支付給媒體的費用來確認收入凈額，即僅確認廣告代理費部分。在兩種方式下，收入及相應的毛利率水平呈現很大差異。國風廣告主要采取前一種方式，將客戶全部的廣告投放額計為收入，將支付給媒體的相關費用計為成本，該方式的毛利率相對而言比較低。2005年廣告收入較2004年降低，而毛利率升高，主要原因是部分客戶采取第二種方式進行支付。

　　廣告制作業務作為創意產業，主要成本為人力成本、制造成本等，毛利率水平往往高于廣告代理業務。加大廣告設計制作業務的比重、提高服務的附加值，有助于提高廣告業務的綜合毛利率水平。

　　2006年1-9月，公司廣告業務整體毛利率為13.48%，比去年同期提高1.66個百分點，原因為：公司主要廣告業務客戶TCL集團及其下屬公司廣告投放策略發生變化，對中央電視臺的廣告投入減少，在地方電視臺和網絡等媒體投入的廣告增加；同時，設計制作業務毛利率相比去年同期提高17.74個百分點。因此，雖然2006年1-9月取得的廣告收入比去年同期減少2，219.33萬元，但廣告業務取得的毛利額與去年同期持平，廣告業務基本維持穩定的發展趨勢。

　　B、旅游服務業務

　　公司所屬旅行社以為境外旅游團的特色旅游活動提供地接服務為核心業務，避免了國內旅行社相互壓價的惡性價格競爭，該業務毛利率遠高于同行業平均水平。2005年，公司旅游業務收入比上年增長18.66%。

　　2006年以來，旅游資源的開發也開始貢獻收入和營業利潤，該類旅游項目成本相對較低，毛利率較高。通過試營業，雅江旅游區表現出良好的發展態勢，顯現出該旅游區的開發空間和利潤增長潛力，但目前相應的設施配置不足，隨著對旅游區投入的加大，公司旅游業務收入和利潤未來將會有顯著的改變。

　　C、酒店經營業務

　　公司酒店業務的毛利率與行業平均水平持平。2006年1-6月，酒店經營收入比去年同期減少，是因為青藏鐵路于2006年7月1日通車，游客出行計劃及會議相應延后。2006年7月以后，酒店收入開始回升。2006年1-9月，酒店取得的收入比去年同期增長42.77萬元。

　　D、運輸業務

　　西藏圣地旅游汽車有限公司承接各類大中小型旅游運輸、特種探險后備物資供應、為徒步旅行等西藏及周邊的旅游活動提供配套服務等。自2005年以來，根據旅游運輸管理部門的相關規定，對汽車公司的部分車輛采取報廢處理，公司的運輸業務收入相應減少。目前，符合旅游運輸管理部門規定的車輛仍在正常運行中。由于油價上漲導致成本上升，2006年1-9月，公司運輸業務出現虧損。

　　（4）投資收益及非經常性損益

　　公司發生的投資收益、非經常性損益金額絕對值及占利潤總額的比例均很低，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　3、資本性支出分析

　　（1）最近三年及一期公司重大資本支出情況

　　①2004年，為貫徹“西藏大旅游戰略”和“西藏人文地理工程”戰略，公司出資56.695萬元成立了西藏雪巴拉姆藝術演出有限公司，公司持股比例85%，該公司的經營宗旨是配合西藏旅游的拓展，深度挖掘與發展藏戲藝術和西藏民族文化；同期，公司與國風集團簽署了《出資轉讓協議》，受讓國風集團持有的西藏圣地文化有限公司74.2%的出資，西藏圣地文化有限公司主要業務為出版、發行《西藏人文地理》雜志，交易金額為國風集團對西藏圣地文化有限公司的原始出資額170萬元人民幣。

　　②2004年，公司出資357萬元與西藏旅游開發總公司、北京古越房地產開發有限公司共同組建西藏巴松措旅游開發有限公司，公司持股比例51%，該公司從事西藏巴松措旅游景區的開發與經營業務。

　　③2004年，發行人與西藏國際體育旅游公司簽署了《土地使用權轉讓協議》，西藏體旅將經拉薩市土地評估事務所評估的9，098平方米的土地使用權轉讓給發行人，土地使用權50年的評估價值為506萬元人民幣，轉讓前已經使用8年，轉讓價格為409萬元人民幣。

　　④2005年，為保持喜瑪拉雅飯店資產的完整性，發行人與國風集團簽署了《資產收購合同》，收購裝修后的喜馬拉雅飯店南樓資產，南樓建筑面積8，118平方米，購買價格為該資產2005年3月31日賬面價值7，458，591.24元。

　　（2）公司未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量

　　公司計劃通過本次發行募集資金投資雅魯藏布江與尼洋河下游水上旅游綜合開發相關項目，項目資金總需求額為36，076萬元。

　　4、會計政策和會計估計變更

　　（1）2004年度會計估計調整情況

　　根據國家經濟貿易委員會、國家發展計劃委員會、公安部、國家環境保護總局聯合頒布《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》（國家經濟貿易委員會國經貿資源[2000]第1202號）的文件：“第二條：旅游載客汽車和9座以上非營運載客汽車使用10年”之規定，為了更真實的反映公司經營成果和財務狀況，本公司將旅游用車輛的折舊年限由原來的8年改為10年，該會計估計變更已經本公司第三屆董事會第十次會議決議通過。

　　本次會計估計變更導致本公司2004年度增加凈利潤24.57萬元，對本公司前期經營成果及財務狀況沒有影響。

　　（2）2003年度會計政策、會計估計變更及其影響

　　①會計政策變更及其影響

　　A、根據財政部（2003）12號文“關于印發《企業會計準則—資產負債表日后事項》的通知”的規定，資產負債表日后至財務報告批準報出日之間董事會制定的利潤分配預案中的現金股利在資產負債表所有者權益中單獨列示，對比較會計報表所屬期間涉及現金股利分配的事項予以追溯調整。本項會計政策變更對公司本期及前期會計報表沒有影響。

　　B、據財政部財會（2003）10號文，公司自該規定發布之日后發生的對外投資，將初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，記入“資本公積—股權投資準備”科目，對該規定發布之前的對外投資已記入“長期股權投資—股權投資差額”科目的，不再做追溯調整，對其余額繼續采用原有的會計政策，直至攤銷完畢為止。對于以后新發生的長期股權投資新產生的初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，于發生時直接計入資本公積。本期公司以固定資產—汽車7，270，978.87元出資設立西藏圣地旅游汽車公司，對于投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額2，932，085.42元，公司直接計入了資本公積。

　　②會計估計變更及其影響

　　2003年度公司通過資產置換換入西藏國風廣告有限公司98.08%股權，該公司的行業特點是流動資金密集型企業，與媒體、客戶的往來款很大，且資金流動速度快。為了真實的反映公司財務狀況，公司本期將壞賬準備的計提比例由原來的“賬齡1年以內為5%，1-2年為10%，2-3年為15%，3年以上為30%，對部分賬齡較長，收回希望不大的應收款項可以加大計提比例直至100%。”變更為：“賬齡1年以內為5%，1-2年為10%，2-3年為15%，3年以上為30%，對部分賬齡較長，收回希望不大的應收款項可以加大計提比例直至100%。對本期新增的涉及廣告業務的應收款項按以下比例計提壞賬準備：賬齡1年以內為3％。，1-2年為5%，2-3年為15%，3年以上為30%。”

　　本次會計估計變更對公司2003年度凈利潤影響數為-479，014.20元。

　　5、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項披露

　　（1）截至目前，公司不存在重大訴訟或仲裁的情況。

　　（2）截至目前，公司不存在對外擔保情況。

　　6、本次發行對公司財務狀況和盈利能力的影響分析

　　（1）公司所處西藏地區旅游市場前景廣闊

　　依據世界旅游組織定義的“旅行”的六大目的，西藏地區傳統的旅游市場以“宗教/朝拜”、探險旅游等為主，如今正在逐步轉變，以“休閑、娛樂、度假”為目的的旅游需求穩步快速增長，逐步迎來了西藏地區旅游業發展的黃金時期。據統計，西藏地區2005年接待國內外旅游者180多萬人次，是2000年的2.9倍，實現旅游總收入19.3億元，是2000年的2.8倍。2005年，自治區旅游總收入相當于全區GDP的8%，高于全國6%的平均水平。

　　整個十五期間，西藏地區游客人數、旅游收入、人均消費每年的增長速度均在20-30%，期間全區共接待國內外旅游者550多萬人次，年均增長24%；實現旅游總收入62.4億元，年均增長23.4%。隨著青藏鐵路的開通、林芝機場的試運行，增長速度預計將超過40%。

　　西藏自治區旅游發展總體規劃對西藏旅游業2005-2010-2020發展的總體情況預測如下：

　　近期（2005—2010年）：旅游業成為西藏自治區國民經濟的先導產業。2010年，入境游客數達28萬人次（6.7萬人），創匯1.2億美元；國內游客達220萬人次（52萬人），旅游收入30億元；旅游總收入達40億元。旅游業產值相當于全區國內生產總值的10%左右。

　　遠期（2011—2020年）：旅游業成為西藏自治區國民經濟的主導產業。2020年，入境游客達112萬人次（20萬人），創匯5.8億美元；國內游客達905萬人次（165萬人），旅游收入180億元；旅游總收入達228億元。旅游業產值相當于全區國內生產總值的18%左右。

　　（2）公司在西藏地區旅游市場的競爭優勢

　　公司長期從事旅游服務業的經營，在西藏地區具有一定的品牌知名度，具有豐富的在西藏地區從事高原旅游業務的特殊經驗；由于公司對于西藏地區旅游資源的把握，使得公司成為擁有旅游業三大子行業（旅行社、酒店以及景區業務）的旅游類綜合經營企業，在旅游產品設計與推廣等方面更有利于發揮出綜合經營的優勢。

　　（3）本次發行有助于公司旅游價值鏈的完善

　　按照公司的發展戰略，要在廣告傳媒業務平穩發展基礎上，構建大旅游整合平臺，實施大旅游戰略及西藏人文地理工程，在旅游資源的經營開發方面取得實質性進展，使公司從傳統旅游服務企業轉向以旅游資源開發經營為主的綜合性旅游企業。本次發行，是實現公司戰略發展規劃的重要環節，通過投資開發雅魯藏布江與尼洋河下游水上旅游相關項目，旅游區的開發與經營業務將逐步成為公司的利潤增長點，有助于完善公司旅游業務的價值鏈，增強公司可持續發展能力和核心競爭能力。

　　（4）本次發行可改善公司財務狀況

　　本次發行將有效降低公司的資產負債率，進一步改善公司財務結構，降低財務風險，為公司未來發展打下堅實基礎。

　　（5）本次發行對公司盈利能力的影響

　　募集資金到位后，公司將根據實際情況，在旅游區實施滾動開發。由于綜合項目建設期較長，在項目開發初期難以形成規模經營，公司凈資產收益率將會面臨股本擴張后的壓力。為此，公司計劃采取邊建設、邊經營的方式，根據實際情況確定建設內容和投資方向，逐步提高旅游區的接待能力；同時，加強雅江旅游區的對外營銷工作，爭取在2007年將雅江旅游區接待的游客增加到5萬人，增加營業收入，并形成一定的盈利能力，減少股本擴張對公司凈資產收益率的負面影響。隨著青藏鐵路和林芝機場的開通，預計林芝地區旅游人數將有大幅增加，未來該項目會給公司帶來良好的回報。

　　七、本次募集資金運用情況

　　西藏圣地本次非公開發行股票共向特定發行對象發行股份3，000萬股，募集資金20，700萬元，扣除發行費用后實際募集資金20，428萬元。上述募集資金將全部投資于雅魯藏布江下游和尼洋河下游水上旅游綜合相關項目，不足部分由公司自籌解決。

　　公司已建立《募集資金管理辦法》（2006 年7月16日經公司第三屆第二十二次董事會會議審議通過）等募集資金專項存儲制度。本次募集資金到位后已存放于公司董事會決定的專項賬戶———中國建設銀行股份有限公司拉薩市城西支行（賬號：54001023636053001914）。

　　本次募集資金投資項目已經取得西藏自治區發展和改革委員會（2006年度）發改投資備第3號至第14號《西藏自治區投資項目備案表》，以及西藏自治區環境保護局藏環發（2006）70號《關于“雅魯藏布江下游與尼洋河下游水上旅游區建設環境影響報告書”的批復》。

　　募集資金投資項目建設期3年。項目正式進入運營期后，預計年均銷售收入10，650萬元。項目投資回收期為10.63年。

　　八、本次非公開發行的相關機構

　　九、備查文件

　　1、發行情況報告書（全文）

　　2、保薦人出具的發行保薦書

　　3、發行人律師出具的法律意見書

　　投資者可以在上海證券交易所網站（網址：www.sse.com.cn）查閱上述備查文件。

　　西藏圣地股份有限公司

　　2007年3月27日

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