（上接D20版）

　　本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格。另外，宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調整、本公司經營狀況、投資者心理變化等種種因素，都會對股票市場的價格帶來影響。

　　為此，本公司提醒投資者，須正視股價波動及今后股市中可能涉及的風險。針對以上風險，公司認為：上市公司的質量是證券市場投資價值的基礎，提高上市公司素質是降低股市風險的有效途徑。公司董事和高級管理人員將把股東利益最大化和不斷提高盈利水平作為工作的出發點和落腳點，以良好的業績給廣大股民帶來豐厚回報。

　　第六節董事會關于本次非公開發行股票合規的說明

　　一、本次非公開發行股票符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的說明

　　1、公司符合《上市公司證券發行管理辦法》中關于向特定對象非公開發行的有關規定

　　（1）本次發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，具體發行價格提請股東大會授權董事會與主承銷商確定。該發行價格符合《上市公司證券發行管理辦法》中關于向特定對象非公開發行股票關于發行價格的規定；

　　（2）控股股東新余鋼鐵有限責任公司及其控制的公司認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行；

　　（3）本次募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護的法律和行政法規；

　　（4）本次發行不導致公司控制權發生變化；

　　（5）本次發行募集資金數額不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額。

　　2、公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》規定的不得非公開發行股票的情況

　　（1）本次發行申請文件沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　（2）公司的權益無被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；

　　（3）公司及其附屬公司無違規對外提供擔保且尚未解除的情形；

　　（4）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰，且最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責；

　　（5）公司及其現任董事、高級管理人員無因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；

　　（6）最近一年及一期財務報表無被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形；

　　（7）無嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　二、本次非公開發行股票實施后符合上市條件的說明

　　根據最大融資規模和定價基準日前二十個交易日均價90%的發行價測算，預計本次非公開發行完成后流通股占總股本的比率符合《證券法》第五十條關于上市條件的要求。

　　此外，本次非公開發行股票不會導致公司出現《證券法》第五十五條、第五十六條所規定的需要暫停上市或終止上市的情況。

　　綜上，本次非公開發行股票完成后公司仍然符合相關法律法規和規范性文件規定的上市條件。

　　三、本次非公開發行股票后公司的獨立性說明

　　具體內容請參見“第五節第三條”。

　　四、進入資產合規性說明

　　1、本次非公開發行股票進入資產包括：分宜礦、焦化廠、燒結廠、球團廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠、線材廠、棒材廠、薄板廠等軋制單位；第一動力廠、原料部、設備材料部、銷售部、生產服務部、運輸部、自動化部、檢測中心等必要業務及管理部門。鋼鐵業務相關的新余良山礦業有限責任公司、新余鐵坑礦業有限責任公司、江西新鋼汽車運輸有限責任公司、江西新鋼渣業開發有限責任公司、江西新鋼機械制造有限責任公司、新余冶金設備制造有限公司、江西新鋼建設有限公司等全資子公司；在建的1580mm薄板工程項目；以及本次擬購買資產涉及的土地。對于上述資產，新鋼公司享有完整、充分的所有權，并具有一切必需和授權而擁有、經營和處置權力。

　　2、上述鋼鐵主業資產在相同管理人員之下運營已超過一個會計年度。

　　3、本次非公開發行股票獲得監管部門批準后，相關資產可以在約定期限內辦理完過戶手續，不存在現實或可預見的重大不利變化。

　　4、本次非公開發行股票完成后，新華股份對進入上市公司原屬新鋼公司的資產享有實際控制權。

　　五、本次非公開發行股票完成后的加權每股收益情況

　　本次非公開發行構成重大資產重組，公司將待盈利預測報告及其審核報告完成后補充披露。

　　六、關于是否符合中國證監會規定的其他條件和程序

　　公司本次非公開發行股票的有關各方將按照中國證監會規定的其他條件和程序，及時履行法定義務。

　　第七節經審核的當年和下一年的盈利預測信息摘要

　　擬進入上市公司資產經審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露。

　　第八節經審計的最近三年一期備考財務信息摘要

　　經審計的最近三年一期備考財務信息摘要將在發行預案補充公告中予以披露。

　　新華金屬制品股份有限公司董事會

　　2007年4月2日

　　證券代碼：600782 證券簡稱：新華股份 編號：臨2007-9

　　新華金屬制品股份有限公司

　　關于非公開發行A股股票

　　涉及重大關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　重要內容提示

　　1、本次非公開發行預案涉及的盈利預測報告、財務報告、審計報告和估值報告將在有關工作完成后，在股東大會召開前由董事會另行公告。

　　2、公司董事會將根據相關工作的進程，對本次發行有關未決事項另行召開會議審議，并提請公司股東大會審議。

　　3、本次發行股票數量為不超過131，000萬股。本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定對象數量不超過十家，其中控股股東新余鋼鐵有限責任公司擬以鋼鐵主業資產（定價最終以經備案的評估凈值為準）認購的股份數量不低于本次發行數量的70%，且三十六個月內不得轉讓；同時，向新余鋼鐵有限責任公司以外的不超過九家投資者發行的股份數量不超過本次發行數量的30%，募集現金規模不超過20億元人民幣，十二個月內不得轉讓。

　　4、控股股東新余鋼鐵有限責任公司優質鋼鐵主業資產將進入上市公司，本次非公開發行股票完成后，新華股份現有業務將融入新余鋼鐵有限責任公司的整體鋼鐵業務流程，將極大地提高新華股份的業務發展空間，增強公司的核心競爭力。

　　提請投資者注意的事項：

　　1、本次發行中公司控股股東新余鋼鐵有限責任公司以資產認購股份屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。新余鋼鐵有限責任公司將在股東大會上對上述交易相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　2、本次非公開發行股票與新余鋼鐵有限責任公司以資產認購股份同時實施。

　　3、在提交股東大會審議前，新余鋼鐵有限責任公司以資產認購公司股份，具體交易價格依據由具有證券從業資格的評估機構確定的評估凈值綜合確定，并向江西省國有資產管理管理部門申請對本次資產認購涉及的國有資產評估結果進行備案。

　　4、控股股東新余鋼鐵有限責任公司本次以其持有鋼鐵經營性資產認購新增股份，觸發要約收購義務。因控股股東新余鋼鐵有限責任公司認購本次非公開發行的股票不改變本公司控股股東和實際控制人，新余鋼鐵有限責任公司將向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。

　　一、釋義

　　在本公告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：

　　二、本次資產認購暨關聯交易的主要內容

　　（一）本次非公開發行涉及關聯交易的概況

　　本次發行股票數量為不超過131，000萬股。本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定對象數量不超過十家，其中控股股東新余鋼鐵有限責任公司擬以鋼鐵主業資產（定價最終以經備案的評估凈值為準）認購的股份數量不低于本次發行數量的70%，三十六個月內不得轉讓；同時，向新余鋼鐵有限責任公司以外的不超過九家投資者發行的股份數量不超過本次發行數量的30%，募集現金規模不超過20億元人民幣，且十二個月內不得轉讓。

　　本次新鋼公司用于認購新華公司非公開發行股票的對價將擬置入鋼鐵主業凈資產的評估凈值（經國有資產管理部門備案）作為定價依據，并報有關部門批準。新增持有的新華股份股票面值為1.00元人民幣，認購價格將不低于董事會會議公告前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于5.373元/股，最終的發行價格將根據市場情況由公司和保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　（二）相關各方的關聯關系

　　新鋼公司系本公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》，新鋼公司是本公司關聯法人。因此本次非公開發行構成新鋼公司與本公司的關聯交易。

　　（三）本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的審議

　　本公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票的議案》、《關于非公開發行股票涉及關聯交易的議案》等關聯交易議案。在提交董事會前，關聯交易事項取得了全體獨立董事的事前認可。董事會對本次非公開發行股票涉及關聯交易事項進行了審議，關聯董事均回避表決，非關聯董事一致審議通過，獨立董事發表了獨立意見同意本次非公開發行股票涉及關聯交易事項。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次發行尚需獲得股東大會的批準，新鋼公司將在股東大會上對此類議案的表決予以回避。

　　（四）本次非公開發行股票所必要履行的審批程序

　　本次非公開發行股票尚需得到本公司股東大會的批準，還需要獲得中國證監會的核準。新鋼公司向本公司以標的資產認購本公司股份還需要在本公司股東大會召開前獲得江西省國資委批準，涉及的國有資產評估結果需要向江西省國資委申請備案。同時，本次非公開發行股票的實施仍需在非公開發行協議規定的所有其他先決條件滿足后進行。

　　三、本次關聯交易雙方介紹

　　（一）本次非公開發行股份認購人———新鋼公司概況

　　法人代表：熊小星

　　注冊資本：342，127萬元

　　成立日期：1994年6月10日

　　主要經營業務或管理活動：錳鐵、生鐵、矽鐵、硅錳、鋼材、水泥、炭素、化工產品、設備制造、銷售、建筑工程等。新鋼公司2005年及2006年財務數據（合并口徑，未經審計） 單位：元

　　（二）本次非公開發行股份發行人———新華股份概況

　　本公司系以生產、經營各類鋼絲和鋼絞線，鋁包鋼線、電線、電纜，CATV有線電視傳輸線，OPGW光纖復合電纜及延伸產品；金屬材料，機械制造，技術咨詢及服務為主的企業。經中國證券監督管理委員會證監發字[1996]364號文和證監發字[1996]365號文批準，1996年12月9日公司發行社會公眾股1，500萬股，發行價格為每股6.89元，發行后本公司總股本為5，997萬股，1996年12月25日1，350萬股公眾股在上證所上市交易，股票簡稱“新華股份”，股票代碼600782。公司于2006年10月24日完成股權分置改革。

　　新華股份2004年、2005年、2006年主要財務數據如下： 單位：元

　　四、標的資產情況介紹

　　新鋼公司擬用于認購股份的生產經營性資產包括：“采礦→冶煉→軋制→鋼鐵產品”的全部鋼鐵業務流程、供應銷售、輔助等完整的鋼鐵供產銷系統和輔助系統，具體包括分宜礦、焦化廠、燒結廠、球團廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠、線材廠、棒材廠、薄板廠等軋制單位；第一動力廠、原料部、設備材料部、銷售部、生產服務部、運輸部、自動化部、檢測中心等必要業務及管理部門。鋼鐵業務相關的新余良山礦業有限責任公司、新余鐵坑礦業有限責任公司、江西新鋼汽車運輸有限責任公司、江西新鋼渣業開發有限責任公司、江西新鋼機械制造有限責任公司、新余冶金設備制造有限公司、江西新鋼建設有限公司等全資子公司；在建的1580mm薄板工程項目；以及本次擬購買資產涉及的土地。

　　五、本次資產認購意向書的主要內容

　　1.簽約雙方：轉讓方為控股股東，受讓方為本公司

　　2.交易標的：新鋼公司生產經營性資產

　　3.轉讓價格：以雙方協商確定的基準日，對交易標的進行審計、評估，依據評估凈值綜合確定。

　　4.支付方式：本公司以向控股股東發行的股份作為對價，以取得控股股東持有或有權處置的標的資產。

　　5.協議生效條件:

　　本公司股東大會批準本次非公開發行股票。

　　江西省國有資產管理委員會核準新鋼公司本次以資產認購股份。

　　標的資產評估報告向江西省國資管理部門備案完成。

　　中國證監會等有權部門核準本公司本次非公開發行股票。

　　新鋼公司作為本公司控股股東本次以資產認購非公開發行股份獲得中國證監會的要約收購豁免。

　　六、本次關聯交易的必要性與對本公司的影響

　　本公司董事認為，本次新華股份非公開發行A股既有利于保證新華股份現有業務的快速發展、穩固行業龍頭地位；同時新鋼公司現有鋼鐵資產的注入將有利于提高新華股份的業務發展空間，符合股東長遠利益，技術和經濟上可行。

　　1、有利于公司競爭力的進一步加強。

　　新華股份作為新鋼公司金屬制品的業務方面的核心企業，目前保持著較好的發展態勢，但隨著行業競爭的日益加劇，生存發展也受到市場風險、資金風險的制約。本次非公開發行股票完成后，新鋼公司將對其注入的優質資產和相關業務進行重新整合，充分發揮規模效應和協同效應，新華股份將的核心競爭力將得到大幅度加強。新鋼公司經過40多年的奮斗，已從鐵合金專業生產企業轉變為大型鋼鐵聯合企業。2007年，經過國家發改委以發改工業[2007]363號文核準，同意新鋼公司建設1580mm薄板工程。通過定向增發募集的資金可以加速新鋼1580mm薄板工程項目的建設進程，募集資金還將投建新華股份低松弛預應力鋼絞線擴產項目、纜索用鍍鋅鋼絲項目、特殊導線擴產項目、油淬火--回火鋼絲生產項目等項目，將進一步鞏固新華股份在鋼絞線、鋁包線等市場的領先地位，產能將達到國內第一位。

　　2、有利于上市公司的盈利能力和股東價值的快速提升

　　新鋼公司鋼鐵主業資產進入上市公司后，上市公司業務將由原來的生產、經營各類鋼絲和鋼絞線，鋁包鋼線、電線、電纜等業務轉為以鋼鐵業務和新華股份現有業務并舉的經營模式，公司可以提高運作效率、降低公司的運營成本，以新鋼公司擬進入鋼鐵資產截止2006年末的情況，本方案實施后上市公司的盈利能力將在新華股份現有水平基礎上得到進一步提升（本次非公開發行預案涉及的盈利預測報告、財務報告和審計報告和估值報告將在有關工作完成后，在股東大會召開前由董事會另行公告）。

　　同時，新鋼公司資產進入上市公司后，將從公司層面建立一個更為有效的融資渠道，為今后實現長遠發展目標及跨越式發展提供有力保障。這樣，既能給股東帶來更大的投資收益，又可借助資本市場的放大效應，保證股東價值的快速提升。

　　3、本次非公開發行方案的實施將引入新的戰略股東，完善公司治理結構。

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，非公開發行的特定對象總數不超過十名，以長期持股、改善治理、業務合作、回避競爭為原則，通過積極主動的公司推介和與機構投資人的溝通交流，引入保險公司、社保機構、鋼鐵行業專業投資公司、大型企業集團財務公司、基金管理公司等新的戰略股東，達到改善股權結構、優化投資者結構、完善公司治理、提高上市公司經營管理和規范運作水平的目的。

　　七、本次非公開發行涉及關聯交易對本公司與新鋼公司持續性關聯交易的影響

　　新華股份與新鋼公司現有的關聯交易主要為新華股份向新鋼公司采購部分生產用動力能源，為業務經營所必需的關聯交易，雙方按市場化原則，以市場價格進行結算，無損害公司利益的行為。

　　本次新鋼整體上市暨新華股份非公開發行實施完成后，控股股東新鋼公司實現了將鋼鐵主業資產整體上市的目的。這將消除公司現有向新鋼公司采購部分生產用動力能源的關聯交易，為公司今后保持獨立規范發展奠定基礎。本次發行股份購買資產完成后， 非公開發行實施后的上市公司的主業和資產邊界將發生變化。本次發行后，預計新增的關聯交易并不會損害本公司的獨立經營能力；新增關聯交易的相關定價原則都是公平、公正的，不存在損害本公司和非關聯股東利益的情況。針對新增的關聯交易，本公司將按照公司章程及相關規章制度，嚴格遵守相關的決策程序和披露制度。

　　八、本次非公開發行對本公司與新鋼公司及其控制企業同業競爭的影響

　　新鋼公司在以資產認購本次非公開發行股份前，其作為新華股份的控股股東及其控制企業，不存在從事與新華股份競爭的業務；且本次以資產認購新華股份非公開發行股份也不會導致新鋼公司與新華股份之間產生同業競爭；同時，在本次以資產認購股份完成后，新鋼公司將采取一切必要的有效措施防止和避免從事與新華股份構成競爭的業務。

　　九、與本次關聯交易有關的其他安排

　　（一）認購股份資產的交接及債權債務的轉移

　　1、于交割日后，新鋼公司應將認購股份資產及相關業務有關的權利憑證交付本公司；認購股份資產中的土地使用權、房產等不動產及商標、專利等知識產權，應于交割日后按照有關規定辦理權屬變更登記手續。

　　2、新鋼公司就本次認購資產及相關業務簽署的一切有效的未履行完畢的合同，于交割日后均由本公司取代新鋼公司履行該等合同，并由本公司享有和承擔該等合同的權利和義務。對于未履行完畢合同因履行主體變更應取得對方當事人同意及許可的，新鋼公司應采取必要措施取得對方當事人的同意及許可。

　　3、新鋼公司認購股份資產中的負債，新鋼公司應在非公開發行相關協議生效前取得相關債權人同意債務轉移給本公司的同意函；對于新鋼公司本次認購股份資產上設置抵押、質押擔保等權利限制的，新鋼公司應與相關債權人進行溝通；對設置權利限制資產對應的相關債務屬于認購股份資產范圍的，新鋼公司應取得相關債權人同意在新鋼公司認購股份經相關部門批準后將相關債務轉移給本公司，同時解除對相關資產的抵押或質押，并與本公司另行簽訂擔保合同或協議。

　　（二）與認購資產及相關業務有關涉訟事項的處理

　　對于新鋼公司作為一方當事人的任何與認購股份資產及相關業務有關的訴訟及仲裁或涉及與認購股份資產及相關業務的任何合同、權利、利益、債務或者索賠的，新鋼公司應從本公司利益出發，采取一切適當的行動，保障本公司在該等訴訟或仲裁中的權益。

　　（三）有關人員的處置

　　新鋼公司認購資產及相關業務涉及的人員，根據"人隨相關資產和業務走"的原則，與認購股份資產及相關業務有關的人員進入本公司，與本公司重新簽訂勞動合同。

　　十、獨立董事的意見

　　對于本次非公開發行涉及的關聯交易，本公司獨立董事認為：本次非公開發行股票的方案切實可行，發行價格確定原則公平、公正，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序合法，公司關聯董事回避了相關議案的表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　本公告所述關聯交易未盡事宜，本公司將按工作進展情況持續信息披露。

　　十一、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第六次決議；

　　2、獨立董事意見函；

　　3、本次交易的相關協議。

　　特此公告。

　　新華金屬制品股份有限公司董事會

　　二○○七年四月二日

　　證券代碼：600782證券簡稱：新華股份 編號：臨2007－10

　　新華金屬制品股份有限公司

　　監事會四屆四次會議決議公告

　　2007年4月2日，公司以通訊方式召開了監事會四屆四次會議，會議以傳真方式對會議議題進行了表決，審議并通過了以下議案：

　　一、《關于公司非公開發行A股股票的議案》

　　監事會認為：本次非公開發行股票方案合法、合理，發行價格的確定原則公平、公正。

　　同意：5票，反對：0票，棄權：0票

　　二、《〈資產認購意向書〉的議案》

　　由于該議案涉及公司與控股股東新鋼公司的關聯交易，兩名關聯監事回避了對此議案的表決。

　　監事會認為：公司擬與控股股東簽定的《資產認購意向書》符合正常商業條款磋商締結，認購資產價格的定價方式合理，符合公司及股東利益。

　　回避：2票，同意：3票，反對：0票，棄權：0票

　　三、《關于非公開發行A股股票涉及重大關聯交易的報告》

　　由于該議案涉及公司與控股股東新鋼公司的關聯交易，兩名關聯監事回避了對此議案的表決。

　　監事會認為：本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　回避：2票，同意：3票，反對：0票，棄權：0票

　　四、《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性報告的議案》

　　同意：5票，反對：0票，棄權：0票

　　特此公告。

　　新華金屬制品股份有限公司監事會

　　二〇〇七年四月二日

　　證券代碼：600782證券簡稱：新華股份 編號：臨2007－11

　　新華金屬制品股份有限公司

　　關于2006年年度報告的補充公告

　　公司2006年年度報告補充如下：

　　第一部分：

　　1．報告期公司資產構成同比發生重大變動的說明

　　報告期末，公司資產總額66063.37萬元，比期初增加2621.63萬元

　　（1）應收款項增長了3.69 %，主要是銷售額增加，貨款回籠減少所致；

　　（2）存貨減少了7.40%，是由于銷售量增加及原材料庫存壓縮所致；

　　（3）長期股權投資減少62.27%，是由于與上海卓祥合并報表所致；

　　（4）固定資產增加1.98%，是由于部分擴建項目完工轉讓入；

　　（5）在建工程減少15.59%，是由于部分擴建項目完工轉讓入固定資產；

　　（6）短期借款增加14.84%，是由于銀行借款增加；

　　（7）長期借款減少100％，是由于提前歸還了長期借款。

　　2．報告期公司主要財務數據及所得稅同比發生重大變化的說明

　　（1）財務費用減少9.1%，是由于減少借款所致；

　　（2）管理費用減少24.24%，是由于存貨跌價準備減少所致；

　　（3）營業外支出減少95.57%，是由于罰款支出減少所致。

　　3．報告期公司現金流量構成情況

　　報告期內，公司經營活動產生的現金流入量為119215.77萬元，主要是銷售產品收到的貨款；現金流出量為110498.06萬元，是正常的經營活動所必須的；投資活動產生的現金流入量為 1208.17萬元，主要是收到投資收益及上海卓祥收回投資所收到的現金，現金流出量為2302.36萬元，主要是購建固定資產所支付的現金。公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況與上年同期相比沒有發生重大變動，公司經營活動產生的現金流量與報告期凈利潤相比不存在重大差異。

　　4．新年度計劃。

　　2007年公司預計完成產品產量19.6萬噸，主營業務收入11.91億元，成本費用11.48億元。

　　5．為完成公司未來發展所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況

　　為完成2007年的生產經營計劃和工作目標，實施公司的發展戰略，預計資金需求約為4.6億元，其中生產經營所需資金約3000萬元，新項目資金約4.3億元。資金來源主要有：

　　（1）利用自有資金；

　　（2）向國內銀行貸款；

　　（3）利用上市公司優勢，通過證券市場融資。

　　6．對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素以及已（或擬）采取的對策和措施。

　　（1）主營業務利潤下降的風險。

　　公司2004年、2005年、2006年的主營業務利潤率分別為13.98%、14.17%、13.60%，主營業利潤率保持平穩，但因從長期發展趨勢看，供大于求的局面將長期存在，并加劇行業競爭，從而可能影響公司業績。針對主營業務利潤率下降的風險，公司將進一步加大對主業的投資，在行業內形成競爭優勢。

　　（2）原材料供應及價格風險。

　　本公司主要原材料為82B高碳鋼及鋁錠，能足夠公司生產需要的廠家供應量有限，原材料費用占公司主營業務成本的80%左右，原料價格波動對公司生產成本的影響較大，為克服原材料供應及價格風險，公司認真做好公關協調工作，千方百計保障原料供應及運輸的順暢，積極與主要供應廠家建立良好的戰略伙伴關系。

　　（3）償債風險。

　　為取得行業中的龍頭地位，公司近年來加大項目建設與技術改造的投入，公司貸款規模增長較快，資產負債率也有所增加，進一步加大投入，存在一定的償債風險。

　　為保證項目的順利實施，公司努力將資產負債率控制在一個合理的水平，并積極組織再融資工作，以有效的增加公司發展資金。

　　（4）產業政策風險。

　　在國民經濟保持持續、穩定、健康發展，國家積極實施拉動內需政策的形勢下，公司獲得了良好的發展，如國家加大宏觀調控力度，可能會影響市場供求，進而影響公司發展。

　　第二部分：

　　補充審閱報告（恒德贛審字[2007]第045號）內容如下：

　　審閱報告

　　新華金屬制品股份有限公司全體股東：

　　我們審閱了后附的新華金屬制品股份有限公司（以下簡稱新華公司）新舊會計準則股東權益差異調節表（以下簡稱“差異調節表”）。 按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發[2006]136號，以下簡稱“通知”）的有關規定編制差異調節表是新華公司管理層的責任。我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對差異調節表出具審閱報告。

　　根據“通知”的有關規定，我們參照《中國注冊會計師審閱準則第2101號－財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問新華公司有關人員差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎以及在必要時實施分析程序，審閱工作提供的保證程度低于審計。我們沒有實施審計，因而不發表審計意見。

　　根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定編制。

　　此外，我們提醒差異調節表的使用者關注，如后附差異調節表中重要提示所述：差異調節表中所列報的 2007 年 1 月 1 日股東權益（新會計準則）與 2007 年度財務報表中所列報的相應數據之間可能存在差異。

　　廣東恒信德律會計師事務所 中國注冊會計師：

　　有限公司

　　中國 · 珠海二00七年三月二十六日

　　新舊會計準則股東權益差異調節表

　　編制單位：新華金屬制品股份有限公司 金額單位：人民幣元

　　公司負責人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

　　新舊會計準則股東權益差異調節表附注

　　一、編制目的

　　公司于2007年1 月1日起開始執行新會計準則。為分析并披露執行新會計準則對上市公司財務狀況的影響，中國證券監督管理委員會于2006年11月頒布了“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發[2006]136號，以下簡稱“通知”），要求上市公司按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定，在2006年度財務報告的“補充資料”部分以差異調節表的方式披露重大差異的調節過程。

　　二、編制基礎

　　差異調節表系公司根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定，結合公司的自身特點和具體情況，以2006年度合并財務報表為基礎，并依據重要性原則編制。

　　對于《企業會計準則第38號———首次執行企業會計準則》第五條至第十九條中沒有明確的情況，本差異調節表依據如下原則進行編制：

　　1、子公司、合營企業和聯營企業按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行追溯調整，對于影響上述公司留存收益并影響本公司按照股權比例享有的凈資產份額的事項，公司根據其業務實際情況相應調整留存收益或資本公積。

　　2、需要編制合并財務報表的，公司按照新會計準則調整少數股東權益，并在差異調節表中單列項目反映。

　　三、主要項目附注

　　1、2006年12月31日股東權益（現行會計準則）

　　2006年12月31日股東權益（現行會計準則）的金額取自公司按照現行企業會計準則和《企業會計制度》 (以下簡稱“現行會計準則”)編制的2006年12月31日合并資產負債表。該報表業經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計，并于2007年3月25日出具了無保留意見的審計報告（恒德贛審字[2007]第043號）。該報表相關的編制基礎和主要會計政策參見本公司2006年度財務報告。

　　2、所得稅

　　(1)本公司按照現行會計準則的規定制定了公司的會計政策，據此公司計提了應收款項壞帳準備13，629，735.52元和長期投資減值準備9，142，146.34元合計22，771，881.86元，扣減稅收允許計提應收款項壞帳準備857，292.61元差額21，914，589.25元。根據新會計準則應將應收款項和長期投資資產帳面價值小于該資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益7，231，814.45 元，其中歸屬于母公司的股東權益增加7，231，814.45 元、歸屬于少數股東的所有者權益增加0 元。

　　(2)本公司按照現行會計準則采用權益法核算的長期股權投資損失2，857，853.66元。根據新會計準則應將長期投資資產帳面價值小于該資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益943，091.71元，其中歸屬于母公司的股東權益增加943，091.71元、歸屬于少數股東的所有者權益增加0元。

　　(3)本公司以前年度固定資產評估增值至2006年12月31日止余額1，217，502.72元。根據新會計準則應將固定資產帳面價值大于該資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅負債，減少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 401，775.90元，其中歸屬于母公司的股東權益減少401，775.90元、歸屬于少數股東的所有者權益減少0元。

　　上述合計增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 7，773，130.26元，其中歸屬于母公司的股東權益增加7，773，130.26元、歸屬于少數股東的所有者權益增加0 元。

　　四、重要提示

　　本公司于2007年1月1日起開始執行財政部于2006年頒布的《企業會計準則》（以下簡稱“新會計準則”），目前本公司正在評價執行新會計準則對本公司財務狀況、經營成果和現金流量所產生的影響，在對其進行慎重考慮或參照財政部對新會計準則的進一步講解后，本公司在編制2007年度財務報告時可能對編制“新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”）時所采用相關會計政策或重要認定進行調整，從而可能導致差異調節表中列報的2007年1月1日股東權益（新會計準則）與2007年度財務報告中列報的相應數據之間存在差異。

　　由于工作人員疏忽，現對2006年年度報告內容予以以補充，特向廣大投資者致歉。

　　新華金屬制品股份有限公司董事會

　　二〇〇七年四月二日

　　新華金屬制品股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數額和到位時間

　　1999年9月24日，經中國證券監督管理委員會證監公司字[1999]99號文批復，同意新華金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向全體股東配售人民幣普通股12，815，676股，其中，向國有法人股股東配售4，715，676股，向社會公眾股股東配售8，100，000股。1999年11月15日，公司股票配售成功，配股價格每股7.50元，扣除發行費用3，680，000.00元后，實際募集資金凈額92，437，572.37元，其中，國有法人股股東以凈資產認購35，367，572.37元，社會公眾股股東以貨幣資金認購凈額57，070，000.00元。上述募集的凈資產已辦理了產權交接手續、募集的貨幣資金已于1999年11月15日全部到位，并由江西恒信會計師事務所有限公司贛恒會驗字(1999)第019號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金配股說明書承諾情況

　　三、前次募集資金的實際使用情況

　　(一)截止2006年12月31日，公司已將前次募集資金（募集的貨幣資金）投入到具體項目中。按實際投資項目前次募集資金實際使用情況如下（單位：人民幣萬元）：

　　四、前次募集資金實際使用情況與配股說明書承諾對照表（單位：人民幣萬元）：

　　說明：

　　1公司配股說明書承諾鋁包鋼系列產品擴建項目和鋼絲擴建改造生產線項目均于2002年全面竣工投產。

　　2截止2006年12月31日公司鋁包鋼系列產品擴建項目基建投資實際投入2，669.51萬元，較可行性研究報告基建投資額2，550萬元超過119.51萬元，鋼絲擴建改造生產線項目基建投資實際投入4，164.23萬元，較可行性研究報告基建投資額2，342萬元超過1，822.23萬元，超過部份通過自籌資金解決。

　　3公司配股資金1999年11月15日到位之前，鋁包鋼系列產品擴建項目已墊資擴建。

　　五、前次募集資金實際使用情況與公司各年度(包括中期報告)和其他信息披露文件中涉及的有關內容逐項對照（單位：人民幣萬元）：

　　六、有關情況說明

　　通過鋁包鋼系列產品擴建項目的擴建和鋼絲擴建改造生產線項目的擴改，大大增加了公司產能，提升了產品檔次和技術含量，公司競爭實力得到進一步增強，經濟效益大幅提升。2006年，公司主營業務收入比2002年增長152.87％，鋁包線產量比1999年、2002年分別增長864.54％、107.99％，鋼絲產量比1999、2002年分別增長2393.33％、18.59％。

　　七、公司董事會意見

　　綜上所述，截止2006年12月31日，公司已按前次募集資金使用承諾項目進行了投入，并按有關規定進行了信息披露，資金已全部使用完畢；募集資金使用情況良好，維護了廣大股東的利益，并通過分紅保證了對股東的回報。

　　新華金屬制品股份有限公司董事會

　　二○○七年四月二日

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