證券代碼：600782證券簡稱：新華股份 編號：臨2007－7

　　新華金屬制品股份有限公司

　　董事會四屆六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　新華金屬制品股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會四屆六次會議通知于2007年3月27日發(fā)出，會議于2007年4月2日以通訊方式表決召開，以傳真方式簽字確認。會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人，符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　本次會議逐項審議并通過了以下議案：

　　一、審議《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票基本條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司非公開發(fā)行股票的條件，公司符合上述相關規(guī)定，具備《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章規(guī)定的向特定對象非公開發(fā)行股票的所有條件。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　二、逐項審議《關于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

　　由于該議案涉及公司與控股股東新余鋼鐵有限責任公司（以下簡稱“新鋼公司”）的關聯(lián)交易，四名關聯(lián)董事熊小星、肖烈儀、姚紅江、游紹誠回避了對此議案的表決，由五名非關聯(lián)董事進行表決，具體如下：

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　本次發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　（二）發(fā)行數(shù)量（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　本次發(fā)行A股股票數(shù)量不超過131，000萬股（含131，000萬股），在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　（三）發(fā)行對象及認購方式（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為控股股東新鋼公司、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、境外戰(zhàn)略投資者等符合相關規(guī)定條件的特定對象，發(fā)行對象不超過十名。其中公司控股股東新鋼公司擬以鋼鐵主業(yè)資產（定價最終數(shù)據(jù)以備案評估報告書為準）認購的股份數(shù)量不低于本次發(fā)行數(shù)量的70%；同時，向新鋼公司以外的不超過九家投資者發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的30%，募集現(xiàn)金規(guī)模不超過20億元人民幣。

　　新鋼公司擬用于認購股份的資產具體包括分宜礦、焦化廠、燒結廠、球團廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠、線材廠、棒材廠、薄板廠等軋制單位；第一動力廠、原料部、設備材料部、銷售部、生產服務部、運輸部、自動化部、檢測中心等必要業(yè)務及管理部門。鋼鐵業(yè)務相關的新余良山礦業(yè)有限責任公司、新余鐵坑礦業(yè)有限責任公司、江西新鋼汽車運輸有限責任公司、江西新鋼渣業(yè)開發(fā)有限責任公司、江西新鋼機械制造有限責任公司、新余冶金設備制造有限公司、江西新鋼建設有限公司等全資子公司；在建的1580mm薄板工程項目；以及本次擬購買資產涉及的土地。

　　（四）鎖定期安排（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，新鋼公司認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定對象認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　（五）上市地點（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市交易。

　　（六）發(fā)行價格（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司A股股票均價的90%。具體發(fā)行價格由股東大會授權董事會根據(jù)具體情況確定。

　　（七）發(fā)行方式（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后6個月內向特定對象發(fā)行A股股票。

　　（八）本次發(fā)行募集資金用途（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　本次發(fā)行計劃募集現(xiàn)金不超過20億元人民幣。募集資金投資項目具體如下：

　　在募集現(xiàn)金到位之前，公司將可能根據(jù)項目進度的實際情況暫以負債方式先行投入，并在募集資金到位后予以償還，董事會將根據(jù)實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。

　　（九）本次發(fā)行決議有效期限（同意：5票，反對：0票，棄權：0票）

　　本次發(fā)行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　此項議案尚需報經(jīng)相關有權部門批準后提交公司股東大會逐項表決，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準后方可實施。

　　公司獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨立意見：本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行，新鋼公司以資產認購股份的關聯(lián)交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。

　　三、審議《關于非公開發(fā)行A股股票預案的議案》（詳見同日公告的《關于非公開發(fā)行A股股票預案的議案》）。

　　該議案涉及本次非公開發(fā)行A股股票方案概要、擬進入上市公司的資產、募集資金使用的可行性分析、關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析、本次非公開發(fā)行的合規(guī)性說明等內容。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　四、審議《資產認購意向書》的議案

　　由于該議案涉及公司與控股股東新鋼公司的關聯(lián)交易，四名關聯(lián)董事回避了對此議案的表決。

　　本次非公開發(fā)行A股股票涉及重大資產收購，因此，公司擬與新鋼公司簽訂《資產認購意向書》。董事會同意該協(xié)議項下的交易條款，并授權本公司任何一位董事代表本公司簽署該協(xié)議，并可就該協(xié)議的有關條款進行適當?shù)摹⒈匾�的，且性質非重大的修改。

　　公司獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨立意見：本次關聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　同意：5票，反對：0票，棄權：0票

　　五、審議《關于非公開發(fā)行A股股票涉及重大關聯(lián)交易的報告》（詳見同日公告的《關于非公開發(fā)行A股股票涉及重大關聯(lián)交易的公告》）。

　　由于該議案涉及公司與控股股東新鋼公司的關聯(lián)交易，四名關聯(lián)董事回避了對此議案的表決。

　　公司獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨立意見：本次關聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　同意：5票，反對：0票，棄權：0票

　　六、審議《關于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性報告的議案》

　　公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后的募集現(xiàn)金凈額將按照輕重緩急順序用于項目：

　　(1)擬投入4億元用于新華股份擴大現(xiàn)有主業(yè)的產能。

　　①擬將本次募集資金中的14，000萬元用于低松弛預應力鋼絞線擴產項目（贛經(jīng)貿投資備[2007]0306號）；

　　②擬將本次募集資金中的9，000萬元用于纜索用鍍鋅鋼絲項目（贛經(jīng)貿投資備[2007]0308號）；

　　③擬將本次募集資金中的10，000萬元用于特殊導線擴產項目（贛經(jīng)貿投資備[2007]0307號）；

　　④擬將本次募集資金中的7，000萬元用于油淬火—回火鋼絲生產項目（贛經(jīng)貿投資備[2007]0309號）。

　　（2）擬投入16億元用于1580mm薄板項目一期工程。

　　1580mm薄板工程包括燒結、焦化、高爐煉鐵、轉爐煉鋼、連鑄、熱軋、冷軋等主要車間組成、工藝設備配置及相應的公輔設施，生產規(guī)模為：302萬t/a鐵，300萬t/a鋼坯、284.2萬t/a材；項目建設期為三年，擬用本次募集資金投入16億元人民幣。該項目已經(jīng)國家發(fā)改委以發(fā)改工業(yè)[2007]363號文核準。

　　募集資金到位之前，公司將可能根據(jù)項目進度的實際情況暫以負債方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以償還。公司將可能根據(jù)實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　七、審議《關于新老股東共享本次發(fā)行前滾存的未分配利潤的議案》

　　董事會提請股東大會審議，公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　八、審議《<關于前次募集資金使用情況的說明>的議案》（詳見同日公告的《關于前次募集資金使用情況的說明》）。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　九、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象非公開發(fā)行A股股票相關事宜的議案》

　　根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次非公開發(fā)行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授權董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇。

　　（二）授權簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同。

　　（三）授權辦理本次非公開發(fā)行申報事項。

　　（四）根據(jù)有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整。

　　（五）根據(jù)本次實際非公開發(fā)行的結果，修改《公司章程》相應條款、辦理工商變更登記及有關備案手續(xù)。

　　（六）授權在本次非公開發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市事宜。

　　（七）如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，授權董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應調整。

　　（八）在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發(fā)行、申報、上市等有關的其它事項。

　　（九）本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　在上述授權基礎上，同意董事會再授權由任意兩名董事組成的董事小組，決定、辦理及處理上述與本次非公開發(fā)行有關的一切事宜。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　十、審議《關于提請股東大會批準新鋼公司免于發(fā)出要約收購的議案》

　　新鋼公司現(xiàn)持有本公司股份72，979，683股，占本公司總股本的37.77%，本次非公開發(fā)行A股股票后，新鋼公司持有的本公司股份將進一步增加。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定，新鋼公司存在觸發(fā)向其它股東發(fā)出要約收購的可能，為此，新鋼公司向各位股東提出了豁免其要約收購義務的申請。新鋼公司承諾：自本次非公開發(fā)行結束之日起三十六個月內不予轉讓本公司向其發(fā)行的新股。新鋼公司同時也將向中國證券監(jiān)督管理委員會申請免于以要約收購方式增持本公司向其發(fā)行的新股。

　　本次非公開發(fā)行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證監(jiān)會核準后方可實施。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　特此公告。

　　新華金屬制品股份有限公司董事會

　　二○○七年四月二日

　　證券代碼：600782證券簡稱：新華股份 編號：臨2007－8

　　新華金屬制品股份有限公司

　　非公開發(fā)行股票預案

　　特別提示

　　1、擬進入上市公司資產經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產評估結果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露。

　　2、新華金屬制品股份有限公司2007年度非公開發(fā)行A股股票相關事項已經(jīng)公司第四屆董事會六次會議審議通過。公司董事會將根據(jù)相關工作的進程，對本次發(fā)行有關未決事項另行召開會議審議，并提請公司股東大會審議。

　　3、本次發(fā)行股票數(shù)量為不超過131，000萬股。本次發(fā)行為向特定對象非公開發(fā)行股票，特定對象數(shù)量不超過十家，其中控股股東新余鋼鐵有限責任公司擬以鋼鐵主業(yè)資產（定價最終經(jīng)評估機構評估確定并經(jīng)備案的評估凈值為準）認購的股份數(shù)量不低于本次發(fā)行數(shù)量的70%，且三十六個月內不得轉讓；同時，向新余鋼鐵有限責任公司以外的不超過九家投資者發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的30%，募集現(xiàn)金規(guī)模不超過20億元人民幣，十二個月內不得轉讓。

　　4、控股股東新余鋼鐵有限責任公司本次以其持有鋼鐵經(jīng)營性資產認購新增股份，觸發(fā)要約收購義務。因控股股東新余鋼鐵有限責任公司認購本次非公開發(fā)行的股票不改變本公司控股股東和實際控制人，新余鋼鐵有限責任公司將向中國證監(jiān)會申請豁免履行要約收購義務。

　　5、本次非公開發(fā)行尚需獲得中國證監(jiān)會和相關主管部門的核準。

　　釋義

　　除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　一、上市公司非公開發(fā)行的背景和目的

　　1、本次非公開發(fā)行股票實施后，新鋼公司的鋼鐵主業(yè)資產將進入上市公司，上市公司業(yè)務將由原來的生產、經(jīng)營各類鋼絲和鋼絞線，鋁包鋼線、電線、電纜等業(yè)務轉為以鋼鐵業(yè)務和新華股份現(xiàn)有金屬制品業(yè)務并舉的經(jīng)營模式，新華股份的核心競爭力將得到加強。

　　2、新華股份作為新鋼公司金屬制品的業(yè)務方面的核心企業(yè)，一直以來保持著較好的發(fā)展態(tài)勢，但隨著行業(yè)競爭的日益加劇，生存發(fā)展也受到市場波動、產能規(guī)模的制約。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將充分利用其融資平臺，在擴大新華股份現(xiàn)有金屬制品生產規(guī)模的同時，大力發(fā)展鋼鐵主業(yè)，使公司的資產規(guī)模、資產質量、經(jīng)營規(guī)模和盈利能力大幅提升。

　　3、本非公開發(fā)行方案的實施有利于引入戰(zhàn)略股東，完善公司治理結構，達到改善股權結構、優(yōu)化投資者結構、提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平的目的。

　　二、發(fā)行對象及其與公司的關系

　　新鋼公司位于江西省新余市，屬國有大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，下屬單位主要有主體單位25家，全資子公司14家，經(jīng)濟實體5家，還有新華金屬制品股份有限公司（上市公司）、昆明滇新錳鐵有限責任公司、九江四方物流有限公司等15家控股參股企業(yè)。

　　截止本預案出具之日，新鋼公司合計持有新華股份72，979，683股法人股，占新華股份總股本的37.77%，為公司第一大股東和控股股東。

　　三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　1、非公開發(fā)行股票的種類和面值

　　本次非公開發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　2、定價原則

　　本次非公開發(fā)行股票價格不低于本次董事會決議公告前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于5.373元/股(本次發(fā)行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項，對該價格下限進行除權除息處理)，具體發(fā)行價格根據(jù)市場情況由公司和保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股票數(shù)量不超過131，000萬股（含131，000萬股）。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。其中公司控股股東新鋼公司擬以鋼鐵主業(yè)資產（定價最終數(shù)據(jù)以備案評估報告書為準）認購的股份數(shù)量不低于本次發(fā)行數(shù)量的70%；同時，向新余鋼鐵有限責任公司以外的不超過九家投資者發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的30%，募集現(xiàn)金規(guī)模不超過20億元人民幣。

　　4、限售期

　　本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，新鋼公司認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定對象認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　四、募集資金投向情況

　　公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后的募集現(xiàn)金凈額將按照輕重緩急順序用于項目：

　　（1）擬投入4億元用于新華股份擴大現(xiàn)有主業(yè)的產能

　　①擬將本次募集資金中的14，000萬元用于低松弛預應力鋼絞線擴產項目；

　　②擬將本次募集資金中的9，000萬元用于纜索用鍍鋅鋼絲項目；

　　③擬將本次募集資金中的10，000萬元用于特殊導線擴產項目；

　　④擬將本次募集資金中的7，000萬元用于油淬火—回火鋼絲生產項目。

　　（2）投資建設1580mm薄板項目一期工程

　　1580mm薄板工程包括燒結、焦化、高爐煉鐵、轉爐煉鋼、連鑄、熱軋、冷軋等主要車間組成、工藝設備配置及相應的公輔設施；項目建設期為三年，工程自2007年3月正式開工建設，擬用本次募集資金投入16億元人民幣。該項目已經(jīng)國家發(fā)改委以發(fā)改工業(yè)[2007]363號文核準。

　　募集資金到位之前，公司將可能根據(jù)項目進度的實際情況暫以負債方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以償還。公司將可能根據(jù)實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。

　　五、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易

　　本次發(fā)行中公司控股股東新余鋼鐵有限責任公司以資產認購股份屬重大關聯(lián)交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監(jiān)會核準。

　　六、本次發(fā)行方案實施需履行的批準程序

　　本次發(fā)行尚需獲得主管機關所有必要的批準，并以下列有關事項的妥當完成為實施前提：

　　1、江西省國有資產管理委員會核準新鋼公司本次以資產認購股份。

　　2、本次注入資產的評估報告向江西省國資管理部門備案完成。

　　3、中國證監(jiān)會等有權部門核準本公司本次非公開發(fā)行股票。

　　4、新鋼公司作為本公司控股股東本次以資產認購非公開發(fā)行股份獲得中國證監(jiān)會的要約收購豁免。

　　第二節(jié)發(fā)行對象

　　公司控股股東新余鋼鐵有限責任公司擬以資產認購本次非公開發(fā)行不低于70%的股份，以下為新余鋼鐵有限責任公司簡要情況介紹：

　　一、發(fā)行對象的基本情況

　　1、基本情況介紹

　　法人代表：熊小星

　　注冊資本：342，127萬元

　　成立日期：1994年6月10日

　　主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：錳鐵、生鐵、矽鐵、硅錳、鋼材、水泥、炭素、化工產品、設備制造、銷售、建筑工程等。

　　2、歷史沿革

　　新鋼始建于1958年。1991年，經(jīng)江西省政府批準，將新余鋼鐵廠、江西鋼廠、鐵坑鐵礦合并組建為江西新余鋼鐵總廠。1994年江西新余鋼鐵總廠被列為國務院百戶建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位，改制為國有獨資公司。1999年被列為全國601戶債轉股企業(yè)，2001年12月在債轉股的基礎上，成立了新的新余鋼鐵有限責任公司。目前，新鋼公司總股本33.74億元，股東分別為江西省冶金集團公司、中國華融資產管理公司、中國建設銀行股份有限公司、中國東方資產管理公司。

　　目前，新鋼公司股權結構如下：

　　3、最近三年的業(yè)務發(fā)展和經(jīng)營成果

　　新鋼公司主要產品為鋼鐵板材、線材、棒材，其占主營業(yè)務收入的比重超過70%，最近三年其業(yè)務發(fā)展規(guī)模和經(jīng)營成果如下：

　　單位：萬元

　　4、新余鋼鐵最近一年的主要財務數(shù)據(jù)

　　根據(jù)新鋼公司提供的未經(jīng)審計的財務報告，截至2006年12月31日，新鋼公司總資產1，363，544萬元，總負債987，361萬元，所有者權益370，236萬元，2006年新鋼公司實現(xiàn)凈利潤25，134萬元。資產負債表及利潤表主要數(shù)據(jù)如下：

　　資產負債簡表

　　單位：萬元

　　利潤簡表

　　單位：萬元

　　二、發(fā)行對象受處罰情況

　　根據(jù)新鋼公司出具的承諾說明，最近5年新鋼公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，亦不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　三、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易

　　1、同業(yè)競爭

　　除擬進入上市公司的鋼鐵主業(yè)資產外，新鋼公司下屬子公司新余新鋼特殊鋼有限責任公司同樣經(jīng)營鋼鐵業(yè)務。新余新鋼特殊鋼有限責任公司是電爐鋼連鑄坯（鑄錠）、圓材、扁材、熱帶、鍛材、鋼管等產品的特殊鋼專業(yè)生產企業(yè)。其與擬進入上市公司的鋼鐵主業(yè)資產在經(jīng)營的業(yè)務性質和提供產品上是相互區(qū)分的，彼此面對不同的客戶、處于不同的細分市場中，不存在實質性同業(yè)競爭。

　　本次非公開發(fā)行股票實施后，新鋼公司不存在與上市公司正在或將要生產經(jīng)營的相同產品及業(yè)務，新鋼公司擁有控制權的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織的生產經(jīng)營也不存在與新華股份形成或可能形成同業(yè)競爭的產品及業(yè)務。

　　2、關聯(lián)交易

　　新華股份與新鋼公司現(xiàn)有的關聯(lián)交易主要為新華股份向新鋼公司采購部分生產用動力能源，為業(yè)務經(jīng)營所必需的關聯(lián)交易，雙方按市場化原則，以市場價格進行結算，無損害公司利益的行為。其中，2005年發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額為2，218.62萬元，2006年關聯(lián)交易金額為4，154.42萬元，分別占當年總成本2.52%、3.56%。

　　本次新鋼整體上市暨新華股份非公開發(fā)行實施完成后，控股股東新鋼公司實現(xiàn)了將鋼鐵主業(yè)資產整體上市的目的。這將消除公司現(xiàn)有向新鋼公司采購部分生產用動力能源的關聯(lián)交易，為公司今后保持獨立規(guī)范發(fā)展奠定基礎。本次非公開發(fā)行實施后，上市公司的主業(yè)和資產邊界將發(fā)生變化，公司預計新增的關聯(lián)交易不會損害公司的獨立經(jīng)營能力，針對新增的關聯(lián)交易，本公司將按照公司章程及相關法律法規(guī)的要求，嚴格遵守相關的決策程序和披露制度，以保證關聯(lián)交易的公允性，保障上市公司的利益。

　　四、發(fā)行對象與上市公司之間的重大交易情況

　　自2005年3月至今，新華股份與其控股股東新鋼公司除發(fā)生生產所必須使用的供電、供水及供煤氣等日常關聯(lián)交易之外，未發(fā)生其它重大關聯(lián)交易。

　　五、發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人買賣上市公司股票的簡要情況

　　根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果，本次非公開股票預案披露前6個月內新鋼公司沒有通過證券交易所的證券交易買賣公司股票的情況。

　　六、資產認購意向書的主要內容

　　1、意向書主體

　　意向書主體為新鋼公司、新華股份。

　　2、認購數(shù)量

　　新華股份于2007年非公開發(fā)行不超過131，000萬股A股。新鋼公司同意以目標資產向新華股份直接認購不低于新華股份本次非公開發(fā)行股份數(shù)量總額的70%，且所認購股份三十六個月內不得轉讓。

　　3、認購方式及價格

　　新鋼公司認購新華股份本次非公開發(fā)行股份價格將不低于新華股份董事會會議公告前20個交易日新華股份股票均價的90%。

　　新鋼公司以目標資產作為支付對價，目標資產價格以2007年3月31日為評估基準日經(jīng)評估機構評估并經(jīng)國有資產監(jiān)督管理部門備案的資產凈值確定。如目標資產價格高于新鋼公司向新華股份認購股份的總價，則目標資產價格扣除新鋼公司向新華股份認購股份的總價的差額部分，由新華股份在交割審計報告出具后雙方另行約定的時間內以現(xiàn)金予以補足；如目標資產價格低于新鋼公司向新華股份認購股份的總價，則新鋼公司向新華股份認購股份的總價扣除目標資產價格的差額部分，由新鋼公司在本意向書簽訂后雙方另行約定的時間內以現(xiàn)金予以補足。

　　4、意向書的生效條件和生效時間

　　（1）意向書的生效條件

　　正式合同已經(jīng)雙方正式簽署，獲得主管機關的所有必要的批準，并且下述有關事項已妥當完成：

　　① 新鋼公司的股東會及新華股份的董事會各自通過決議，批準與本次股份認購有關的所有事宜，包括但不限于正式合同及有關文件的簽訂；

　　② 目標資產的評估報告向省國資委備案完成；

　　③ 新華股份召開股東大會批準以本次非公開發(fā)行，包括但不限于正式合同及有關文件的簽訂；

　　④ 中國證券監(jiān)督管理委員會核準本次非公開發(fā)行；

　　⑤ 中國證券監(jiān)督管理委員會核準新鋼公司的要約收購豁免申請；

　　⑥ 每項有關保證于本意向書簽訂之日直至交割日（含當日）在各方面均為真實、準確及無誤導成份；

　　⑦ 自評估基準日至交割日期間，目標資產的資產狀況、財務狀況、業(yè)務經(jīng)營和前景沒有發(fā)生重大不利變化。

　　（2）本意向書雙方承諾將盡努力完成及/或促成上述所列的先決條件得以滿足。若先決條件未能于正式合同經(jīng)新華股份股東大會批準生效后一年之內完成（或由新華股份適當免除），新華股份有權單方面發(fā)出通知終止正式合同。

　　5、違約責任條款

　　任何一方對因其違反正式合同或其項下任何聲明或保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償。

　　6、擬進入資產價格及其定價依據(jù)

　　新鋼公司應按新華股份發(fā)出的資產交付通知將以2007年3月31日為評估基準日經(jīng)評估機構評估并經(jīng)國有資產監(jiān)督管理部門備案的資產凈值確定的目標資產轉讓給新華股份，并在雙方后續(xù)簽訂的正式《資產轉讓合同》約定的時間內，履行交割目標資產相關的手續(xù)。

　　7、擬進入資產過戶時間安排

　　雙方進行目標資產的交割程序如下：

　　（1）新華股份與新鋼公司同意并確認本次發(fā)行股份購買資產的交割日為在本意向書所述的所有先決條件全部得以滿足或被新華股份適當免除當日所屬當月的第一日。

　　（2）雙方同意，為履行交割目標資產相關的手續(xù)（特別是有關產權過戶、審批、工商變更登記手續(xù)），雙方將密切合作并采取一切必要的行動（包括按照本意向書規(guī)定的原則根據(jù)實際需要簽署具體的轉讓文件、及時簽署和交付其他必要或合理的文件），以盡快完成目標資產的變更手續(xù)。

　　（3）本意向書確定雙方后續(xù)正式簽訂《資產轉讓合同》后，新華股份開始實際控制并取得該等目標資產的所有權以及基于所有權而享有和承擔的相關全部權利和義務并取得目標資產的所有文件、檔案及記錄（包括但不限于國有土地使用權證、房屋產權證、專利證書、財務帳冊、業(yè)務資料、員工資料、客戶及供應商資料及所有合同文件）之日，為目標資產交割完畢。

　　如出現(xiàn)下述情形，由雙方協(xié)商確定是否交割。

　　在本意向書簽署之后至交割日之前，如發(fā)生任何情形而可能對本意向書項下擬進行的交易或目標資產有重大不利影響時，本意向書有關一方應立即書面通知另一方。該等情形包括但不限于任何有可能對本意向書項下擬進行的交易有重大不利影響的對新鋼公司提起的訴訟、仲裁，或任何目標資產的滅失或毀損。

　　8、擬進入資產自評估基準日至交付日的收益歸屬

　　自評估基準日至交割審計日，目標資產及相關業(yè)務產生的盈利或虧損等凈資產變化由新鋼公司享有或承擔：

　　（1）目標資產價值若因虧損而相對于新鋼公司向新華股份認購股份的總價發(fā)生凈資產減少，新鋼公司應當在交割審計報告出具后的一個月內以現(xiàn)金予以補足；

　　（2）目標資產價值若因盈利而相對于新鋼公司向新華股份認購股份的總價發(fā)生凈資產增加的部分由新鋼公司享有。

　　9、擬進入資產所涉及的人員處理：

　　（1）根據(jù)人隨資產走的原則，本意向書確定的目標資產所涉及的人員由新華股份隨資產一并接收。新華股份于接收資產之日與上述人員依國家相關法律規(guī)定簽署相關的協(xié)議書。

　　（2）.上述人員在退休前發(fā)生解除勞動合同書，涉及新華股份補償事宜的，由新鋼公司和新華股份按上述人員在新鋼公司和新華股份的工作年限分別進行補償。

　　第三節(jié)擬進入上市公司的資產

　　一、資產的基本情況

　　新鋼公司擬用于認購股份的鋼鐵主業(yè)資產包括“采礦→冶煉→軋制→鋼鐵產品”的全部鋼鐵業(yè)務流程、供應銷售、輔助等完整的鋼鐵供產銷系統(tǒng)和輔助系統(tǒng)，具體包括分宜礦、焦化廠、燒結廠、球團廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠、線材廠、棒材廠、薄板廠等軋制單位；第一動力廠、原料部、設備材料部、銷售部、生產服務部、運輸部、自動化部、檢測中心等必要業(yè)務及管理部門；鋼鐵業(yè)務相關的全資子公司新余良山礦業(yè)有限責任公司(以下簡稱“良礦公司”)、新余鐵坑礦業(yè)有限責任公司(以下簡稱“鐵坑公司”)、江西新鋼汽車運輸有限責任公司(以下簡稱“汽運公司”)、江西新鋼渣業(yè)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“渣業(yè)公司”)、江西新鋼機械制造有限責任公司 (以下簡稱“機械制造公司”)、新余冶金設備制造有限公司(以下簡稱“冶金設備制造公司”)、江西新鋼建設有限公司(以下簡稱“建設公司”)等全資子公司；在建的1580mm薄板工程項目；以及本次擬購買資產涉及的土地。

　　（一）擬進入資產基本情況

　　1、非股權類主要資產的基本情況

　　（1）分宜礦

　　分宜礦位于分宜縣城南，有良好的鐵路、公路運輸條件，主要產品為白云石、石灰石。分宜礦下設采礦、運輸、選礦、粉礦等單位。2006年白云石產量約為37.32萬噸。

　　（2）焦化廠

　　焦化廠主要工序產品為冶金焦，主要設備為4座4.3m焦爐共192孔，2006年生產冶金焦約為132萬噸。

　　（3）燒結廠

　　燒結廠的主要設備包括115㎡ 、180㎡、33㎡燒結機各1臺、24㎡燒結機4臺。燒結廠主要產品為燒結鐵礦，2006年產量約為541萬噸。

　　（4）球團廠

　　球團廠的主要設備為鏈蓖機回轉窯，主要產品為球團礦，2006年產量約為79.13萬噸。

　　（5）石灰廠

　　石灰廠的主要設備為6座氣燒石灰窯，主要產品為冶金石灰，2006年產量約為18.2萬噸。

　　（6）一鐵廠

　　一鐵廠的主要設備為4座300m3高爐，主要產品為生鐵，2006年產量約為149.6萬噸。

　　（7）二鐵廠

　　二鐵廠的主要設備為3座1050m3高爐，主要產品為生鐵，2006年產量約為297萬噸。

　　（8）煉鋼廠

　　煉鋼廠的主要設備包括3×100t轉爐，配2座LF精煉爐、2臺板坯連鑄機、2臺方坯連鑄機，主要產品為鋼坯，設計年生產能力為350萬噸，2006年產量約為379萬噸。

　　（9）中厚板廠

　　中厚板廠的主要設備包括2300/2500中板軋機及3800mm厚板軋機各1套，主要產品為中厚板，設計年生產能力為220萬噸，2006年產量約為208萬噸。

　　（10）線材廠

　　線材廠的主要設備包括105m/s高速線材軋機及55m/s半連續(xù)式線材軋機各1套，主要產品為各類線材，2006年產量約為151.31萬噸。

　　（11）棒材廠

　　棒材廠主要工序產品為螺紋鋼，主要生產設備為半連續(xù)式棒材軋機1套，2006年產量約為50.75萬噸。

　　（12）薄板廠

　　薄板廠的主要工序產品為電工鋼板，主要生產設備為1200疊軋薄板軋機1套，2006年實際產量10.73萬噸。

　　（13）1580mm薄板工程項目

　　本項目已獲得國家發(fā)改委以《國家發(fā)展改革委關于新余鋼鐵有限責任公司1580mm薄板工程項目核準的批復》（發(fā)改工業(yè)[2007]363號）文批準建設。

　　產品方案見下表

　　（11）必要業(yè)務管理部門

　　第一動力廠、原料部、設備材料部、銷售部、生產服務部、運輸部、自動化部、檢測中心等必要業(yè)務及管理部門。

　　2、股權類資產的基本情況

　　新鋼公司本次認購股份資產還包括良礦公司、鐵坑公司、汽運公司、渣業(yè)公司、機械制造公司、冶金設備制造公司、建設公司等全資子公司的全部股權。上述全資子公司基本情況如下：

　　上述公司近三年的基本情況如下：

　　單位：萬元

　　（二）擬進入資產的財務信息情況

　　根據(jù)初步模擬財務數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)，截至2006年12月31日，上述擬進入資產的資產總額約為106億元，所有者權益約為36億元。擬進入上市公司資產經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)在發(fā)行預案補充公告中予以披露。

　　二、董事會關于資產定價合理性的探討與分析

　　待擬進入上市公司資產經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產評估結果完成后在發(fā)行預案補充公告中予以披露。

　　第四節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金的使用計劃

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集現(xiàn)金規(guī)模不超過20億元人民幣，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后的募集現(xiàn)金凈額將按照輕重緩急順序用于項目：

　　募集資金到位之前，公司將可能根據(jù)項目進度的實際情況暫以負債方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以償還。公司將可能根據(jù)實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。

　　二、募集資金投資項目基本情況

　　（一）低松弛預應力鋼絞線擴產項目

　　1、項目背景

　　鋼絞線目前是大型重載混凝土構件的主要用鋼，有著低松弛、高強度，不松散、柔性好等優(yōu)點，在工程中有施工方便、節(jié)約鋼材、縮短工期、構件輕巧等特點，具有廣闊的應用前景。新華股份作為從事該行業(yè)的國內首家企業(yè)，經(jīng)過近20年的發(fā)展，鋼絞線產量由最初幾千噸擴大到2006年的12萬噸規(guī)模，產銷率始終保持在100%，在同行中一直處于領先地位。由于生產低松弛預應力鋼絞線的工藝技術、設備系統(tǒng)也在持續(xù)不斷得到改進與更新，為保持市場地位，提高生存和競爭能力，充分利用品牌價值和市場信譽，新華股份有必要擴大產量。因此，新華股份需要發(fā)展更高強度級別及19絲產品鋼絞線，以滿足現(xiàn)有顧客的新需求。

　　該項目已經(jīng)江西省經(jīng)濟貿易委員會《江西省企業(yè)投資技術改造項目備案通知書》（贛經(jīng)貿投資備[2007]0306號）批準備案，總投資15，217萬元，項目所需環(huán)評和土地使用資格文件正在辦理過程中。

　　2、項目經(jīng)濟效益分析

　　根據(jù)項目可行性研究報告數(shù)據(jù)，該項目財務內部收益率（稅后）為16.47%，投資回收期(所得稅后)為6.19年。

　　（二）纜索用鍍鋅鋼絲項目

　　1、項目背景

　　由于熱鍍鋅鋼絲鋼絞線具有優(yōu)異的防腐性能，熱鍍鋅預應力鋼材在國外已經(jīng)有上百年應用歷史，并被廣泛采用。新華股份是國內預應力鋼絞線行業(yè)的創(chuàng)始者和絕對的行業(yè)領先者，公司創(chuàng)立并推動了中國預應力鋼絞線的發(fā)展，在預應力鋼絞線制造方面積累了成熟的制造管理、品質控制和銷售經(jīng)驗，2006年行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計的數(shù)據(jù)表明新華股份產銷規(guī)模處于全國第二位，公司參與了多項中國國家標準和美國ASTM規(guī)范的修訂和起草工作，具有出色的產品認知水準。

　　國內大規(guī)模應用鍍鋅預應力鋼材有十多年的歷史，熱鍍鋅鋼絲被大規(guī)模地應用于懸索橋、大跨度建筑中的建筑索、管道跨江用吊索、斜拉橋索、拱橋吊桿及部分體外加固等類工程。隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，基礎建設仍處于快速上升期，橋梁作為交通業(yè)的一個重要環(huán)節(jié)必不可少，由于橋梁建設的基本材料之一就是預應力鋼絞線，橋梁建設將直接拉動了鋼材需求，2006年國內需求超過130萬噸，在“十一五”期間，橋梁纜索用熱鍍鋅鋼絲市場越來越大，前景十分廣闊。

　　該項目已經(jīng)江西省經(jīng)濟貿易委員會《江西省企業(yè)投資技術改造項目備案通知書》（贛經(jīng)貿投資備[2007]0308號）批準備案，總投資9，850萬元，擬在原廠區(qū)內建設，項目所需環(huán)評資格文件正在辦理過程中。

　　2、項目經(jīng)濟效益分析

　　根據(jù)項目可行性研究報告數(shù)據(jù)，該項目財務內部收益率（稅后）為23.55%，投資回收期(所得稅后)為4.92年。

　　（三）特殊導線擴產項目

　　1、項目背景

　　根據(jù)國家電力發(fā)展計劃，預計在2010年前后，國內將初步建成三大國家級電網(wǎng)，即由華北、東北、西北互聯(lián)形成的北部電網(wǎng)，以三峽電網(wǎng)為中心聯(lián)結華中、華東和川渝的中部電網(wǎng)和由云、貴、兩廣四省組成的南部電網(wǎng)。在2020年前后，隨著上述大型水電和煤電站的建成且并網(wǎng)送電，全國電網(wǎng)將得到更大發(fā)展，這必將給鋁合金導線等產品提供發(fā)展機遇。

　　該項目已經(jīng)江西省經(jīng)濟貿易委員會《江西省企業(yè)投資技術改造項目備案通知書》（贛經(jīng)貿投資備[2007]0307號）批準備案，總投資12，234萬元，擬在原廠區(qū)內建設，項目所需環(huán)評資格文件正在辦理過程中。

　　2、項目經(jīng)濟效益分析

　　根據(jù)項目可行性研究報告數(shù)據(jù)，該項目財務內部收益率（稅后）為18.17%，投資回收期(所得稅后)為6.41年。

　　（四）油淬火—回火鋼絲生產項目

　　1、項目背景

　　油淬火—回火鋼絲主要用于汽車懸架簧、氣門簧和其它高疲勞要求機械彈簧等，另外車庫門彈簧、汽車離合器、鋼刷、模具頂桿等也采用此類鋼絲。我國彈簧工業(yè)在過去十年中快速發(fā)展，總的需求規(guī)模不斷升高，根據(jù)行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，至2004年國內油淬火—回火鋼絲需求量達到10萬噸。預計在未來5-7年內，隨著我國汽車工業(yè)的發(fā)展，油淬火-回火鋼絲的需求量將穩(wěn)定上升，僅轎車懸架簧鋼絲的年需求量就達到5萬噸，客車、貨車的需求量更大，按調查預測年需求總量在8萬噸以上。

　　該項目已經(jīng)江西省經(jīng)濟貿易委員會《江西省企業(yè)投資技術改造項目備案通知書》（贛經(jīng)貿投資備[2007]0309號）批準備案，總投資7，257萬元，擬在原廠區(qū)內建設，項目所需環(huán)評資格文件正在辦理過程中。

　　2、項目經(jīng)濟效益分析

　　根據(jù)項目可行性研究報告數(shù)據(jù)，該項目財務內部收益率（稅后）為26.21％，投資回收期(所得稅后)為5.83年。

　　（五）1580mm薄板工程一期工程的建設

　　1、項目背景

　　中國鋼鐵工業(yè)已進入合理控制總量、淘汰落后、結構調整的轉型期，鋼鐵企業(yè)之間并購重組和規(guī)模擴張也開始進入實施階段。從長期看，前一輪競爭中規(guī)模實力迅速增強的鋼鐵企業(yè)，未來發(fā)展前景仍然十分廣闊。我國作為一個處于經(jīng)濟高速發(fā)展階段的發(fā)展中國家，工業(yè)化進程還遠沒有完成，在這一進程中我國將長期進行大規(guī)模的基本建設，鋼鐵需求也將在未來幾十年里保持較高水平。同時，大量落后產能正在被淘汰出局。在目前國內4億多噸的鋼鐵產能中，有相當大的比例屬于落后產能，而我國鋼鐵工業(yè)產業(yè)集中度低是造成國內鋼鐵行業(yè)產能過剩、落后產能大量存在、產品結構矛盾突出等諸多問題的最根本原因。2005年發(fā)改委在《鋼鐵工業(yè)控制總量、淘汰落后、加快結構調整的通知》中提出：在“十一五”期間，要淘汰1億噸的落后煉鐵生產能力和5，500萬噸落后煉鋼能力。國內鋼鐵需求的持續(xù)增長、落后產能和企業(yè)的逐步退出以及國家的產業(yè)結構調整政策，必然為國內重點和優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)未來發(fā)展提供較大的市場空間，迎來新的發(fā)展機遇。

　　該項目已經(jīng)國家環(huán)保總局出具《關于新余鋼鐵有限責任公司1580毫米薄板工程環(huán)境報告書的批復》（環(huán)審[2006]367號）、《國家發(fā)展改革委員會關于新余鋼鐵有限責任公司1580mm薄板工程核準的批復》（發(fā)改工業(yè)[2007]363號）批復。項目總投資為126.55億元。該項目涉及土地使用的資格文件正在辦理之中。

　　2、項目經(jīng)濟效益分析

　　根據(jù)本項目可行性研究報告數(shù)據(jù)，本項目財務內部收益率（稅后）為14.68%，投資回收期(所得稅后)為8.45年。

　　三、本次非公開發(fā)行對公司的影響

　　1、實現(xiàn)新鋼公司整體上市，建立更廣闊的資本運作平臺。

　　根據(jù)《國務院關于推進資本市場改革開發(fā)和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》精神，國有大中型企業(yè)上市得到有力政策支持，新華股份以非公開發(fā)行方式向控股股東新鋼公司定向增發(fā)股份，實現(xiàn)新鋼公司鋼鐵主業(yè)資產整體上市，既符合國家政策和證券市場的發(fā)展方向，又符合新鋼公司的實際情況。新鋼公司實現(xiàn)整體上市后，將從公司層面建立一個與其業(yè)務規(guī)模相匹配的資本運作平臺和更為有效的融資渠道，為今后實現(xiàn)長遠發(fā)展目標及跨越式發(fā)展提供有力保障。

　　2、增強了公司的競爭力

　　通過此次非公開發(fā)行股票，并融入新鋼公司的大鋼鐵業(yè)務中，將極大地提高新華股份的業(yè)務發(fā)展空間，增強公司的核心競爭力。本次募集資金投資建設的新華股份低松弛預應力鋼絞線擴產項目、纜索用鍍鋅鋼絲項目、特殊導線擴產項目、油淬火--回火鋼絲生產項目等項目，將進一步鞏固新華股份在鋼絞線、鋁包線等市場的領先地位，產能將達到國內第一位。此外，2007年國家發(fā)改委以發(fā)改工業(yè)[2007]363號文核準建設1580mm薄板工程，通過定向增發(fā)募集的資金可以加速1580mm薄板工程項目的建設進程。

　　3、對公司財務狀況的影響

　　本次非公開發(fā)行及募股資金到位后，公司凈資產總額、每股凈資產以及利潤水平都將大幅增加，凈資產的增加將使公司股票的內在價值有較大程度的提高。

　　四、結論

　　綜上所述，本次非公開發(fā)行股票后，新鋼公司鋼鐵主業(yè)資產將進入上市公司，本次募集資金投資項目符合國家有關的產業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平，優(yōu)化資產結構，增強競爭能力，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。

　　第五節(jié) 董事會關于本次非公開發(fā)行股票對公司影響的分析

　　一、本次非公開發(fā)行股票對公司的影響

　　1、本次非公開發(fā)行股票后，新鋼公司鋼鐵主業(yè)資產進入上市公司，上市公司業(yè)務將由原來的生產、經(jīng)營各類鋼絲和鋼絞線，鋁包鋼線、電線、電纜等金屬制品業(yè)務，轉為以鋼鐵業(yè)務和金屬制品業(yè)務并舉的經(jīng)營模式；產品將由鋼絞線系列、鋁包鋼、鋼絲系列產品轉變?yōu)榘宀摹⒕�材、棒材等鋼鐵產品。鋼鐵業(yè)務和金屬制品業(yè)務將繼續(xù)延續(xù)原有經(jīng)營管理體系，保持獨立運營。發(fā)行工作完成后，公司將根據(jù)實際情況對業(yè)務架構進行必要的調整，整合計劃將由公司管理層充分醞釀研究并履行合法程序后實施。

　　2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司章程也會作出相應的調整，預計主要體現(xiàn)在股東結構、注冊資本、董事會及其下屬委員會的組成及議事規(guī)則等方面。

　　3、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司控股股東不變，仍為新鋼公司，但持股比例將會大幅提升，股權結構也將發(fā)生變化，具體變化將根據(jù)非公開發(fā)行股票結果確定。

　　4、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司董事會人員組成將根據(jù)股權變動情況發(fā)生變化，在董事會調整完成后將聘請高級管理人員，具體變動內容公司將嚴格按照規(guī)定程序進行并履行信息披露義務。

　　二、本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

　　待擬進入上市公司資產經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產評估結果以及經(jīng)審核的盈利預測報告完成后進行補充披露。

　　三、非公開發(fā)行股票對公司與新鋼公司及其關聯(lián)人之間關系的影響

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，新鋼公司仍為公司控股股東，新鋼公司將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立。

　　本次非公開發(fā)行股票前，公司的控股股東為新鋼公司，本次非公開發(fā)行股票后，公司的控股股東仍為新鋼公司，且新鋼公司的控股比率會有較大幅度提高。

　　本次非公開發(fā)行股票前，新華股份具有獨立完整的業(yè)務、獨立面向市場自主經(jīng)營的能力，盈利狀況穩(wěn)定，新鋼公司和新華股份在人員、資產、財務方面分開。在本次非公開發(fā)行股票后，原新鋼公司所屬鋼鐵主業(yè)資產將進入新華股份，新華股份擁有包括鋼鐵生產流程、供應銷售、輔助等完整的鋼鐵供產銷系統(tǒng)和輔助系統(tǒng)，本次非公開發(fā)行股票不會影響新華股份的獨立性。

　　1、業(yè)務獨立

　　本次非公開發(fā)行股票后，新鋼公司原有鋼鐵主業(yè)資產進入新華股份，新鋼公司與新華股份不存在同業(yè)競爭情況，新華股份業(yè)務獨立于控股股東，擁有獨立的采購、生產、銷售系統(tǒng)，具有獨立完整的業(yè)務自主經(jīng)營能力。

　　2、資產完整

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，新華股份將擁有獨立完整的鋼鐵主業(yè)生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，資產獨立完整，權屬明晰，資產獨立登記、建帳、核算、管理。新鋼公司無占用新華股份的資金、資產及其它資源的情況。

　　3、人員獨立

　　按照人隨資產走的原則，原新鋼公司相關人員將隨資產進入新華股份，新華股份將嚴格遵循有關規(guī)定，保持上市公司的人員獨立。公司的生產經(jīng)營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于控股股東，辦公機構和生產經(jīng)營場所與控股股東分開，所有高級管理人員均將在本公司領取薪酬，不在公司股東單位擔任除董事以外的重要職務。

　　4、財務獨立

　　本次非公開發(fā)行不影響公司的財務獨立性，新鋼公司鋼鐵主業(yè)資產進入上市公司后，公司將依然擁有獨立的財務部門，專職的會計人員，具備獨立的會計核算體系和財務管理制度，有獨立的銀行帳號，依法獨立納稅。

　　5、機構獨立

　　本次非公開發(fā)行完成后，新華股份將繼續(xù)保持完全獨立于控股股東的組織機構，不存在與控股股東合署辦公的情況。同時具備獨立的決策管理機構和完整的生產單位，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關系，各自的內部機構將繼續(xù)獨立運作。

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