證券代碼：600477證券簡稱：杭蕭鋼構編號：臨2007-010

　　浙江杭蕭鋼構股份有限公司

　　境外建設工程項目

　　合同進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別風險提示

　　公司董事會特別提醒廣大投資者：

　　1、在合同執行過程中，如果對方不能對下一批次的采購、施工計劃予以確認，那么合同將面臨無法繼續履行的可能，而且合同對此情形沒有約定違約條款，因此，344億元的整個項目將可能無法全部履行完畢。

　　2、境外建設工程項目合同簽訂后，項目的進度和收益均存在不確定性，對公司的影響還需要一定時間和過程才能逐步體現。

　　3、工程實施地點在安哥拉共和國，目前該國交通相對落后給運輸造成一定困難、工程所需地方材料—水、電等在當地供應也存在一定難度。工期履行存在一定風險。

　　4、合同簽訂后發生的自然災害、政策變化、暴動、騷亂因素等不可抗力因素，也將可能導致合同不能完全履行的風險。

　　公司董事會鄭重提醒廣大投資者注意投資風險，理性投資。《上海證券報》為公司指定的信息披露報紙，公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司董事會就公司簽訂的境外建設工程項目合同（編號：臨2007-007）的履行情況公告如下：

　　一、合同履行方式

　　合同項目按批次履行，項目每一批次的執行，先由雙方確定施工點以及每個施工點的具體公房數量，在此基礎上雙方共同制定施工計劃，按照施工計劃確定材料采購計劃進行采購，組織現場施工。

　　在合同執行過程中，如果對方不能對下一批次的采購、施工計劃予以確認，那么合同將面臨無法繼續履行的可能，而且合同對此情形沒有約定違約條款，因此，344億元的整個項目將可能無法全部履行完畢。

　　公司將根據合同實際履行的情況，及時進行信息披露。

　　二、合同款項支付的方式

　　以電匯或即期不可撤銷的銀行信用證方式支付。公司將按照不墊資的原則，以雙方確認的工程計劃，收取相應款項，再安排相應的采購和生產。如對方未支付相應款項，為控制風險，公司將不再持續執行合同，并就公司由此產生的損失追究對方該批次的違約責任。

　　三、項目合同進展情況

　　公司已收到中國國際基金有限公司支付的第一筆材料采購款，金額為647.33萬美元。按照雙方約定的精算成本、不墊資的原則，該筆款項用于安哥拉公房項目2處施工點約10幢建筑鋼結構構件的制作所需的鋼材采購。此筆款項為雙方確認的第一批2處施工點約30幢公房材料采購計劃中的部分鋼材采購款。

　　目前，上述10幢鋼結構建筑設計工作已經完成，第一筆款項要采購的各種規格鋼材已陸續進廠，公司正安排生產計劃，準備生產。第一批設計、施工等工程管理人員正準備赴安哥拉，進行實地檢查上述2處施工點是否具備施工條件，落實現場開工事宜。公司正對土建等預計專業分包的工程進行招標，確定具體施工合作單位。有關赴安哥拉人員相關的出入境手續公司已在辦理。

　　四、公司董事會全體成員的保證

　　公司全體董事保證：公司與中國國際基金有限公司簽訂的《安哥拉共和國-安哥拉安居家園建設工程———產品銷售合同》、《安哥拉共和國———安哥拉安居家園建設工程施工合同》是真實有效的。目前該合同已生效，由于第一批次的合同計劃已經雙方確認，該工程計劃對雙方已產生違約責任。

　　五、律師對合同發表的法律意見

　　浙江君安世紀律師事務所對公司與中國國際基金有限公司簽訂的《安哥拉共和國-安哥拉安居家園建設工程———產品銷售合同》、《安哥拉共和國———安哥拉安居家園建設工程施工合同》出具了法律意見書，認為：上述合同具有法律效力，截至本法律意見書出具之日，并沒有事實或法律規定將導致合同無效。兩份合同均系可以履行的合同。律師法律意見書詳見公告附件。

　　特此公告。

　　附件：浙江君安世紀律師事務所出具的法律意見書

　　浙江杭蕭鋼構股份有限公司董事會

　　二○○七年三月二十九日

　　證券代碼：600477證券簡稱：杭蕭鋼構編號：臨2007-011

　　浙江杭蕭鋼構股份有限公司

　　澄清公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2007年3月28日，新華社以通稿形式發表了《杭蕭鋼構定單利好被公司提前泄漏》的文章，文中提到：早在今年2月12日，杭蕭鋼構召開了隆重的2006年度總結表彰大會，公司董事長發表了總結講話。他在講話中提到：“2007年對杭蕭來說是一個新的起點，如國外的大項目正式啟動，2008年股份公司（收入）爭取達到120億元，集團目標（收入）為150億元”。文章認為這一做法已違反《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，而且公司股價于當日開始異動。同日晚上，中央臺經濟信息聯播節目報道了上述內容。

　　針對文中提及的董事長講話，公司特澄清如下：

　　一、2007年2月12日下午15：30，公司召開了2006年度總結表彰大會，會議屬于公司內部的集會，公司董事長的講話無論是出發點還是具體措辭都屬于務虛性的。考慮到國內鋼結構市場競爭日趨激烈的現實，結合公司發展戰略，公司對鋼結構住宅體系的研發也進行了多年。公司成功上市后，便投入巨資對原有生產線進行技改，引進了高頻焊接H型鋼生產線、高頻焊接方鋼管生產線等先進設備。同時，公司也制訂海外市場的拓展計劃，并成立了海外事業部。因此，公司董事長的講話僅屬于抽象的遠景展望，并無任何語言與正在洽談中的安哥拉公房項目有直接的關系，并無違反《上市公司信息披露管理辦法》相關規定之嫌疑；

　　二、2月12日，公司召開會議的時間是下午3點以后，公司董事長的講話則安排在會議臨近結束之前，因此，董事長發言與我公司股價當日的異動并不構成任何關聯；

　　三、新華社通稿文章所披露消息的線索來源是公司之內部刊物上刊登的公司董事長的講話，而該內部刊物發行的時間是2007年3月10日，因此，也未與我公司股價的異動形成因果關聯。

　　公司董事會鄭重提醒廣大投資者注意投資風險，理性投資。《上海證券報》為公司指定的信息披露報紙，公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　浙江杭蕭鋼構股份有限公司董事會

　　二○○七年三月二十九日

　　浙江君安世紀律師事務所關于浙江杭蕭鋼構股份有限公司與中國國際基金有限公司簽訂的《安哥拉共和國安哥拉安居家園建設工程－產品銷售合同》、《安哥拉共和國安哥拉安居家園建設工程施工合同》的法律效力的

　　法 律 意 見 書

　　致：浙江杭蕭鋼構股份有限公司

　　浙江君安世紀律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江杭蕭鋼構股份有限公司（以下簡稱“杭蕭鋼構”）的委托，指派虞軍紅律師（以下簡稱“本所律師”）就“杭蕭鋼構”與中國國際基金有限公司（以下簡稱“基金公司”）所簽訂的合同提供法律服務。根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》，以及其他我國和香港有關法律、法規的規定，就“杭蕭鋼構”與“基金公司”簽訂《安哥拉共和國安哥拉安居家園建設工程－產品銷售合同》（以下簡稱“銷售合同”）、《安哥拉共和國安哥拉安居家園建設工程施工合同》（以下簡稱“施工合同”）的法律效力，出具本法律意見書。

　　本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次“銷售合同”和“施工合同”法律效力及相關法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

　　本法律意見書僅就“銷售合同”和“施工合同”的法律效力問題發表意見，并不對有關合同實際履行、會計、審計、資產評估等其他事項發表意見。

　　本所律師就“杭蕭鋼構”與“基金公司”簽訂的“銷售合同”和“施工合同”的法律效力所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

　　本所律師在出具法律意見書之前，業已得到“杭蕭鋼構”的承諾和保證，即：“杭蕭鋼構”已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

　　本法律意見書僅供確定“杭蕭鋼構”與“基金公司”簽訂的“銷售合同”和“施工合同”確定法律效力之目的而使用，非經本所同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對“杭蕭鋼構”提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次“銷售合同”與“施工合同”簽訂主體

　　1、買方或者發包方（在本法律意見書中，買方指的是“銷售合同”中的一方當事人，發包方是指“施工合同”中的一方當事人）為“基金公司”。其持有由香港特別行政區政府頒發的商業登記證書，號碼為34986959－000－12－06－09，住所地為香港SUITES 1011-1012 10/F TWD PACIFIC PLACE， 88 QUEENSWAY。

　　2、賣方或者承包方（在本法律意見書中，賣方指的是“銷售合同”中的另一方當事人，承包方是指“施工合同”中的另一方當事人）為“杭蕭鋼構”。其持有中華人民共和國浙江省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，號碼為3300001011516（8/10），住所地為杭州市蕭山經濟技術開發區。

　　本所律師認為，本次“銷售合同”和“施工合同”的主體雙方均為依法設立并有效存續的企業法人，具備本次簽訂合同的主體資格。

　　二、本次“銷售合同”與“施工合同”的具體簽訂合同人員的資格

　　1、為簽訂本次“銷售合同”與“施工合同”，“基金公司”向“杭蕭鋼構”出具了授權委托書，授權“鐘育明”先生簽訂“銷售合同”和“施工合同”。授權期限為2007年2月17日至2007年2月24日。鐘育明先生于2007年2月17日簽署了“銷售合同”與“施工合同”，并加蓋了“基金公司”的“項目統籌部”的印章。

　　2、“杭蕭公司”董事長單銀木先生于2007年2月17日簽署了“銷售合同”與“施工合同”，并加蓋了“杭蕭鋼構”的印章。

　　本所律師認為，鐘育明先生與單銀木先生均有權簽署本次合同，其簽名是有效的。

　　三、本次簽署的“銷售合同”和“施工合同”的主要內容

　　1、“銷售合同”的主要內容：本次“銷售合同”編號為CIF-ZJHX-031B，主要內容為“基金公司”為了安哥拉公共住房一期項目約101696套高層住宅向“杭蕭鋼構”購買包括土建工程、鋼結構工程、墻體工程、門窗工程以及水電消防工程在內的工作需要的材料。合同總價為人民幣24826312991元，并明確以人民幣作為結算的貨幣。

　　“銷售合同”由合同書一份、附件五份組成。按照雙方約定，“銷售合同”適用香港法律。

　　2、“施工合同”的主要內容：本次“施工合同”編號為CIF-ZJHX-031A，主要內容為“基金公司”將安哥拉公共住房（A/B型）的配合設計及對設計范圍內的工程量施工發包給“杭蕭鋼構”。合同總價為人民幣9575229830元，并明確以人民幣作為結算的貨幣。

　　“施工合同”由協議書一份、專用條款一份、附件九份組成。按照雙方約定“施工合同”適用香港法律

　　本所律師認為，“銷售合同”與“施工合同”符合中國法律法規的規定，同時也沒有根據香港現行有效法律導致上述“銷售合同”和“施工合同”無效的情形存在。

　　四、本次“銷售合同”和“施工合同”的審批。

　　經查，沒有發現“基金公司”就上述“銷售合同”和“施工合同”需要報相關部門或者機構審批。同時，根據我國的相關法律規定，“杭蕭鋼構”具有進出口權和對外工程承包的資格，可以直接簽訂進出口合同和工程承包合同。

　　本所律師認為，“銷售合同”和“施工合同”不會因為沒有得到審批機構的批準而無效。

　　五、關聯交易

　　“杭蕭鋼構”與“基金公司”之間不存在直接或者間接的投資關系，因此，本次交易不構成關聯交易。

　　本所律師認為，本次交易不構成關聯交易。

　　六、信息披露

　　經本律師審查，“杭蕭鋼構”已經將此次交易在公司網站予以披露。

　　七、特別說明

　　2007年3月22日，“杭蕭鋼構”已經收到注明合同號為CIF-ZJHX-031B項下的預付款人民幣49944977.62元。款項經中國銀行杭州市蕭山支行確認，已經匯入“杭蕭鋼構”的銀行帳戶。

　　八、結論

　　綜上所述，本所律師認為：“杭蕭鋼構”與“基金公司”簽訂的“銷售合同”和“施工合同”具有法律效力，截至本法律意見書出具之日，并沒有事實或者法律規定將導致該“銷售合同”和“施工合同”無效。兩份合同均系可以履行的合同。

　　本法律意見書正本一式五份，無副本。

　　本法律意見書由經辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

　　浙江君安世紀律師事務所（公章）

　　經辦律師：虞軍紅

　　2007年3月29日

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