股票簡稱：南海發展 股票代碼：600323編號：臨2007—003

　　南海發展股份有限公司

　　第五屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　南海發展股份有限公司第五屆董事會第十五次會議于2007年3月19日發出書面通知，于2007年3月29日在公司22樓會議室召開。會議由董事長何向明先生主持，應到董事9人，9名董事均親自出席會議。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議通過的決議合法有效。經審議，通過了如下決議：

　　1、通過2006年度董事會工作報告。（全部9票通過）

　　2、通過2006年年度報告及年報摘要。（全部9票通過）

　　年度報告及年報摘要的詳細內容見上海證券交易所網站 www.sse.com.cn。

　　3、通過2006年度財務決算方案。（全部9票通過）

　　4、通過2006年度利潤分配預案。（全部9票通過）

　　本公司2006年度實現凈利潤85，156，807.48元，加上年初未分配利潤52，314，302.18元，本年度可供分配的利潤為137，471，109.66元。本年度利潤分配預案為：以本年度實現的凈利潤85，156，807.48元為基數，提取10%的法定公積金8，515，680.75元后，本年度實現的可供股東分配的利潤為76，641，126.73元，提取5%的任意公積金4，257，840.37元后，以2006年末總股本208，514，168股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.00元（含稅），共派發現金紅利41，702，833.60元。本年度股改時已分配現金紅利31，277，125.20元，尚余未分配利潤51，717，629.74元轉入下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。

　　5、通過關于計提和核銷各項資產減值準備的報告。（全部9票通過）

　　本年度壞帳準備新增119，112.08元；短期投資跌價準備轉回404，599.67元；固定資產減值準備轉出8，697.51元。2006年各項減值準備轉回的金額扣除新增計提后，實際為294，185.10元，使利潤總額增加294，185.10元。

　　6、同意續聘廣東正中珠江會計師事務所為公司進行2007年度審計工作。年度財務報告審計費用30萬元，會計師事務所為公司服務所發生的差旅費由公司負責。（全部9票通過）

　　7、通過公司《章程（2007年3月修訂草案）》。（8票同意、1票棄權、0票反對）

　　林祖希董事對本議案投棄權票，其理由是《章程（2007年3月修訂草案）》中某些條款的相關規定的法律依據不充分。

　　8、通過公司《股東大會議事規則（2007年3月修訂草案）》。（全部9票通過）

　　9、通過公司《董事會議事規則（2007年3月修訂草案）》。（全部9票通過）

　　10、通過關于召開2006年度股東大會的有關事宜。（全部9票通過）

　　定于2007年4月30日上午在公司會議室召開2006年度股東大會，審議以下事宜：

　　（1）審議2006年度董事會工作報告。

　　（2）審議2006年度監事會工作報告。

　　（3）審議2006年年度報告及年報摘要。

　　（4）審議2006年度財務決算方案。

　　（5）審議2006年度利潤分配方案。

　　（6）審議續聘廣東正中珠江會計師事務所為公司進行2007年度審計工作的議案。

　　（7）審議公司《章程（2007年3月修訂草案）》。

　　（8）審議公司《股東大會議事規則（2007年3月修訂草案）》。

　　（9）審議公司《董事會議事規則（2007年3月修訂草案）》。。

　　（10）審議公司《監事會議事規則（2007年3月修訂草案）》。

　　特此公告。

　　南海發展股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年三月三十一日

　　股票簡稱：南海發展 股票代碼：600323 編號：臨2007—004

　　南海發展股份有限公司

　　第五屆監事會第六次會議決議公告

　　監事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南海發展股份有限公司第五屆監事會第六次會議于2007年3月29日下午在公司會議室現場召開，應到的監事3人，實到的監事3人，符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議通過的決議合法有效。經審議，通過以下決議：

　　一、通過公司2006年年度報告及年度報告摘要。（全部3票通過）

　　公司2006年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　因此，我們保證公司2006年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　二、通過2006年度監事會工作報告。（全部3票通過）

　　監事會對2006年度公司的運作情況有以下獨立意見：

　　（一）公司是依法運作的。公司的決策程序是合法的，報告期內，公司嚴格執行各項內部管理制度，完善內部控制機制；公司董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　（二）廣東正中珠江會計師事務所對本年度公司的財務報表出具了標準無保留意見的審計報告，該審計報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。

　　（三）公司最近一次募集資金是2000年度公開發行6500萬股人民幣普通股，扣除發行費用后共募集了41，825萬元，募集資金到帳后已投入的項目，均與承諾投入項目一致。

　　（四）報告期內，公司收購了佛山市南海區丹灶鎮污水處理有限公司100%的股權。上述收購股權的行為符合公平、公正的原則，交易價格是合理的，沒有發現內幕交易、損害股東權益或造成公司資產流失的情形。

　　（五）報告期內的關聯交易主要是向控股股東佛山市南海供水集團有限公司租賃辦公場地，上述關聯交易是公平的，沒有損害公司利益。

　　三、通過公司《監事會議事規則（2007年3月修訂草案）》。（全部3票通過）

　　特此公告。

　　南海發展股份有限公司監事會

　　二ＯＯ七年三月三十一日

　　股票簡稱：南海發展 股票代碼：600323 編號：臨2007—005

　　南海發展股份有限公司

　　召開2006年度股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、召開會議基本情況

　　會議召開時間：2007年4月30日上午9：00

　　會議召開地點：佛山市南海區桂城南海大道建行大廈公司11樓會議室

　　會議方式：現場投票

　　二、會議審議事項

　　（1）審議2006年度董事會工作報告。

　　（2）審議2006年度監事會工作報告。

　　（3）審議2006年年度報告及年報摘要。

　　（4）審議2006年度財務決算方案。

　　（5）審議2006年度利潤分配方案。

　　（6）審議續聘廣東正中珠江會計師事務所為公司進行2007年度審計工作的議案。

　　（7）審議公司《章程（2007年3月修訂草案）》。

　　《章程（2007年3月修訂草案）》的詳細內容見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　（8）審議公司《股東大會議事規則（2007年3月修訂草案）》。

　　《股東大會議事規則（2007年3月修訂草案）》的詳細內容見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　（9）審議公司《董事會議事規則（2007年3月修訂草案）》。

　　《董事會議事規則（2007年3月修訂草案）》的詳細內容見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　（10）審議公司《監事會議事規則（2007年3月修訂草案）》。

　　《監事會議事規則（2007年3月修訂草案）》的詳細內容見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　三、出席會議對象

　　1、公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、截至2007年4月23日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；股東不能親自出席會議的，可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　四、登記方法

　　1、出席會議的法人股東憑上海證券交易所股票帳戶、法人營業執照復印件、法定代表人授權委托書及出席人身份證進行登記；個人股東憑上海證券交易所股票帳戶、個人身份證（委托出席的還須帶授權委托書及出席人身份證）到公司董秘辦公室辦理登記手續。異地股東可將上述材料的復印件傳真或郵寄至本公司董秘辦公室，并于出席會議時憑上述材料簽到。

　　2、登記時間：2007年4月30日上午8:30至9:00。

　　五、其他事項

　　公司聯系地址：廣東省佛山市南海區桂城南海大道建行大廈21樓（郵編：528200）

　　電話：0757-86280996

　　傳真：0757-86328565

　　聯系人：湯玉云、歐陽昕

　　注意事項：出席會議的股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　南海發展股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年三月三十一日

　　附件： 授權委托書

　　茲委托先生（女士）（身份證號： ）代表本人（本單位）出席南海發展股份有限公司2006年度股東大會，并按以下權限代為行使表決權：

　　1、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投贊成票；

　　2、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投反對票；

　　3、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投棄權票；

　　4、對可能納入議程的臨時提案（有/無）表決權；

　　5、未作具體指示的事項，代理人（可/不可）按自己的意思表決。

　　委托人簽名（或蓋單位公章）：

　　委托人身份證號（或營業執照號）：

　　委托人股票帳戶：

　　委托人持股數：

　　委托日期：

　　有效日期：

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