江蘇新民紡織科技股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要

　　（Ｊｉａｎｇｓｕ Ｘｉｎｍｉｎ Ｔｅｘｔｉｌｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）

　　（江蘇省吳江市盛澤鎮五龍路22號）

　　第一節 重大事項提示

　　1、本公司股東所持股票自愿鎖定的承諾

　　本公司發行前所有股東及實際控制人柳維特先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份；本公司自然人股東金山（任本公司副總經理）還承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓所持有的本公司股份。

　　通過持有本公司股東新民實業或新民發展的股權而間接持有本公司股權的本公司董事、監事和高級管理人員承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理所間接持有的本公司股份；承諾向本公司申報所間接持有的本公司股份及其變動情況，在本公司任職期間，每年轉讓的股份不超過所間接持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓所間接持有的本公司股份；柳維特先生作為新民實業的控股股東，除上述承諾外，還額外承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所間接持有的本公司股份。

　　2、本次發行完成前滾存利潤的分配計劃

　　經安徽華普會計師事務所審計，2006年度本公司（母公司）實現凈利潤45，948，170．29元，年末未分配利潤為71，029，352．36元。2007年2月5日公司2006年度股東大會通過利潤分配方案：考慮到公司財務狀況及公司經營發展需要，2006年度不進行利潤分配；公司在本次股票發行成功后以前年度滾存的未分配利潤以及發行當年實現的利潤全部由公司股票發行后新老股東共享。

　　3、執行新會計準則對公司財務狀況和經營成果的影響

　　本招股意向書披露的申報財務報表系按舊的會計準則編制，本公司將從2007 年1 月1 日起按規定執行新的企業會計準則，本公司的會計政策將在所得稅核算、長期股權投資、應付福利費等方面發生較大變化。預期新會計準則的實施將對公司未來年度的財務狀況和經營成果產生一定影響。

　　4、本公司差別化纖維長絲業務銷售及結算模式

　　本公司差別化纖維長絲業務的銷售方式為自產自銷，大部分產品依靠吳江的“中國東方絲綢市場”就地銷售；產品的每日報價參照“中國東方絲綢市場”報價系統每日滾動報出的各類產品價格確定，由于受石油價格影響，產品價格變動頻繁，產品銷售一般采取現款或銀行承兌匯票方式結算。現款銷售及結算的方式一方面使得該業務經營流動產生的現金流量豐富，另一方面也對本公司的現金管理提出更高的要求。本公司差別化纖維長絲業務近三年銷售收入及占本公司主營業務收入的比例如下：

　　5、本公司特別提醒投資者關注的風險因素

　　（1）國際貿易壁壘對公司出口業務的影響

　　近年來，歐美等國采取關稅、非關稅貿易壁壘、反傾銷、特保和特限等多種形式對我國紡織品服裝出口實施限制。公司歷年來都有部分產品出口到歐盟、美國及日本市場，2004、2005、2006年，公司出口金額分別為19，788．31萬元、17，577．54萬元和15，069．23萬元，占總銷售的比例分別為25．97％、17．05％和13．53％。本公司目前的部分合纖絲織品的生產、銷售有可能受到國際貿易爭端加劇的影響。2004年6月17日，歐盟委員會發起了針對中國滌綸長絲梭織物的反傾銷調查，中國56家應訴企業，最終有22家獲得歐盟市場經濟地位的認定，其他企業被拒并被建議征收

反傾銷稅，其中包括本公司及子公司吳江蠶花進出口公司。本次反傾銷對我國滌綸長絲織品出口影響較大，本公司2004年盈利也受到負面影響。受此次反傾銷的影響，本公司自2004年開始調整出口產品結構，減少合纖絲織品出口，增加人造絲織品出口，并開發適合歐盟市場需求的新產品并推向歐盟市場。

　　（2）匯率波動對公司盈利的影響

　　本公司因進口日本設備形成日元借款和日元應付款，以上外匯負債2004年因日元匯率上升而產生的匯兌損失合計為604．96萬元，2005年、2006年因日元匯率降低導致匯兌收益合計分別為2，360．96萬元和560．59萬元。另外本公司每年均有部分產品外銷，主要市場為歐美、日本等國家和地區，出口產品以外匯結算。外匯匯率的波動，尤其是人民幣的升值趨勢將會對本公司的出口產品盈利造成一定負面影響。

　　（3）稅收優惠政策變化對公司盈利的影響

　　本公司控股子公司達利紡織和新民化纖均系生產性外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》享受兩項企業所得稅優惠政策：一是作為地處沿海開放地區的企業，持續享受24％的所得稅優惠稅率，二是享受“兩免三減半”的期間優惠政策。達利紡織2002年度、2003 年度免征企業所得稅，2004年度至2006年度減半征收企業所得稅，所得稅實際執行12％稅率，2002年至2006年（即兩免三減半期間）免征地方所得稅，自2007年起將不再享受外商投資企業“兩免三減半”的企業所得稅優惠政策；新民化纖2005年度、2006 年度免征企業所得稅，2007年度至2009年度減半征收企業所得稅，所得稅實際執行12％稅率，2005年至2009年（即兩免三減半期間）免征地方所得稅。若執行24％所得稅率，達利紡織2005年度和2006年度所享受的所得稅優惠對發行人凈利潤影響161．34萬元和140．90萬元，影響比例為4．24％和3．12％；若執行33％所得稅率，達利紡織2005年度和2006年度所享受的所得稅優惠對公司凈利潤影響225．83萬元和197．26萬元，影響比例為5．94％和4．37％。新民化纖2005年度和2006年度若執行12％所得稅稅率，則會對公司凈利潤影響231．91萬元和365．36萬元，影響比率為6．10％、8．09％；新民化纖2005年度和2006年若執行33％所得稅率，則會對公司凈利潤影響637．76萬元和1，004．74萬元，影響比率為16．77％、22．26％。未來我國企業所得稅稅收政策可能發生變化，內外資企業所得稅政策并軌。若對外商投資企業的稅收優惠政策取消，則可能對公司未來盈利產生一定影響。

　　（4）原材料價格波動對公司盈利的影響

　　本公司真絲系列產品生產所用的主要原材料為桑蠶絲。桑蠶絲價格因受氣候、自然災害、國家產業政策、市場供需變化等多種因素的影響而波動較大。近三年本公司桑蠶絲的采購平均價格每年上漲20％左右。由于公司同時調整產品策略，降低了對原料價格變化缺乏向下游轉嫁能力的真絲產品生產，增加真絲和化纖交織產品的生產，真絲原料采購逐年降低，因此近三年真絲綢產品中原料成本基本保持穩定。

　　本公司人造絲織品的原材料是人造絲，近幾年由于人造絲生產企業擴產以及中低檔次產品供應過量，價格持續下跌，但2006年上半年開始因下游需求旺盛，價格又開始反彈。前三年本公司采購人造絲的平均價格先降后升；三年內公司采購數量保持相對穩定，2006年由于需求上升采購有所增加，但對公司生產成本方面的影響不明顯，未來人造絲價格的波動可能影響公司人造絲織品的生產成本。

　　本公司合纖絲織品的原材料是合成絲，合成絲的原材料是石油化工產品化纖切片（主要是聚酯切片）。由于近年來國際石油市場石油價格波動較大，公司合纖絲織品業務以及化纖紡絲業務的主要原料價格也隨之波動。近三年中，由于2004年合纖絲織品受到歐盟反傾銷調查的因素，本公司相應降低了合纖長絲的采購；2006年度由于增加了人造絲織品的產量而降低了合纖絲的采購量，因此價格雖有上漲但對原材料成本影響不大。本公司化纖紡絲業務的原材料化纖切片采購數量逐年增加，由于切片采購價格上漲的同時本公司產品差別化合纖長絲價格同樣上漲，從而抵消了原材料上漲對成本增加的不利影響，本公司對外銷售部分的化纖長絲反而毛利逐年增加。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　本公司系經江蘇省人民政府蘇政復［2001］48號文批準，由吳江新民紡織有限公司整體變更設立的股份公司，發起人為柳維特、吳江創業發展有限公司、周建萌、姚曉敏、陳興雄、陳建華、楊信興、姚明華、北京匯正財經顧問有限公司、蘇州大學紡織技術開發中心。股份公司于2001 年4 月28 日在江蘇省工商行政管理局登記注冊成立，注冊號為：3200002101762，注冊資本人民幣3，847萬元。吳江新民紡織有限公司成立于1999年7月12日，是由原吳江新民絲織總廠45名中高層員工共同以現金出資425萬元人民幣設立。

　　三、股本情況

　　1、總股本、本次發行股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本次發行前的總股本為8078．7萬股，本次擬發行3000萬股。

　　本次發行前股東持股流通限制和鎖定安排見重大事項提示。

　　2、持股情況

　　本公司2001年4月28日成立時的發起人為柳維特、吳江創業發展有限公司、周建萌、姚曉敏、陳興雄、陳建華、楊信興、姚明華、北京匯正財經顧問有限公司、蘇州大學紡織技術開發中心，目前均不直接持有本公司股權。

　　本次發行前，公司共有三名股東，持股情況如下表所示，其中金山為自然人股東。本公司的三名股東中無國有股東或外資股東。

　　3、發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司2001年4月28日成立時，發起人中的7名自然人是目前本公司現第一大股東新民實業的主要出資人。

　　本公司第一大股東新民實業持有公司第二大股東新民發展50％的股權；新民實業的出資人之一李克加女士同時持有新民發展50％的股權。除此之外，上述股東之間不存在其他關聯關系。

　　四、發行人業務情況

　　1、主營業務

　　本公司主營絲綢及其原料業務，包括化纖紡絲、各類絲綢織品的織造和印染、絲綢服裝制造、紡織助劑制造以及紡織品進出口貿易等具體業務。

　　2、主要產品及用途

　　本公司目前的產品或服務包括差別化纖維長絲、絲綢織品、印染加工、絲綢服裝、紡織助劑、紡織品貿易，其中主要產品是差別化纖維長絲和絲綢織品。絲綢織品按原料可分為真絲織品、人造絲織品、合纖絲織品及交織品（真絲織品又稱真絲綢，人造絲織品和合纖絲織品統稱化纖綢），按是否經過印染后整理可分為坯綢和印染綢。

　　本公司的差別化纖維長絲產品主要用于織造仿真絲織品、仿麂皮及其他各類特殊功能性織物；絲綢織品最終用于制造裙裝、禮服等各類高級時裝和成衣及內衣，制造家紡和裝飾用品等絲綢復制品。

　　3、產品銷售方式和渠道

　　本公司針對公司所有業務建立了完整的內貿和外貿體系。公司下設貿易一部、貿易二部、上海銷售部、紹興銷售部四個銷售部門，負責內貿，為公司各經營主體開拓市場。本公司大部分產品依靠當地的“中國東方絲綢市場”就地銷售，部分產品在江浙滬一帶的紡織品市場銷售。公司全資子公司蠶花進出口公司是公司所有產品的對外貿易的統一窗口，此外還獨立從事進出口貿易業務。

　　4、所需的主要原材料

　　差別化纖維長絲的原材料主要是聚酯切片和少量錦綸切片；真絲織品的原材料是桑蠶絲；人造絲織品的原材料是人造絲；合纖絲織品的原材料主要是合成纖維長絲。

　　5、行業競爭情況

　　從國際市場來看，我國的絲綢行業由于傳統優勢明顯，在國際上具有很強的競爭力。絲綢起源于中國，根據中國絲綢協會的數據，2004年度中國生絲產量已占全球81．65％，印度生絲產量占全球13．14％，其他國家真絲產量微不足道；中國坯綢產量也占全球總量50％以上，生絲和坯綢出口量分別占國際市場貿易量的80％和60％以上，絲綢產品在國際市場上具有主導優勢。但由于國內傳統絲綢業的新產品開發能力較低、印染后整理水平較為落后，國內高附加值的印染綢出口所占比例較小，影響了最終產品的國際競爭力。

　　從國內市場來看，根據中國紡織工業協會公布的數據，我國絲綢行業企業主要分布在江蘇、浙江、廣東等地。根據國家統計局統計，2005年我國規模以上絲綢工業企業2558家，其中繅絲和絹紡加工企業621家，絲織加工企業（包括化纖綢）1231家，絲綢印染精加工企業235家，絲綢復制品企業182家，絲針織及編織品制造企業289家。本公司所處的吳江地區不僅是我國真絲綢出口的重要基地，同時又是全國最大的薄型化纖綢生產基地，被命名為 “中國綢都”，聚集在吳江地區的上千家規模大小不等、產品各有側重的絲綢紡織企業，在完全競爭的同時，也形成了以核心企業為主體的產業集群，核心企業的優勢主要體現在新產品開發和技術水平方面。

　　6、發行人在行業中的競爭地位

　　本公司積累了豐富的工藝技術及管理經驗；公司產品的技術水平和附加值高于行業平均水平。特別是在出口市場方面，我國絲綢行業企業的出口市場大多集中于印度等東南亞國家，出口產品附加值相對低，而本公司的出口市場則主要是歐美和日本等高端市場，與許多客戶建立了二十幾年的長期合作關系，有多項產品在全球市場上具有很強的競爭力。

　　2004－2005年度、2005－2006年度公司連續兩年入圍中國紡織工業協會組織評定的“中國絲綢行業競爭力前十強”。根據中國紡織工業協會統計，公司2004、2005連續兩年名列“中國絲綢行業銷售收入前十名”，分別是第6和第7名。

　　本公司在絲綢業務領域積累了多項專有技術，憑借專有技術及多年的生產經營管理經驗，公司產品質量和價格在同行業中具有相當的競爭力，內銷產品大多就地銷售，出口產品大多銷往歐美和日本等高端市場。公司的織造設備已實現了95％以上的無梭化率，高于行業平均30％的水平，且本公司的無梭織機均為噴氣織機和劍桿織機，已淘汰噴水織機，而吳江地區約10萬臺無梭織機中噴水織機約占90％。本公司化纖紡絲業務的產品差別化率超過90％，遠高于我國31％的化纖差別化率。

　　本公司業務和產品戰略是 “多品種、小批量、差異化”。根據市場需要快速反應，開發并生產各種產品滿足市場需求，這種戰略依靠吳江市中國東方絲綢市場的地域優勢使得公司具有較強的接單能力。

　　五、資產權屬情況

　　1、主要生產設備

　　本公司生產設備主要是化纖紡絲設備和絲綢織造及印染設備，均為購買取得，分布于母公司各分廠及各子公司。

　　2、房屋建筑物

　　本公司及子公司共擁有四處房產，總建筑面積為99，362．26平方米，主要是廠房和辦公用房。所有房產均已取得相應的《房屋所有權證》，其中有三處房產用于抵押貸款。本公司控股子公司達利紡織生產經營所需的房屋系向本公司控股股東新民實業租賃使用。

　　3、商標

　　本公司目前擁有“蠶花”和“五龍”兩個文字及圖形商標，并正在申請“新民”文字及圖形商標。

　　4、專利

　　本公司擁有“緞子（點金）”和“綃（順紆碧虹）”兩項產品外觀設計專利。

　　5、非專利技術

　　絲綢行業的特點是產品細分品種多，開發一個新產品即需要攻克某一項或幾項技術，技術主要集中在產品生產過程的工藝控制方面，尤其是印染后整理過程的工藝控制，本公司在新產品開發和生產過程中積累了大量專有技術，其中關于生產工藝的核心技術主要有以下幾項：（1）高檔真絲綢浸泡工藝技術；（2）高檔人絲里料織造和印染技術。此外，本公司有九項產品綜合生產技術經過省級以上科技部門鑒定：（1）真絲／天絲交織高檔面料生產技術；（2）舒適健康性大豆蛋白纖維面料生產技術；（3）醋酯／天絲絲織品生產技術；（4）新型仿真新品“人絲縐類”生產技術；（5）真絲／醋酯絲織品生產技術；（6）功能性Ｌｙｏｃｅｌｌ紡織產品生產技術；（7）綠色環保Ｎｅｗｃｅｌｌ纖維面料生產技術；（8）永久性抗靜電面料生產技術；（9）生態功能ＴＡＣＴＥＬ／ＣＯＯＬＭＡＸ面料；（10）三組份聚合物成纖和變形技術研究及產品開發。其中Ｌｙｏｃｅｌｌ，Ｎｅｗｃｅｌｌ是粘膠纖維的不同品種；ＴＡＣＴＥＬ和ＣＯＯＬＭＡＸ是差別化纖維的不同品種。

　　6、土地使用權

　　目前，本公司及子公司新民化纖共取得的土地使用權9宗，為廠房、辦公樓等生產經營場所占用土地，面積共計272，701 平方米，截至2006年12月31日，土地使用權帳面凈值為30，515，559．09元。其中7宗土地使用權已作貸款抵押。

　　六、同業競爭和關聯交易情況

　　（一）同業競爭

　　本公司與控股股東新民實業、實際控制人柳維特先生及其控制的其他企業不存在同業競爭情況，與第二大股東新民發展不存在同業競爭情況。控股股東及實際控制人、其他股東均承諾，作為本公司股東期間不從事與本公司構成競爭的業務。

　　（二）關聯交易

　　1、主要關聯交易

　　近三年一期內發生的主要關聯交易是本公司控股子公司達利紡織租賃吳江新民絲織總廠土地和房屋資產、達利紡織租賃控股股東新民實業房屋資產、本公司承債式收購吳江新民絲織總廠資產、向控股股東新民實業轉讓非經營性資產和部分經營性土地和房屋資產、受讓新民實業持有的蠶花進出口公司10％的股權、子公司蠶花進出口公司和達利紡織向新民實業轉讓持有的吳江蠶花房產開發有限公司的股權，以及接受新民實業的委托貸款和接受新民實業及實際控制人柳維特先生貸款擔保等。

　　2、關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

　　近三年關聯交易對損益的影響比例見下表：

　　3、獨立董事對關聯交易發表的意見

　　本公司獨立董事對上述三年的關聯交易發表意見如下：“江蘇新民紡織科技股份有限公司發生的重大關聯交易協議的簽訂遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司及其關聯方之間近三年的關聯交易，均已按照公司當時的有效章程及決策程序履行了相關審批程序。”

　　七、董事、監事和高級管理人員

　　八、控股股東及其實際控制人的簡要情況

　　1、控股股東：吳江新民實業投資有限公司

　　該公司成立于1995年1月10日，現注冊資本及實收資本為3，600萬元人民幣，法定代表人為柳維特，主營業務是對外進行企業股權投資，該公司出資人為柳維特先生及其他45名自然人。

　　截至2006年12月31日，新民實業的資產總額為79，374．40萬元，凈資產為19，070．10萬元，2006年度實現凈利潤3，873．04萬元（以上數據已經蘇州華瑞會計師事務所審計）。

　　該公司持有本公司69，607，838股股份，占公司發行前股本總額的86．16％，為本公司的控股股東。該公司除持有本公司股權外，還持有新民發展50％股權、持有吳江蠶花房產開發有限公司100％的股權、持有江陰利用棉紡針織有限公司10％的股權。新民實業持有本公司的股權不存在質押或其他有爭議的情況。新民實業除對外進行股權投資外，沒有從事其他經營活動。

　　2、實際控制人：柳維特先生

　　柳維特，男，50歲，大專學歷，高級工程師，蘇州大學兼職教授；中國絲綢協會理事，江蘇省絲綢協會理事，吳江市紡織商會副會長；江蘇省“333”跨世紀人才工程培養對象，江蘇省優秀民營企業家，蘇州市拔尖人才，蘇州市勞動模范；2006年12月被中華人民共和國人事部和中國紡織工業協會評為“全國紡織工業勞動模范”。1996年7月至2004年10月任吳江新民絲織總廠廠長、黨委書記。1999年7月至今任本公司董事長、總經理，2004年12月至今任吳江新民實業投資有限公司董事長，2003年3月至今任吳江新民化纖有限公司董事長，2006年3月至今任吳江新民高纖有限公司董事長。

　　九、財務會計信息及管理層討論與分析

　　（一）近三年財務報表單位：人民幣元

　　1、資產負債表

　　資產負債表（續）

　　2、利潤表

　　3、現金流量表

　　（二）近三年非經常性損益情況

　　單位：人民幣萬元

　　（三）近三年主要財務指標

　　（四）管理層討論與分析

　　1、財務狀況

　　截至2006年12月31日，本公司資產中固定資產占60．76％，且近三年逐年略有增長，符合行業特點和公司情況；流動資產中應收帳款占17．89％，應收帳款較低；存貨占流動資產42．48％，符合行業特點和公司情況。近三年，公司資產負債率（母公司）為67．35％、59．17％和56．80％，呈下降趨勢，流動比率分別為0．54、0．87和0．56，速動比率分別為0．35、0．58和0．32，均在1以下波動。但公司資金回收良好，現金流充足，近三年的利息保障倍數分別為2．38、4．47和9．35，均超過1，說明公司具備償付利息的能力。近三年公司應收賬款周轉天數分別為28．13天、20．91天和15．75天，存貨周轉天數分別為42．20天、40．22天和40．09天，公司資產周轉率指標均保持行業內較高水平。

　　2、盈利能力

　　公司的主營業務收入主要來源于絲織品、化纖長絲及印染。近三年公司的主營業務實現了快速增長，2004年和2005年分別比上年的增幅各達到了62．73％和35．15％，主要是公司于2004年建成投產的化纖長絲業務得到快速發展。公司銷售質量較高，2004年、2005年和2006年公司銷售商品、提供勞務收到的現金與主營業務收入比率分別為1．17、1．18和1．16。

　　公司2003年、2004年、2005年和2006年凈利潤分別為1，309．37萬元、718．91萬元、3，803．86萬元和4，513．62萬元。

　　2004年凈利潤較2003年下降45．09％，扣除非經常性損益后的凈利潤為1137．79萬元，2004年較2003年下降24．18％。凈利潤下降的原因如下：一是受歐盟對滌綸長絲梭織物實施的反傾銷案影響了公司盈利水平，其中主要是印染廠，印染加工業務毛利2004年較2003年下降了376．81萬元。二是公司主導產品結構調整，2004年7月新投產的化纖紡絲，在初運營階段化纖紡絲質量不穩定，毛利偏低，毛利率大約只有2005年度和2006年度平均毛利率的50％；化纖紡絲業務增加了公司三項費用，其中營業費用中的包裝費增加較快，這與化纖長絲的業務特點相對應，新民化纖開辦費163．08萬元當年一次進入損益，增加了公司管理費用；新民化纖以日元貸款采購設備，2004年度形成匯兌損失605萬元。綜合以上因素，新民化纖2004年度虧損1355萬元，按照本公司的投資比例，影響本公司當年利潤約990萬元。若剔除以上兩類因素的會計影響，本公司2004年度的凈利潤大約應為2000萬元。但本公司2004年度經營活動的現金凈流量沒有受到不利影響，比2003年度保持了穩定的增長。

　　2005年凈利潤較2004年增長429．11％，扣除非經常性損益后的凈利潤為2209．53萬元，2005年較2004年增長94．19％。凈利潤增長主要來自化纖長絲對公司凈利潤的貢獻，同時三項費用的增長得到有效控制。2005年公司為采購機器設備增加了日元貸款，因匯率波動產生匯兌收益2，360．96萬元，對公司非經常性損益的影響較大。

　　2006年凈利潤較2005年增長18．66％，2006年扣除非經常性損益后的凈利潤為3，857．70萬元，較2005年扣除非經常性損益后凈利潤2，209．54萬元增長74．59％。2006年度凈利潤增長原因系公司2006年度主營業務發展態勢良好，2006年度主營業務利潤較2005年度增長24．79％。主營業務利潤增長得益于：（1）公司產品毛利率水平的提高，詳見本章毛利率分析；（2）公司2005年度實施了挖潛改造技改工程，產品產銷量均有所提升，其中高仿真化纖面料技改項目已于2005年8月達產，增加了42臺噴氣織機的產能，使得2006年度人絲織品和合纖絲織品銷量較2005年度分別提高了26．46％、17．89％。

　　目前及未來影響公司盈利能力的主要因素如下：

　　（1）原材料及產品價格

　　絲織產品的主要原材料由桑蠶絲、人絲和合成絲構成。公司報告期內絲織品原材料成本占生產成本平均比例大約65％。公司采購原材料中的桑蠶絲價格近三年漲幅較大，平均每年約20％的漲幅，為應對桑蠶絲價格上漲對公司毛利影響，公司及時調整產品結構盡量把影響減至最低程度。一方面降低對下游轉嫁價格上漲能力弱的真絲產品比例，另一方面調低桑蠶絲占比重較高的真絲產品比例。人絲和合纖絲的價格最近三年均有波動，且基本呈相反方向波動，因公司產品差異化程度較高，原材料的波動對毛利的影響不大。

　　公司化纖長絲的主要原材料為化纖切片，由石油產品提煉加工而成，石油價格上漲對公司原材料成本有一定影響。就近三年時間段分析，公司化纖切片的采購價格比較穩定，平均采購單價2005年較2004年上漲約2％，2006年較2005年平均上漲約8％。化纖長絲的售價與原材料采購關聯性非常強，即向下游轉嫁上游原材料價格上漲能力也非常強；另外盛澤地區是我國化纖生產和消費均比較集中的地區，價格轉嫁時滯短。公司產品價格對原材料在原材料價格上漲情況下，銷售價格也同時上漲，因此對公司毛利影響不大。

　　（2）所得稅和匯率

　　所得稅稅收優惠和匯率變化對公司盈利的影響見重大事項提示。

　　3、現金流量

　　2004年、2005年和2006年公司經營活動產生現金流入量占同期各項活動現金流入量之和的比重分別為79．01％、75．03％和78．03％，說明公司銷售回款良好，從經營性活動獲取現金能力較強。

　　報告期內投資活動產生的現金流量凈額均為負數，這與公司投資新建化纖生產線有關，另外公司近年也增加了對織造和印染的技改投入。

　　隨著投資規模減少，2005年籌資活動產生的現金流量凈額較2004年下降，2006年籌資活動產生的現金流量凈額為－6，131．62萬元，說明公司資金實力增強，逐漸降低了借款凈額。

　　（五）股利分配

　　1、近三年及發行后股利分配政策

　　本公司的股利分配遵循同股同利的原則，按各股東所持股份數額分配股利；在每個會計年度結束后的六個月內，由公司董事會根據當年的經營業績和未來的經營發展計劃提出股利分配方案，經股東大會批準后實施；公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項；公司采用現金股利和股票股利兩種形式派發股利；公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納稅金。本次發行前后，股利分配的一般政策將保持不變。

　　本公司稅后凈利潤按下列順序和比例分配：彌補上一年度的虧損提取法定公積金10％；提取任意公積金；支付股東股利。

　　2、近三股利實際分配情況

　　經安徽華普會計師事務所審計，2006年度本公司（母公司）實現凈利潤45，948，170．29元，年末未分配利潤為71，029，352．36元。2007年2月5日公司2006年度股東大會通過利潤分配方案：考慮到公司財務狀況及公司經營發展需要，2006年度不進行利潤分配。

　　3、發行前滾存利潤的分配政策

　　公司在本次股票發行成功后以前年度滾存的未分配利潤以及發行當年實現的利潤全部由公司股票發行后新老股東共享。

　　（六）控股子公司基本情況

　　1、吳江達利紡織有限公司

　　吳江達利紡織有限公司成立于2000年6月8日，現注冊資本和實收資本均為400萬美元。本公司持有達利紡織75％的股權，東紡控股（香港）有限公司持有達利紡織25％的股權，法定代表人姚曉敏，主營業務為開發、生產和銷售高檔絲織品面料。截至2006年12月31日，達利紡織的資產總額為9，004．37萬元，凈資產為6，410．93萬元，2006年凈利潤為1，145．94萬元（上述數據經安徽華普會計師事務所審計）。

　　2、吳江新民化纖有限公司

　　吳江新民化纖有限公司成立于2003年3月10日，現注冊資本和實收資本均為1，250萬美元，，本公司持有新民化纖74．18％的股權，東紡控股（香港）有限公司占投資比例的25．82％，法定代表人柳維特，主營業務為開發、生產和銷售差別化化學纖維及高檔織物面料。截至2006年12月31日，新民化纖的資產總額為49，197．12萬元，凈資產為16，977．64萬元，2006年凈利潤為4，273．21 萬元。（上述數據經安徽華普會計師事務所審計）。

　　3、吳江蠶花進出口有限公司

　　吳江蠶花進出口有限公司成立于1998年5月12日，現注冊資本和實收資本均為500萬元人民幣，本公司持有100％股權，法定代表人周建萌，主營業務為紡織品和服裝的進出口。截至2006年12月31日，蠶花進出口公司的資產總額為3，122．66萬元，凈資產為516．40萬元，2006年實現凈利潤90．22萬元。（上述數據經安徽華普會計師事務所審計）。

　　4、吳江新民高纖有限公司

　　吳江新民高纖有限公司成立于2006年3月20日，現注冊資本700萬美元，實收資本179．37萬美元，本公司占投資比例的73．82％，東紡控股（香港）有限公司占投資比例的26．18％，法定代表人柳維特，主營業務為開發、生產和銷售差別化化學纖維及高檔織物面料，該公司目前處于籌建階段。

　　第四節 募集資金運用

　　公司擬向社會公開發行3，000萬股Ａ股，募集資金擬投資項目總投資額為人民幣20，700萬元，公司將按輕重緩急投資以下項目：

　　如果實際募集資金不足以完成上述投資計劃，不足部分公司將自籌解決。若實際募集資金超過項目所需資金，超出部分將用于補充流動資金。

　　本次募集資金投資項目均是緊緊圍繞公司的主營業務展開，項目的建設符合公司的發展戰略，項目的實施將提高公司的整體裝備技術水平，增加公司高檔面料產品的比重，進一步鞏固公司在高檔紡織面料領域的競爭優勢和行業地位，全面提升公司的綜合競爭實力，提高公司的盈利能力。

　　一、年產220萬米高檔真絲面料生產線建設項目

　　本公司現有真絲面料年生產能力280萬米，產品主要銷往歐洲、美國及日本等海外高端市場。該項目建成后公司將新增高檔真絲面料產能220萬米，同時淘汰100萬米落后產能，使公司真絲面料的年總產能達到400萬米。

　　本項目投資總額7，817．46萬元，其中：固定資產投資6，619．18萬元，鋪底流動資金1，198．27萬元，項目建設期為1年。該項目建成達產后預計每年可新增銷售收入15，433萬元，新增年利潤總額1，702．39萬元，財務內部收益率為16．31％，投資回收期為6．29年（含建設期）。

　　二、年產2000萬米高檔仿真絲面料生產線建設項目

　　公司現有仿真絲織造年生產能力為3，200萬米，產品主要銷往江浙等國內市場及歐洲、美國、日本和東南亞等海外市場。該項目建成后新增高檔仿真絲綢面料年產能產2，000萬米，公司面料織造總產能將達到5，200萬米。

　　本項目總投資為12，882．86萬元，其中固定資產投資11，658．75萬元，鋪底流動資金1，224．11萬元，項目建設期為1年。該項目建成達產后預計每年可新增銷售收入24，600萬元，新增年利潤總額2，474．71萬元，財務內部收益率為15．59％，投資回收期為6．23年（含建設期）。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　1、新產品開發及市場化風險

　　要化解原材料上漲給公司盈利能力帶來的不利影響，公司必須加大新產品開發并推向市場的力度，以高附加值產品引領市場；同時，絲綢行業的特點是產品細分非常多，市場流行產品變化快，對企業新產品開發的要求更高。由于新產品受技術、質量、市場等多種因素的影響，公司面臨由于新產品開發及市場化的不確定性風險。

　　2、行業競爭風險

　　由于我國紡織行業市場化程度較高、發展前景廣闊以及進入壁壘較低的特點，近年來吸引了眾多的廠家和資本進入到這一行業。據國家統計局統計，2005年全國規模以上絲綢工業企業數達到2，558家，行業競爭不斷加劇。

　　3、短期償債壓力較大的風險

　　2004年末、2005年末和2006年末本公司資產負債率（母公司）分別為67．35％、59．17％和56．80％，流動比例分別為0．54、0．87和0．56，速動比率分別為0．35、0．58和0．32，公司存在較大的償債壓力，并可能會限制本公司進一步債務融資的能力。

　　4、人力資源風險

　　隨著本公司技術開發、產品設計以及經營管理的要求不斷提高，對本公司現有人才結構提出了很大挑戰。若不能夠招募和培養合格的技術、管理、營銷人才將給公司經營造成一定影響。

　　5、實際控制人控制風險

　　本公司實際控制人為柳維特先生，目前通過持有新民實業53．44％的股權而間接持有本公司49．41％的股權，其他股東間接或直接持有本公司股權均不足10％。因此本公司存在實際控制人可能利用其控股地位影響公司利益的風險。

　　6、募集資金投資項目風險

　　本公司募集資金將投向兩個項目：年產220萬米高檔真絲面料生產線建設項目和年產2000萬米高檔紡真絲面料生產線建設項目。項目建成后真絲面料產能和仿真絲面料產能將分別增加至400萬米和5200萬米，公司產能的增加的同時將對新產品開發和銷售兩個層面提出更高的要求，新產品開發和市場推廣不利，產品利潤率將受到影響。

　　7、經營場所搬遷的風險

　　目前本公司子公司達利紡織經營所需的廠房系租賃本公司大股東新民實業，該廠房所在地處于吳江市“中國東方絲綢市場”規劃區內，政府要求5年之內完成搬遷工作，達利紡織將根據政府的具體計劃進行搬遷。本公司已計劃未來將達利紡織搬遷至新民工業園，現已取得可用土地，未來的搬遷可能對達利紡織的正常生產經營產生短期的影響。

　　二、其他重要事項

　　本公司重大合同均為日常的商務合同和借款合同。截至本招股意向書簽署之日，本公司沒有尚未了結的對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動及未來前景等可能產生較大影響的重大訴訟、仲裁案件或受到行政處罰的事件。本公司控股股東、實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有受到刑事訴訟情況。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人的情況

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節 備查文件

　　招股意向書全文和備查文件可到公司的聯系地址和保薦人住所查閱，查閱時間：工作日上午9：00 至11：00，下午2：00 至5：00，也可通過深圳證券交易所指定網站查閱，網址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　江蘇新民紡織科技股份有限公司

　　二○○七年三月二十二日

　　江蘇新民紡織科技股份有限公司首次公開發行Ａ股初步詢價及推介公告

　　重要提示

　　1、江蘇新民紡織科技股份有限公司（以下簡稱“新民科技”或“發行人”）首次公開發行不超過3，000萬股人民幣普通股（Ａ股）（以下簡稱“本次發行”）的申請已獲中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］60號文核準。

　　2、本次發行采用網下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網下配售”）與網上資金申購定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式同時進行，其中網下配售不超過600萬股，即本次發行數量的20％；網上發行數量為本次發行總量減去網下最終發行量。

　　3、本次網下發行不再進行累計投標詢價，發行人和保薦人（主承銷商）國信證券有限責任公司（以下簡稱“主承銷商”或“保薦人（國信證券）”）將根據初步詢價情況直接確定發行價格。

　　4、國信證券作為本次發行的保薦人（主承銷商）將于2007年3月30日（Ｔ－5日）至2007年4月3日（Ｔ－3日）期間，組織本次發行的初步詢價和現場推介。只有符合《證券發行與承銷管理辦法》要求的詢價對象方可參加推介，有意參加初步詢價和推介的詢價對象可以自主選擇在上海、北京或深圳參加現場推介會。

　　5、詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與網下配售。

　　6、本次發行網下配售和網上發行同時進行，網下配售時間為2007年4月5日（Ｔ－1日）9：00～17：00至2007年4月6日（Ｔ日）9：00～15：00；網上發行時間為2007年4月6日（Ｔ日）9 ：30～11：30、13：00～15：00。

　　7、初步詢價報價截止時間為2007年4月3日（Ｔ－3日）17：00時（以保薦人（主承銷商）收到傳真或送達的詢價表的時間為準），超過截止時間的報價將視作無效。

　　8、初步詢價結束后，如提供有效報價的詢價對象不足20家，發行人及保薦人（主承銷商）將中止本次發行，并另行公告相關事宜。

　　9、本公告僅對本次發行中有關初步詢價的事宜進行說明，投資者欲了解本次發行的一般情況，請仔細閱讀2007年3月29日登載于巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向書全文，招股意向書摘要同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》。

　　一、本次發行的重要日期安排

　　注：1、Ｔ日為網上發行申購日；

　　2、上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

　　二、初步詢價和推介的具體安排

　　國信證券作為本次發行的保薦人（主承銷商）負責組織本次發行的初步詢價和推介工作。國信證券將于2007年3月30日（Ｔ－5日）至2007年4月3日（Ｔ－3日），在上海、北京和深圳向中國證券業協會公布的詢價對象進行初步詢價和推介，具體安排如下：

　　注：1、以上時間、地點如有變動，將另行公告。

　　2、如對現場推介會有任何疑問，歡迎垂詢：

　　深圳聯系人：張小奇 咨詢電話：0755－82130556、82133093

　　上海聯系人：郭照宇 咨詢電話：021－68865435

　　北京聯系人：王曉娟 咨詢電話：010－66215566－227

　　三、其他重要事項

　　1、詢價對象自主決定是否參與初步詢價。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與網下配售。

　　2、參與本次初步詢價的詢價對象，可從國信證券鑫網（ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ）下載《江蘇新民紡織科技股份有限公司首次公開發行Ａ股初步詢價表》，也可在現場推介會從保薦人（主承銷商）處領取。

　　3、初步詢價有效報價截止時間為2007年4月3日（Ｔ－3日）下午17：00時（以保薦人（主承銷商）收到投資者傳真或送達的詢價表的時間為準）。

　　4、初步詢價結束后，如提供有效報價的詢價對象不足20家，發行人及主承銷商將中止本次發行，并另行公告相關事宜。

　　5、本次網下發行不再進行累計投標詢價，發行人和保薦人（主承銷商）將根據初步詢價情況直接確定發行價格。發行價格將在2007年4月5日（Ｔ－1日）公告的《江蘇新民紡織科技股份有限公司首次公開發行Ａ股初步詢價結果及定價公告》和《江蘇新民紡織科技股份有限公司首次公開發行Ａ股網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行公告》中公布。

　　6、若出現以下情況，詢價對象的報價將視作無效：

　　（1）本次初步詢價對象報價區間的價格上限不得高于價格下限的120％，不符合上述規定的報價將視作無效。

　　（2）初步詢價有效報價截止時間為2007年4月3日（Ｔ－3日）下午17：00時（以主承銷商收到投資者傳真或送達的詢價表的時間為準），超過截止時間的報價將視作無效。

　　四、發行人和保薦人（主承銷商）

　　1、發行人：江蘇新民紡織科技股份有限公司

　　法定代表人：柳維特

　　住 所：江蘇省吳江市盛澤鎮五龍路22號

　　電 話： 0512－63550591、0512－63577392

　　傳 真：0512－63555511

　　聯 系 人：金 山、盧蕊芬

　　2、保薦人（主承銷商）：國信證券有限責任公司

　　法定代表人：何 如

　　住 所：深圳市紅嶺中路1012號國信大廈20層

　　電 話： 0755－82130556、82130572

　　傳 真：0755－82133203、82133303

　　聯 系 人：龍涌、張小奇、郭照宇、張聞晉、孫金男、王曉娟

　　附件1：

　　江蘇新民紡織科技股份有限公司首次公開發行Ａ股初步詢價表

　　詢價對象編號：

　　填表日期： 年月日

　　填表說明：

　　1、本表帶＊欄目為選擇填寫項，其它為必填項。

　　2、本表須于2007年4月3日（Ｔ－3日）17：00時之前傳真或送達至國信證券，超過截止時間的報價將視作無效。

　　3、詢價機構在填寫此表時不得涂改。未按要求填寫及簽章、填寫不清、填寫不完整、資料不實、未按時提交的詢價表無效。

　　4、“詢價對象名稱”中填寫的名稱須與中國證券業協會網站公布名稱一致。

　　5、同一家詢價對象的自營賬戶及其管理的投資產品賬戶須作為單一詢價對象參與詢價。

　　6、“報價依據”一欄可另附專門說明。

　　附件2：

　　江蘇新民紡織科技股份有限公司

　　首次公開發行Ａ股初步詢價參與回執

　　聯系電話：0755－82130556、82130572 傳真：0755－82133203、82133303

　　江蘇新民紡織科技股份有限公司

　　國信證券有限責任公司

　　保薦人(主承銷商)：

　　（深圳市紅嶺中路1012 號）

　　聲 明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于巨潮資訊網站（ｈｔｔｐ： ／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國

證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　保薦人(主承銷商)：國信證券有限責任公司

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。