證券簡(jiǎn)稱：赤天化 證券代碼：600227編號(hào)：臨2007－08

　　貴州赤天化股份有限公司

　　第三屆十二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司第三屆十二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知已于2007年3月23日分別以送達(dá)、傳真等方式通知全體董事、監(jiān)事。會(huì)議于2007年3月28日在赤水市公司生產(chǎn)基地公司二樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名；公司監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)鄭才友先生主持。會(huì)議符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議及表決合法有效。經(jīng)審議，會(huì)議作出如下決議：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司與西電電力公司共同投資設(shè)立公司建設(shè)桐梓煤化工項(xiàng)目的議案》，并提交股東大會(huì)審議。

　　為加快實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，公司決定與貴州西電電力股份有限公司共同投資設(shè)立貴州金赤化工有限責(zé)任公司建設(shè)以下三個(gè)項(xiàng)目：桐梓煤化工基地公用工程項(xiàng)目、桐梓年產(chǎn)11.2億立方米煤氣化項(xiàng)目及桐梓50萬(wàn)噸氨醇聯(lián)產(chǎn)及化肥項(xiàng)目。

　　新公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣50，000萬(wàn)元并由投資雙方按出資比例分兩期繳付。本公司與貴州西電電力股份有限公司出資占新公司的股權(quán)比例各為50％，雙方均以貨幣資金出資。新公司首期注冊(cè)資本為人民幣10，000萬(wàn)元，雙方各投入貨幣資金5，000萬(wàn)元，其余部分在公司登記注冊(cè)后的一年內(nèi)補(bǔ)足。公司本次以自有資金5，000萬(wàn)元投資。

　　鑒于新公司未來(lái)建設(shè)項(xiàng)目投資總額較大，故將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　二、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》，并提交股東大會(huì)審議。

　　為了實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司擬向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，具體發(fā)行條款列示如下：

　　1、發(fā)行證券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　2、發(fā)行規(guī)模：人民幣45，000萬(wàn)元。

　　3、票面金額： 100元。

　　4、發(fā)行價(jià)格：按面值發(fā)行。

　　5、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售，余額及現(xiàn)有股東放棄部分向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

　　6、發(fā)行對(duì)象：股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的所有本公司股東，及所有符合法律、法規(guī)規(guī)定的投資者(國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外)。

　　7、債券期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起5年。

　　8、票面利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率為第一年1.5％、第二年1.8％、第三年2.1％、第四年2.4%、第五年2.7%。

　　9、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格：以本公司募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)之間的高者為基準(zhǔn)，上浮0.1%。

　　10、利息支付：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利息為自發(fā)行之日起每年支付一次；計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日；付息日為自公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起每滿一年的當(dāng)日；付息登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在付息日之后5個(gè)工作日內(nèi)支付當(dāng)年利息。本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人自行負(fù)擔(dān)。

　　11、轉(zhuǎn)股期：自發(fā)行之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起（含當(dāng)日）至可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　12、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法：

　　當(dāng)可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股后其賬戶中可轉(zhuǎn)債余額不足轉(zhuǎn)換一股時(shí)，公司將在該種情況發(fā)生日后五個(gè)交易日內(nèi)，以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額及利息。

　　13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬：

　　可轉(zhuǎn)債持有人一經(jīng)轉(zhuǎn)股，該部分可轉(zhuǎn)債不能享受當(dāng)年利息(包括本付息年計(jì)息日至轉(zhuǎn)股當(dāng)日之間的利息)，增加的股票將自動(dòng)登記入投資者的股票賬戶。因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，參與當(dāng)年度股利分配，并可于轉(zhuǎn)股后下一個(gè)交易日與公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　14、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

　　當(dāng)公司配股、送股或轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)(不包括可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的股本)、派息等情況引起公司股份變動(dòng)時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格按下述公式調(diào)整。

　　設(shè)調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格為P0，送股率或股份轉(zhuǎn)增率為n，增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，則調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格P為：

　　（1）派息：P=P0－D

　　（2）送股或轉(zhuǎn)增股本：P=P0/(1＋n)；

　　（3）增發(fā)新股或配股：P=(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　（4）上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P=(P0－D＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入。

　　因公司分立或合并以及其他原因引起股份變動(dòng)的，公司將依照可轉(zhuǎn)債持有人和現(xiàn)有股東在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整前后依據(jù)轉(zhuǎn)股價(jià)格計(jì)量的股份享有同等權(quán)益的原則，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　如果轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日在轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　15、特別向下修正條款：

　　在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，當(dāng)本公司股票在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90％時(shí)，公司董事會(huì)可提出向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格議案。該項(xiàng)議案須提交公司股東大會(huì)表決，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的股東大會(huì)召開(kāi)前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

　　16、贖回條款：

　　（1）、到期贖回

　　公司于本次可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)按本可轉(zhuǎn)債票面金額的105%加當(dāng)期利息，贖回尚未轉(zhuǎn)股的全部本可轉(zhuǎn)債。

　　（2）提前贖回

　　在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，若公司股票收盤(pán)價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日至少有20個(gè)交易日不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130％時(shí)，則公司有權(quán)以103元(含當(dāng)期利息)的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，若在該30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。公司每年(付息年)可按上述條件行使一次贖回權(quán)，但若在首次滿足條件時(shí)不實(shí)施贖回，公司當(dāng)年(付息年)不得再行使贖回權(quán)。

　　17、回售條款：

　　在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如本公司股票在連續(xù)30個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，持有人有權(quán)以103元(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售給公司。可轉(zhuǎn)債持有人每年(付息年)可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，但若首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

　　18、附加回售條款：

　　公司經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)改變本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用途，或經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)公司合并或分立時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次附加回售的權(quán)利，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分回售給公司，回售價(jià)格為103元(含當(dāng)年利息)。可轉(zhuǎn)債持有人行使該附加回售權(quán)不影響前述“回售條款”約定的回售權(quán)的行使。

　　19、債券持有人權(quán)利和義務(wù)：

　　（1）、債券持有人的權(quán)利

　　依照其所持有可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司股份；根據(jù)約定條件行使回售權(quán)；按照約定的期限和方式要求公司償付其所持有可轉(zhuǎn)換公司債券的本息；按照約定條件出席債券持有人會(huì)議，并行使相應(yīng)的提議權(quán)和表決權(quán)；法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　（2）債券持有人的義務(wù)

　　遵守可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)約定；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　20、債券持有人會(huì)議：

　　（1）、債券持有人會(huì)議召開(kāi)情形

　　1）、公司存在下列事項(xiàng)之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：

　　①擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

　　②公司不能按期支付本息；

　　③公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　④保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

　　⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　2）、下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

　　①公司董事會(huì)提議；

　　②持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券10％未償還債券面值的債券持有人書(shū)面提議；

　　③法律、法規(guī)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　（2）、債券持有人會(huì)議的召集與通知

　　1）、債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集和主持。

　　2）、公司董事會(huì)應(yīng)在提出或收到本條款所述提議之日起60天內(nèi)召開(kāi)債券持有人會(huì)議。公司董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)注明開(kāi)會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)由公司董事會(huì)確定。

　　（3）、債券持有人會(huì)議的出席人員及其權(quán)利

　　1）、除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)出席或者委派代表出席債券持有人會(huì)議，并行使表決權(quán)。

　　2）、下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒(méi)有表決權(quán)：債券發(fā)行人；債券擔(dān)保人；其他重要關(guān)聯(lián)方。

　　3）、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席債券持有人會(huì)議，對(duì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具見(jiàn)證意見(jiàn)。

　　（4）、債券持有人會(huì)議的程序

　　首先由會(huì)議主持人按照規(guī)定程序宣布會(huì)議議事程序及注意事項(xiàng)，確定和公布監(jiān)票人，然后由會(huì)議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見(jiàn)證后形成債券持有人會(huì)議決議。

　　債券持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持。在公司董事長(zhǎng)未能主持大會(huì)的情況下，由董事長(zhǎng)授權(quán)董事主持；如果公司董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)授權(quán)董事均未能主持會(huì)議，則由出席會(huì)議的債券持有人以所代表的債券面值總額50％以上(不含50％)選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會(huì)議的主持人。

　　（5）、債券持有人會(huì)議的表決與決議

　　債券持有人會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，以債券最低面額為一表決權(quán)。

　　債券持有人會(huì)議采取記名方式進(jìn)行投票表決。

　　債券持有人會(huì)議須經(jīng)持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50％以上(不含50％)未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議。

　　債券持有人會(huì)議做出決議后，公司董事會(huì)以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會(huì)議決議。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案，尚須公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并最終以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　三、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向的議案》，并提交股東大會(huì)審議。

　　公司本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金4.5億元計(jì)劃投入以下三個(gè)項(xiàng)目：

　　1、1.5億元投資桐梓煤化工基地公用工程項(xiàng)目；

　　2、1.5億元投資桐梓年產(chǎn)11.2億立方米煤氣化項(xiàng)目；

　　3、1.5億元投資桐梓50萬(wàn)噸氨醇聯(lián)產(chǎn)及化肥項(xiàng)目。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》，并提交股東大會(huì)審議。

　　本次募集資金計(jì)劃投入以下三個(gè)項(xiàng)目：桐梓煤化工基地公用工程項(xiàng)目、桐梓年產(chǎn)11.2億立方米煤氣化項(xiàng)目、桐梓50萬(wàn)噸氨醇聯(lián)產(chǎn)及化肥項(xiàng)目，旨在進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力及盈利能力，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次項(xiàng)目工程共需資金292，229.73萬(wàn)元，資金不足或缺口部分，擬以銀行貸款解決。

　　1、桐梓煤化工基地公用工程項(xiàng)目

　　桐梓煤化工基地公用工程項(xiàng)目總投資估算為90，414.70萬(wàn)元（報(bào)批總投資為88，833.25萬(wàn)元），項(xiàng)目建設(shè)期為3年。項(xiàng)目建成后，將建成規(guī)模為25MW熱電聯(lián)產(chǎn)裝置及基地供水、供熱等配套設(shè)施，形成年產(chǎn)原水870萬(wàn)噸、循環(huán)水4.5億噸、脫鹽水120萬(wàn)噸、高壓蒸汽420萬(wàn)噸、發(fā)電量2.4億度的產(chǎn)能；可實(shí)現(xiàn)年銷售收入58，298.97萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10，906.96萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率18％，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為15.87％，稅后投資回收期為7.66年。

　　2、桐梓年產(chǎn)11.2億立方米煤氣化項(xiàng)目

　　桐梓年產(chǎn)11.2億立方米煤氣化項(xiàng)目總投資估算為101，492.50萬(wàn)元（報(bào)批總投資為99，535.52萬(wàn)元），項(xiàng)目建設(shè)期為3年。項(xiàng)目建成后，可形成年產(chǎn)建設(shè)規(guī)模為11.2億標(biāo)準(zhǔn)立方米煤氣化裝置及煤貯運(yùn)、空分、變換等配套設(shè)施；可實(shí)現(xiàn)年銷售收入90，808.76萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15，245.33萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率22.42％，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為18.59％，稅后投資回收期7.02年。

　　3、桐梓50萬(wàn)噸氨醇聯(lián)產(chǎn)及化肥項(xiàng)目

　　桐梓50萬(wàn)噸氨醇聯(lián)產(chǎn)及化肥項(xiàng)目總投資估算為100，322.53萬(wàn)元（報(bào)批總投資為96，649.90萬(wàn)元），項(xiàng)目建設(shè)期為3年。項(xiàng)目建成后，可形成年產(chǎn)30萬(wàn)噸合成氨（中間產(chǎn)品）、20萬(wàn)噸甲醇、52萬(wàn)噸尿素（部分為中間產(chǎn)品）和20萬(wàn)噸尿基復(fù)合肥的產(chǎn)能；可實(shí)現(xiàn)年銷售收入145，174.96萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14，146.20萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率21.05％，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為17.85％，稅后投資回收期7.23年。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　五、審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保事項(xiàng)的議案》，并提交股東大會(huì)審議。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由交通銀行貴陽(yáng)分行全額提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　六、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》，并提交股東大會(huì)審議。

　　為保證本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作能夠有序、高效地進(jìn)行，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體事宜，主要授權(quán)內(nèi)容包括：

　　1、授權(quán)董事會(huì)在法律、法規(guī)和公司《章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門(mén)的要求，并根據(jù)實(shí)際情況，在發(fā)行前對(duì)本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案及募集方法作進(jìn)一步的明確，制定和實(shí)施本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體方案，確定本次募集資金的專項(xiàng)存儲(chǔ)帳戶；如果發(fā)行前國(guó)家對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券有新的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)新規(guī)定對(duì)發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整；

　　2、授權(quán)董事會(huì)簽署本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的重大合同、簽署本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行過(guò)程中的相關(guān)合同，包括但不限于：與銀行發(fā)生的相關(guān)擔(dān)保合同、與保薦機(jī)構(gòu)簽署的《保薦協(xié)議》、《主承銷協(xié)議》、與律師事務(wù)所簽署的《法律顧問(wèn)協(xié)議》、與審計(jì)機(jī)構(gòu)簽署的《審計(jì)服務(wù)協(xié)議》、與資信評(píng)估機(jī)構(gòu)簽署的《信用評(píng)級(jí)服務(wù)協(xié)議》等；

　　3、授權(quán)董事會(huì)在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后以及可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，根據(jù)實(shí)際轉(zhuǎn)股情況，對(duì)公司《章程》進(jìn)行修改及辦理工商備案、注冊(cè)資本變更登記等事宜；

　　4、授權(quán)董事會(huì)辦理其他與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行有關(guān)的全部事宜；

　　5、授權(quán)董事會(huì)辦理本次可轉(zhuǎn)債的上市事宜。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　七、審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案》，并提交股東大會(huì)審議。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議有效期為本次發(fā)行方案提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至滿一年當(dāng)日止。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　八、審議通過(guò)了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》（具體內(nèi)容詳見(jiàn)《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站:www.sse.com.cn上公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明），并提交股東大會(huì)審議。

　　九、同意《關(guān)于與大榮公司簽訂尿素包裝袋購(gòu)銷合同的議案》。

　　鑒于公司與貴州大榮塑料包裝有限公司簽訂的尿素包裝袋購(gòu)銷合同執(zhí)行期限已滿，經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定重新簽訂購(gòu)銷合同。合同總價(jià)約為4020萬(wàn)元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　十、同意《關(guān)于擬對(duì)公司部分生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行更新的議案》。

　　根據(jù)公司生產(chǎn)的實(shí)際需要，結(jié)合公司2007年主要固定資產(chǎn)購(gòu)置計(jì)劃，公司決定對(duì)尿素高壓氣提塔及尿素高壓設(shè)備各管道等部分設(shè)備進(jìn)行更新，預(yù)計(jì)所需費(fèi)用共計(jì)約4770萬(wàn)元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　十一、同意《關(guān)于設(shè)立組織機(jī)構(gòu)的議案》。

　　為了加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，公司決定設(shè)立審計(jì)室，負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督與檢查。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　十二、同意《關(guān)于召開(kāi)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。公司決定于2007年4月13日召開(kāi)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。公司《關(guān)于召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　特此公告。

　　貴州赤天化股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年三月二十九日

　　證券簡(jiǎn)稱：赤天化證券代碼：600227 編號(hào)：臨2007－09

　　貴州赤天化股份有限公司

　　第三屆四次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》和公司《章程》的規(guī)定，2007年3月28日，貴州赤天化股份有限公司監(jiān)事會(huì)第三屆四次臨時(shí)會(huì)議在赤水市公司辦二樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議及表決合法有效。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席魏元建先生主持。經(jīng)審議，會(huì)議通過(guò)以下決議：

　　一、同意關(guān)于公司與西電電力公司共同投資設(shè)立公司建設(shè)桐梓煤化工項(xiàng)目的議案。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、同意關(guān)于公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、同意關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向的議案。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　四、同意關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　五、同意關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保事項(xiàng)的議案。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　六、同意關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　七、同意關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　八、同意公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　九、同意《關(guān)于與大榮公司簽訂尿素包裝袋購(gòu)銷合同的議案》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　十、同意《關(guān)于擬對(duì)公司部分生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行更新的議案》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　十一、同意《關(guān)于設(shè)立組織機(jī)構(gòu)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次對(duì)外投資和申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合公司發(fā)展的需要，有利于公司擴(kuò)大規(guī)模，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司股東的利益。

　　特此公告。

　　貴州赤天化股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○七年三月二十九日

　　證券簡(jiǎn)稱：赤天化 證券代碼：600227編號(hào)：臨2007－10

　　貴州赤天化股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　貴州赤天化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆十二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決定于2007年4月13日召開(kāi)公司2007年第一次臨時(shí)股東會(huì)議，現(xiàn)將會(huì)議具體事項(xiàng)通知如下：

　　（一）、會(huì)議召開(kāi)基本情況

　　1、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間為：2007年4月13日上午9:00時(shí)

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2007年4月13日(上午9:30-11:30時(shí)，下午13:00-15:00時(shí))。

　　2、股權(quán)登記日：2007年4月6日

　　3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：貴州省赤水市公司生產(chǎn)地公司辦一樓會(huì)議室

　　4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　5、會(huì)議方式：

　　本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、參加股東會(huì)議的方式：

　　公司股東投票表決時(shí)，只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　7、會(huì)議的提示性公告：

　　公司將于2007年4月5日就本次股東大會(huì)發(fā)布提示性公告。

　　（二）、會(huì)議審議的事項(xiàng)

　　1、審議《關(guān)于公司與西電電力公司共同投資設(shè)立公司建設(shè)桐梓煤化工項(xiàng)目的議案》；

　　2、審議《關(guān)于公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》；

　　（1）發(fā)行證券類型

　　（2）發(fā)行規(guī)模

　　（3）票面金額和發(fā)行價(jià)格

　　（4）發(fā)行方式

　　（5）債券期限

　　（6）票面利率

　　（7）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格

　　（8）利息支付

　　（9）轉(zhuǎn)股期

　　（10）轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　（11）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　（12）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整

　　（13）特別向下修正條款

　　（14）贖回條款

　　（15）回售條款

　　（16）附加回售條款

　　（17）債券持有人權(quán)利和義務(wù)

　　（18）債券持有人會(huì)議

　　3、審議《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向的議案》；

　　（1）投資桐梓煤化工基地公用工程項(xiàng)目

　　（2）投資桐梓年產(chǎn)11.2億立方米煤氣化項(xiàng)目

　　（3）投資桐梓50萬(wàn)噸氨醇聯(lián)產(chǎn)及化肥項(xiàng)目

　　4、審議《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》；

　　5、審議《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保事項(xiàng)的議案》；

　　6、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》；

　　7、審議《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案》；

　　8、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》。

　　（三）、出席會(huì)議人員資格

　　1、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　2、截止2007年4月6日交易結(jié)束，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東；

　　3、因故不能出席的股東可書(shū)面委托代理人出席，該股東代理人不必是公司的股東；

　　4、公司聘請(qǐng)的律師及保薦代表人。

　　（四）、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法

　　1、登記時(shí)間：2007年4月9日上午8:30－11:30；下午14:30－16:00。

　　2、登記辦法：個(gè)人股東請(qǐng)持上海股票帳戶卡、持股憑證和本人身份證（股東代理人另需授權(quán)委托書(shū)及代理人身份證）進(jìn)行登記；法人股東請(qǐng)持上海股票帳戶卡、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書(shū)和出席人身份證進(jìn)行登記；異地股東可以用傳真或信函的方式進(jìn)行登記（但應(yīng)在出席會(huì)議時(shí)提交上述證明資料原件）。

　　（五）聯(lián)系辦法

　　1、聯(lián)系地址：貴州省赤水市貴州赤天化股份有限公司證券部

　　2、聯(lián)系電話：0852－2878518

　　3、傳真：0852－2878874

　　4、郵編：564707

　　5、聯(lián) 系 人：葉昌茂、丁勤、

　　(六)其他事項(xiàng)

　　與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)用自理。

　　（七）參加網(wǎng)絡(luò)投票程序事項(xiàng)

　　1、參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2007年4月13日上午9:30－11:30時(shí)、下午13:00－15:00時(shí)。

　　2、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程詳見(jiàn)附件二。

　　特此公告。

　　貴州赤天化股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年三月二十九日

　　附件一：

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席貴州赤天化股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）： 委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東帳戶：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人（簽名）： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期： 二○○七年 月 日

　　對(duì)審議事項(xiàng)投同意、反對(duì)或棄權(quán)票的指示（若委托人不作具體指示，則代理人可以按自己的意思表決）。

　　（本授權(quán)委托書(shū)復(fù)印件及剪報(bào)均有效）

　　附件二：

　　投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　一、本次相關(guān)股東會(huì)議將通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。

　　二、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見(jiàn)

　　4、買(mǎi)賣(mài)方向：均為買(mǎi)入。

　　對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單。

　　三、投票舉例

　　1、股權(quán)登記日持有“赤天化”的投資者，對(duì)公司《關(guān)于公司與西電電力公司共同投資設(shè)立公司建設(shè)桐梓煤化工項(xiàng)目的議案》投票操作程序如下：

　　四、投票注意事項(xiàng)

　　1、對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。

　　2、對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無(wú)效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。