證券代碼：600182 證券簡稱：S佳通編號：臨2007-003

　　佳通輪胎股份有限公司

　　第五屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　佳通輪胎股份有限公司第五屆董事會第五次會議于2007年3月26日在上海（臨虹路280－2號）召開。應到會董事9人，實際到會董事8人，董事吳福元先生委托董事長李懷靖先生代為表決。會議由董事長李懷靖先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以書面記名表決方式審議了以下事項：

　　一、董事會2006年度工作報告。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　二、公司2006年度財務決算報告。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　三、2006年度利潤分配預案。

　　經北京永拓會計師事務所有限公司審計，本公司（母公司）2006年度實現凈利潤5，789，408.57元，公司按10％的比例提取法定盈余公積578，940.86元后，加上上年結轉的可供股東分配利潤余額2，708，146.61元，可供股東分配的利潤為7，918，614.32元。本年度不實施利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。累積的可供股東分配利潤7，918，614.32元結轉以后年度分配。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　四、調減對新加坡佳通輪胎私人有限公司長期應付款109，643，594.02元。

　　根據本公司與新加坡佳通輪胎私人有限公司（以下簡稱“新加坡佳通”）2004年度簽訂的《資產置換協議》及其補充協議的約定，新加坡佳通確保福建佳通輪胎有限公司（以下簡稱“福建佳通”）未來三年（即2004年4月1日至2006年年底）的利潤在按照評估報告選取的年折現率（13.3%）折現后，按本公司持有福建佳通51%的股權比例合并會計報表計入本公司的收益部分（未扣除股權攤銷差額部分）合計高于人民幣259，464，952元。如果折現后合計值低于人民幣259，464，952元，則新加坡佳通同意在三年后將不足部分從本公司對新加坡佳通的人民幣465，919，700元的負債中等額扣除。

　　至2006年度福建佳通經審計的稅后利潤按上述約定并入本公司的收益折現值為人民幣141，701，062.11元，低于人民幣259，464，952元，差額為人民幣117，763，889.89元。鑒于新加坡佳通已在2004年扣除本公司對其長期應付款人民幣8，120，295.87元，故本次應扣除對新加坡佳通輪胎私人有限公司的長期應付款為人民幣109，643，594.02元。上述債務扣除后，公司對新加坡佳通的長期應付款余額為人民幣348，155，810.11元。至此，新加坡佳通的相關盈利承諾已履行完畢。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　五、公司2006年年度報告全文及摘要。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　六、執行新《企業會計準則》并調整企業長期投資、固定資產、減值準備等會計政策。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　七、續聘北京永拓會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機構。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　以上第一、二、三、五、七項議案尚需提交公司下次股東大會審議。

　　佳通輪胎股份有限公司董事會

　　二OO七年三月二十八日

　　佳通輪胎股份有限公司獨立董事之獨立意見

　　佳通輪胎股份有限公司第五屆董事會第五次會議2007年3月26日在上海召開，會議審議了公司2006年度報告等議案。作為佳通輪胎股份有限公司獨立董事，我們就本次會議審議的部分事項發表獨立意見如下：

　　一、2006年利潤分配預案

　　2006年公司雖繼續實現盈利，但由于受到原材料和匯率因素的影響，公司實現的稅后凈利僅5，789，408.57元。扣除法定盈余公積并加上上年結轉的可供股東分配利潤后的可供股東分配利潤為 7，918，614.32元。鑒于可供股東分配的利潤數額不多，且在2007年1月1日公司將根據新會計準則沖銷長期股權投資差額的未攤銷余額，并相應調減未分配利潤，調整后2007年初未分配利潤將為負數。故同意董事會提出的本年度不實施利潤分配的預案。

　　二、2006年度對外擔保事宜

　　報告期內，公司根據2006年度第一次臨時股東大會的授權，為控股子公司福建佳通輪胎有限公司的貸款提供擔保。截至2006年12月31日，為福建佳通17，952萬元銀行借款和528萬元的信用證提供擔保，擔保總額在股東大會的授權范圍內，且符合有關規定。

　　三、續聘會計師事務所

　　公司擬續聘北京永拓會計師事務所為公司2007年度財務報告的審計機構。北京永拓會計師事務所具有證券從業資格，已經連續為公司提供了4年的審計服務。在過去的審計服務中，我們未發現其有違反《企業會計準則》和《獨立審計準則》的有關規定實施審計的情況，因此我們同意續聘北京永拓會計師事務所為公司2007年度審計機構。

　　獨立董事：黃顯瑤、呂秋萍、呂巍

　　二OO七年三月二十六日

　　證券代碼：600182 證券簡稱：S佳通 編號：臨2007-004

　　佳通輪胎股份有限公司

　　第五屆監事會第四次會議決議公告

　　佳通輪胎股份有限公司第五屆監事會第四次會議于2007年3月26日在上海（臨虹路280－2號）召開。應到會監事3人，實際到會監事3人。會議由監事會主席壽惠多女士主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議以書面記名表決方式審議通過如下事項：

　　一、會議以3票同意，0票棄權，0票反對，通過了監事會2006年度工作報告。

　　二、會議以3票同意，0票棄權，0票反對，通過了公司2006年年度報告全文及摘要。

　　監事會認為，公司2006年年度報告及其摘要的內容與格式符合中國

證監會和上海證券交易所的有關規定，審議程序合法合規，所載事項真實、客觀地反應了公司經營情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　佳通輪胎股份有限公司監事會

　　二OO七年三月二十八日

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