A股代碼600295A股簡稱 鄂爾多斯 編號：臨2007-002

　　B股代碼 900936B股簡稱 鄂絨B股

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司

　　2007年第二次董事會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）定向增發不超過35000人民幣普通股股票的申請文件已于2006年8月21日被

證監會正式受理。由于申請文件中的有關審計報告和評估報告已過有效期，且經2006年第二次董事會決議（詳見2006年6月2日上海證券報、香港商報和香港大公報《公司第二次董事會決議公告》編號：臨2006-010）、2006年第一次臨時股東大會（詳見2006年6月27日上海證券報、香港商報和香港大公報《公司第一次臨時股東大會決議公告》編號：臨2006-017）審議通過的有關非公開發行事項的決議一年有效期即將截止，為了保證本次發行的正常進展，現將有關發行事項報公司董事會和股東大會再次確認。

　　2007年3月26日上午在公司本部會議室，公司董事會召開了2007年第二次會議，公司本次董事會應參會董事9名，實際參會董事7名。副董事長楊志遠先生主持了會議，董事張志、劉鳳雙、李成君，獨立董事文宗瑜、周文玲、劉艷霞出席了會議。會議程序符合《公司法》及公司章程的有關規定。會議審議并一致通過了如下決議：

　　一、以7票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

　　二、會議逐項審議通過了《關于向特定機構投資者非公開發行不超過35，000萬股人民幣普通股股票的議案》，由于本議案涉及到關聯交易，在關聯方任職的楊志遠董事回避表決，由其他6位非關聯董事逐項進行表決；

　　（一）以6票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過本次非公開發行股票的類型和面值

　　本次非公開發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　（二）以6票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過本次非公開發行股票的發行數量

　　本次非公開發行股票數量不超過35，000萬股(含35，000萬股)。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定最終發行數量。

　　（三）以6票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過本次非公開發行股票的發行對象

　　本次發行對象為鄂爾多斯市東民投資有限責任公司及其他證券投資基金、財務公司、保險機構投資者、合格境外投資者及其他機構投資者等特定投資者，全部發行對象不超過10名。

　　（四）以6票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過本次非公開發行股票的發行方式

　　本次發行采用向鄂爾多斯市東民投資有限責任公司及其他特定投資者非公開發行的方式。

　　（五）以6票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過本次非公開發行股票完成后公司的利潤分配方案

　　在本次非公開發行股票完成后，公司新老股東共享本次發行前的滾存未分配利潤。

　　（六）以6票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過關于本次非公開發行股票決議有效期限

　　公司擬提請股東大會同意本次非公開發行股票的有效期為股東大會審議通過之日起1 年。

　　三、以6票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過《關于本次募集資金運用可行性分析報告的議案》，由于本議案涉及到關聯交易，在關聯方任職的楊志遠董事回避表決，由其他6位非關聯董事進行表決；

　　四、以7票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過《關于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　五、以7票同意、0票反對、0票棄權的結果一致同意于2007年4月12日召開2007年第一次臨時股東大會。會議通知具體事宜如下：

　　1、召開會議基本情況：

　　會議召集人：公司董事會

　　現場會議召開時間：2007年4月12日下午2:30

　　網絡投票時間：2007年4月12日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

　　會議地點： 內蒙古鄂爾多斯市東勝區達拉特南路102號

　　鄂爾多斯智能辦公樓4樓會議室

　　會議召開方式：本次臨時股東大會采用會議現場投票和網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在交易時間內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，以第一次表決結果為準。

　　會議出席對象：

　　（1）本公司董事、監事、高級管理人員；

　　（2）公司聘任的律師及董事會邀請的嘉賓；

　　（3）2007年3月29日下午交易結束后，在中國證券中央登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東及其委托代理人，及 2007年4月3日下午交易結束后，在中國證券中央登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司B股股東及其委托代理人（B股最后交易日3月29日）。

　　2、會議審議事項：

　　（1）《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

　　（2）《本次非公開發行股票的定價方式及發行價格調整的議案》

　　（3）《關于向特定機構投資者非公開發行不超過35，000萬股人民幣普通股股票的議案》：

　　事項1、本次非公開發行股票的類型和面值；

　　事項2、本次非公開發行股票的發行數量

　　事項3、本次非公開發行股票的發行對象

　　事項4、本次非公開發行股票的發行方式

　　事項5、本次非公開發行股票完成后公司的利潤分配方案

　　事項6、本次非公開發行股票決議有效期限

　　（4）《關于本次募集資金運用可行性分析報告的議案》；

　　（5）《關于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　（6）《關于向特定機構投資者非公開發行人民幣普通股股票的補充議案》；

　　（7）《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》。

　　3、現場股東大會會議登記方法

　　(1)個人股東應出示本人身份證、持股憑證和證券帳戶卡；個人股東委托他人代理出席會議的，代理人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、持股憑證和證券帳戶卡；

　　(2)法人股東出席會議的，應出示法定代表人身份證，法人股東單位的營業執照復印件及持股憑證；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業執照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書及持股憑證。

　　(3)異地股東可以傳真方式登記。

　　登記地點：內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司證券業務處

　　內蒙古鄂爾多斯市東勝區達拉特南路102號

　　郵編：017000

　　聯系電話：0477-8543509 0477-8543776 0477-8543200（總機）

　　傳真：0477-85366998523812

　　聯 系 人：李成君 李麗麗

　　登記時間：2007年4月9-11日

　　上午8：00———12：00 下午14：00———18：00

　　4、參與網絡投票股東的身份認證及投票程序

　　（1）投票起止時間：通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2007年4月12日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　（2）投票方法：

　　在本次股東大會上，公司將向全體股東提供網絡投票平臺，公司股東可以通過上海證券交易所交易系統參加投票。

　　5、采用交易系統投票的方法

　　（1）投票代碼及投票簡稱

　　A股：投票代碼：738295投票簡稱：鄂絨投票

　　B股：投票代碼：938936投票簡稱：鄂絨投票

　　（2）具體程序

　　A、買賣方向為買入投票；

　　B、由于本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，根據上述審議事項順序，本次臨時股東大會需要表決的議案事項順序號如下表所示。在網絡投票中采用交易系統投票在“委托價格”項下的申報委托按下表進行：

　　C、在“委托股數”項下填報表決意見：

　　D、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述規定的申報將做無效申報，不納入投票統計。

　　（3）投票注意事項：

　　①股東大會有多個待表決的議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。

　　②對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　③對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　6、其他事項

　　（1）上述股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　（2）會期半天，出席會議股東的交通及食宿費用自理；

　　（3）網絡投票系統出現異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按照當日通知進行。

　　特此公告

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司

　　二〇〇七年三月二十八日

　　附件：授權委托書：

　　授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表我單位/本人出席內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并對本次會議議案全權行使表決權。

　　委托人簽名（蓋章） 受托人簽字：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號： 委托人持股數：

　　委托日期：年 月日

　　A股代碼600295A股簡稱 鄂爾多斯 編號：臨2007-003

　　B股代碼 900936 B股簡稱 鄂絨B股

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司

　　2007年第一次監事會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會于2007年3月26日上午在公司本部會議室召開了2007年第一次會議，監事會主席劉玉民先生主持了會議，監事馬占森先生出席了會議。會議程序符合《公司法》及公司章程的有關規定。會議審議并一致通過了如下決議：

　　一、一致通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

　　二、一致通過《關于向特定機構投資者非公開發行不超過35，000萬股人民幣普通股股票的議案》；

　　三、一致通過《關于本次募集資金運用可行性分析的議案》；

　　四、一致通過《關于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　五、公司監事一致同意于2007年4月12日召開2007年第一次臨時股東大會。（會議通知具體事宜詳見當日公告的《2007年第二次董事會決議公告》。）

　　特此公告

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司

　　二〇〇七年三月二十八日

　　A股代碼600295A股簡稱 鄂爾多斯 編號：臨2007-004

　　B股代碼 900936 B股簡稱 鄂絨B股

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司

　　關于對內蒙古鄂爾多斯電力冶金股份有限公司提供擔保公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司董事會于2007年3月26日上午召開了2007年第二次會議，副董事長楊志遠先生主持了會議，董事張志、劉鳳雙、李成君，獨立董事文宗瑜、周文玲、劉艷霞出席了會議。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了《關于對內蒙古鄂爾多斯電力冶金股份有限公司提供擔保的議案》：

　　同意為內蒙古鄂爾多斯電力冶金股份有限公司（以下簡稱“電冶公司”）向鄂爾多斯市建行申請一年期流動資金貸款25900萬元提供擔保，方式為連帶責任還款保證。

　　公司2005年度經審計總資產為636，778萬元，凈資產為322，596萬元，本次單比擔保額未超過凈資產的10%；公司及控股子公司目前對外擔保總額為119，300萬元，未超過凈資產的50%；電冶公司資產負債率為51%，公司連續12個月內對外擔保總計為99，300，未超過公司總資產的30%。

　　本議案不需要提交股東大會審議。

　　特此公告

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司

　　二〇〇七年三月二十八日

　　A股代碼600295A股簡稱 鄂爾多斯 編號：臨2007-005

　　B股代碼900936 B股簡稱 鄂絨B股

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司

　　關于對北京鄂爾多斯羊絨有限公司提供擔保公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司董事會于2007年3月26日上午召開了2007年第二次會議，副董事長楊志遠先生主持了會議，董事張志、劉鳳雙、李成君，獨立董事文宗瑜、周文玲、劉艷霞出席了會議。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了《關于對北京鄂爾多斯羊絨有限公司提供擔保的議案》：

　　同意為北京鄂爾多斯羊絨有限公司（以下簡稱“北京鄂爾多斯”）向北京銀行通州支行申請一年期流動資金貸款人民幣貳仟萬元提供擔保，方式為連帶責任還款保證，授權副董事長楊志遠先生作為有權簽字人，全權辦理此筆貸款擔保的有關手續。

　　公司2005年度經審計總資產為636，778萬元，凈資產為322，596萬元，本次單比擔保額未超過凈資產的10%；公司及控股子公司目前對外擔保總額為119，300萬元，未超過凈資產的50%；北京鄂爾多斯資產負債率為48%，公司連續12個月內對外擔保總計為99，300，未超過公司總資產的30%。

　　本議案不需要提交股東大會審議。

　　特此公告

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司

　　二〇〇七年三月二十八日

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