陸媛

　　股權激勵是一把雙刃劍，恰當使用股權激勵可令管理層同股東利益一致最大化，若被濫用或者歪曲則會令企業遭受重大損失。我國的股權激勵實施的時間還不長，尚有不完善之處，而且有的問題開始露出苗頭。

　　目前，關于股權激勵，除了證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》(下稱《辦法》)，還有國資委、財政部、國家稅務總局等部門頒布的8項法律法規涉及到股權激勵。聯合證券分析師劉湘寧總結說，星羅棋布的政策應該形成一個合力，但從法律法規的條款上看，還有不少方面尚待完善。

　　首先，《公司法》中規定回購股份用于股權激勵的數量和行權時間與證監會的規定就有無法銜接之處，因此有必要進一步梳理；其次，還有些規定并不必要，如國資部門建議的股權激勵辦法是紅籌股用期權、H股用股票增值權、內地上市公司用限制性股票等。

　　他還認為，一些規定也不合理，比如境外上市的國企管理人員股權激勵預期收益水平可以達到薪酬的40%，但境內的上市公司就只有30%，境內上市的國企對國家的貢獻一定就比在境外的少嗎？這種有導向性的政策規定正是鼓勵企業到境外上市的誘因之一。

　　此外，最重要的還包括限制性股票的定價過于簡單，導致一些上市公司現有方案定價過低，有失公平。

　　劉湘寧指出，上市公司定向發行股票可以成為股權激勵的股份來源，但是對于這些限制性股票如何定價，并未有明確法規，這給管理層過分侵占股東利益留下了風險。

　　《辦法》中對股票方面的規定較為簡單：“限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。”按約定條件以某一個特定價格向激勵對象定向發行股票，本質上與股票期權或者認股權證并無區別。

　　這些定向發行的股票都有固定的認股價格，也都有行權的期限和條件。但是在《辦法》中并未規定限制性股票的發行價格，過于寬松的法規為潛在的違規者留下了可乘之機，管理者可以在激勵計劃中為自己定一個超低的發行價格，最多可以獲得總股本10%的股份，不僅可以侵害其他股東的利益，在股權較為分散的上市公司甚至可以完成MBO(管理層收購)。

　　劉湘寧認為，當前定向發行股票的幾家上市公司的方案，除了中興通訊(000063.SZ)以外，華僑城(000069.SZ)、上海家化(600315.SH)、用友軟件(600588.SH)、風帆股份(600482.SH)董事會的股權激勵預案行權價都偏低，有些甚至大大低于計劃公布前30個交易日股票收盤均價。

　　而一位所在公司已經實行了股權激勵的投行人士表示，國資委尚未將市值考核正式納入國資監管體系中，但市值管理將會在上市公司管理中越來越重要。股權激勵也會對市值管理構成挑戰，如何把股東利益最大化即市值最大化，而不僅僅是為了實施股權激勵而刻意留存利潤？這些需要監管層繼續加以明確。