本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、廣東科龍電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“科龍電器”）非流通股股東向股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的流通Ａ股股東支付23，340，120股股份，即流通Ａ股股東每持有10股流通股股份獲付1．2股對價股份；

　　2、股權分置改革方案實施Ａ股股份變更登記日：2007年3月28日。

　　3、流通Ａ股股東獲得對價股份到賬日期：2007年3月29日。

　　4、對價股份上市流通日：2007年3月29日。

　　5、公司Ａ股股票將于2007年3月29日恢復交易，對價股份上市流通，公司股票簡稱由“Ｓ＊ＳＴ科龍”變更為“＊ＳＴ科龍”。該日公司Ａ股股票不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入指數(shù)計算。

　　6、流通Ａ股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　一、股權分置改革方案通過情況

　　本公司股權分置改革方案經2007年1月29日召開的公司Ａ股市場相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案基本內容

　　1、方案要點：

　　公司的非流通股股東青島海信空調有限公司（以下簡稱“海信空調”）同意，在現(xiàn)有Ａ股流通股股份總數(shù)的基礎上，向Ａ股流通股股東按每10股獲送1．2股對價股份，執(zhí)行對價股份總數(shù)23，340，120股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、獲付對價股份的對象和范圍：截至2007年3月28日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體Ａ股流通股股東。

　　3、非流通股股東承諾事項：

　　非流通股股東海信空調作為公司的控股股東，除履行法定承諾外，還將履行以下承諾：

　　（1）控股股東的特別承諾事項———限售期承諾

　　公司的控股股東海信空調承諾：其持有的原非流通股份，自股權分置改革方案實施之日起的三十六個月之內不上市交易。

　　（2）控股股東的特別承諾事項———重組及追送股份承諾

　　公司的控股股東海信空調承諾：在科龍電器股權分置改革的對價安排執(zhí)行完畢后，將對科龍電器進行資產重組，將海信集團旗下“白色家電”業(yè)務的相關資產通過認購科龍電器定向發(fā)行的股份的方式注入科龍電器，將科龍電器打造成為海信集團旗下的白色家電業(yè)務核心企業(yè)，并力爭成為國內國際同行業(yè)最有競爭力的企業(yè)之一。

　　本次資產重組擬注入的海信集團的白色家電業(yè)務范圍包括：

　　①空調制造業(yè)務及資產，即海信空調現(xiàn)有業(yè)務和資產（包括海信空調平度工廠及海信空調持有的海信（浙江）空調有限公司51％的股權）；

　　②冰箱制造業(yè)務及資產，即海信集團子公司青島海信電器股份有限公司持有的海信（北京）電器有限公司55％的股權（包括海信（北京）電器有限公司對海信（南京）電器有限公司60％的股權）；

　　③海信集團家電營銷業(yè)務及渠道，即海信集團子公司青島海信營銷有限公司的冰箱、空調營銷業(yè)務及渠道。

　　如上述資產重組行為未能按時完成，或在資產重組完成后科龍電器的經營業(yè)績無法達到設定目標，將向在追送股份股權登記日登記在冊的公司全體無限售條件的Ａ股流通股股東及持有公司流通Ａ股股份的公司董、監(jiān)事及高管人員追送股份。

　　●追送股份的觸發(fā)條件：

　　Ａ：自科龍電器非流通股股東完成對Ａ股流通股股東執(zhí)行對價安排，科龍電器Ａ股股票在深圳證券交易所復牌之日起十二個月內，未能完成將海信集團旗下“白色家電”業(yè)務的相關資產（或股權）注入科龍電器的資產重組工作。

　　完成資產重組工作的確認標準為：海信集團旗下“白色家電”業(yè)務的相關資產（或股權）注入科龍電器的資產（包括資產、股權、債權、債務等）過戶手續(xù)全部辦理完畢。

　　Ｂ：青島海信空調有限公司對科龍電器完成上述資產重組后的下一個會計年度（200Ｅ年度，即若本公司在2007年12月31日之前完成重組，則200Ｅ年指2008會計年度；若本公司于2008年1月1日至2008年3月29日期間完成資產重組，則200Ｅ年是指2009會計年度；若于2008年3月29日之后完成上述重組則觸發(fā)追送條件Ａ。）科龍電器的每股收益低于0．08元。

　　科龍電器200Ｅ會計年度的凈利潤以按照屆時國內企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》而進行審計的審計結果為準。

　　Ｃ：科龍電器200Ｅ會計年度被出具非“標準無保留意見”的《年度審計報告》。

　　Ｄ：科龍電器未按時出具200Ｅ年度的年度報告。

　　如果發(fā)生上述Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ情況之一（以先發(fā)生的情況為準），海信空調將追送股份一次，該次追送股份完成后，此承諾即履行完畢。

　　●追送股份數(shù)量：9，725，050股科龍電器Ａ股股份，相當于股權分置改革方案實施前，以公司流通Ａ股總數(shù)194，501，000股為基礎，每10股追加送股0．5股。如果期間公司有送股、轉增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在9，725，050股的基礎上同比例增減。

　　●追送股份時間：如觸發(fā)追送股份條件Ａ或Ｄ，公司董事會將在觸發(fā)追送股份條件之日起的二十個工作日內，執(zhí)行承諾人的追送股份承諾；如觸發(fā)追送股份條件Ｂ或Ｃ，公司董事會將在200Ｅ年度的年度報告公告后二十個工作日內，執(zhí)行承諾人的追送股份承諾。

　　●追送股份對象：觸發(fā)追送股份條件后，在追送股份股權登記日登記在冊的公司全體無限售條件的Ａ股流通股股東及持有公司流通Ａ股股份的公司董、監(jiān)事及高管人員。

　　●追送股份承諾的執(zhí)行保障：青島海信空調有限公司承諾：將在公司股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算公司深圳分公司申請臨時保管追送部分的股份，計9，725，050股，直至公司200Ｅ年度的年度報告公告后，承諾期滿為止。

　　（3）控股股東的特別承諾事項———代為墊付承諾

　　公司的控股股東海信空調承諾：

　　由于公司非流通股股東順德咨詢與東恒發(fā)展未明確表示參加股權分置改革，海信空調將按順德咨詢與東恒發(fā)展參加股權分置改革而應向流通股股東執(zhí)行對價安排的數(shù)量先行代為墊付，代為墊付的對價數(shù)量分別為4，742，863股和486，044股。代為墊付后，順德咨詢與東恒發(fā)展所持股份如上市流通，應當向海信空調償還代為墊付的股份，或者取得海信空調的同意。

　　（4）控股股東聲明

　　控股股東海信空調聲明將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。非流通股股東保證，在不履行或者不完全履行承諾的情況下，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　四、對價安排實施辦法

　　非流通股股東向Ａ股流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司，根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的Ａ股流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位Ａ股流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業(yè)務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、對價安排執(zhí)行情況表

　　各非流通股股東執(zhí)行的對價安排及股份變動情況如下表：

　　六、股份結構變動表

　　七、有限售條件的流通股Ａ股股東持有的Ａ股流通股上市流通時間表

　　注1：Ｇ為股權分置改革方案實施之日。

　　注2：公司非流通股股東海信空調承諾：①其持有的原非流通股份，自股權分置改革方案實施之日起的三十六個月之內不上市交易或者轉讓；②通過證券交易所掛牌交易出售的Ａ股股份數(shù)量，達到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　注3：公司非流通股股東海信空調將履行重組及追送股份承諾。承諾期內，追送部分的股份將進行鎖定。詳見本節(jié)“（三）非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排”。

　　注4：公司非流通股股東海信空調將履行代為墊付承諾。

　　八、實施本次股權分置改革方案后，本公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　九、咨詢聯(lián)系辦法

　　聯(lián)系地址：廣東省佛山市順德區(qū)容桂街道容港路8號

　　聯(lián)系人：鐘亮

　　電話：0757－28362570

　　傳真：0757－28361055

　　電子信箱：ｚｈｏｎｇ．ｌｉａｎｇ＠ｋｅｌｏｎ．ｃｏｍ

　　十、備查文件

　　1、廣東科龍電器股份有限公司關于股權分置改革相關股東會議表決結果的公告；

　　2、中銀律師事務所關于廣東科龍電器股份有限公司Ａ股市場相關股東會議的法律意見書；

　　3、廣東科龍電器股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；

　　4、中銀律師事務所關于廣東科龍電器股份有限公司股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書；

　　5、申銀萬國證券股份有限公司關于廣東科龍電器股份有限公司股權分置改革的保薦意見書以及補充保薦意見書。

　　特此公告。

　　廣東科龍電器股份有限公司董事會

　　2007年3月26日

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