股票簡稱：巨化股份 股票代碼：600160 公告編號：臨2007—03

　　浙江巨化股份有限公司董事會

　　三屆二十次（通訊方式）會議決議公告

　　浙江巨化股份有限公司董事會以傳真、書面送達等方式于2007年3月14日發出通訊方式召開董事會三屆二十次會議的通知，會議于2007年3月24日召開，應參加表決董事12名，實參加表決董事12名。全體董事經審議后以書面表決方式形成如下決議：

　　1、12名董事表決同意以人民幣1168萬元收購浙江衢州巨化鑫爾特化工有限公司51%的股權。

　　2、11名董事表決同意，1名董事表決棄權，通過以人民幣208萬元收購浙江巨邦高新技術有限公司16.67%的股權。

　　獨立董事朱榮恩意見：因沒有巨邦公司審計報告和評估報告無法作出判斷，因而對該議案棄權。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事會

　　2007年3月27日

　　股票簡稱：巨化股份 股票代碼：600160 公告編號：臨2007—04

　　浙江巨化股份有限公司

　　關于收購相關公司股權的公告

　　經公司董事會批準，本公司擬收購浙江衢州巨化鑫爾特化工有限公司51%股權和浙江巨邦高新技術有限公司16.67%股權，現將有關情況公告如下：

　　一、收購浙江衢州巨化鑫爾特化工有限公司（以下簡稱：巨鑫公司）51%股權概況

　　1、基本情況

　　巨鑫公司于2005年5月由寧夏鑫爾特化學有限公司和衢州聯眾投資有限公司及個人股東共同出資設立，公司注冊資本為2500萬元人民幣，寧夏鑫爾特化學有限公司出資1275萬元持51%股權，衢州聯眾投資有限公司出資1190萬元持47.60%股權，自然人股東出資35萬元，持1.40%股權。公司注冊設立在衢州高新技術園區，主要生產經營三氯乙烯等化工產品。

　　三氯乙烯是生產氟致冷劑R134a的主要原料，該公司現有生產裝置能力為年產三氯乙烯2萬噸，產品主要為本公司的1萬噸/年R134a提供原料。經浙江天健會計師事務所審計，2006年度巨鑫公司虧損407.02萬元。虧損主要原因是2006年裝置建成后處在試車整改中，產能尚未達標達產。

　　本次由本公司收購寧夏鑫爾特化學有限公司持有的浙江衢州巨化鑫爾特化工有限公司51%股權。寧夏鑫爾特化學有限公司與本公司無關聯關系。

　　2、51%股權收購價格確定依據

　　經股權轉受讓雙方協商，51%股權收購價格在資產評估和審計確定的凈資產價值基礎上協商定價。

　　經浙江勤信資產評估有限公司對巨鑫公司2006年10月31日為基準日的資產進行評估并出具浙勤評報字[2007]第10號《資產評估報告》，評估確認巨鑫公司2006年10月31日凈資產為2079.56萬元。經浙江天健會計師事務所有限公司對巨鑫公司2006年度經營損益審計并出具浙天會[2007]第487號審計報告確認2006年度巨鑫公司利潤為-407.02萬元，2006年末的股東權益為2092.98萬元。經本公司與轉讓方現場核實，截止2006年12月31日該公司尚有未入帳的副產品價值26.99萬元。

　　經轉受讓雙方確認截止2006年12月31日51%股權應享有的巨鑫公司凈資產價值為1081.18萬元。雙方協商后確定巨鑫公司51%股權轉讓價格為1168萬元。經轉讓方承諾和本公司核查，該51%股權沒有涉及質押、抵押和其他財產權利等爭議，沒有對外擔保等或有負債。

　　3、股權轉讓款的支付方式：

　　經雙方約定，本公司董事會批準本次股權收購后，雙方簽署《股權轉讓協議書》之日起十五日內，本公司向股權轉讓方支付股權轉讓款的50%，待雙方辦理完股權轉讓的工商變更登記后的三十日內，支付完剩余的股權轉讓款。股權轉讓款以現金方式匯入轉讓方指定銀行帳戶。股權轉讓款的資金來源為本公司的自有資金。

　　4、本項收購對公司經營的影響

　　巨鑫公司的三氯乙烯產品主要是為本公司的R134a配套供應原料。該三氯乙烯裝置的安全穩定生產直接關系到本公司年產1萬噸R134a生產裝置的安全穩定生產和產能的發揮。收購巨鑫公司51%股權有利于本公司對該生產裝置的管理，進一步保障和滿足R134a的生產需求和區域安全環保管理，同時也增加了本公司氯加工產品新品種，提高市場競爭能力。

　　本次收購不涉及土地租賃、人員安置、債務重組等事項。

　　二、收購浙江巨邦高新技術有限公司（以下簡稱：巨邦公司）16.67%股權概況

　　1、基本情況

　　巨邦公司1999年注冊設立在杭州下沙高新技術園區，主要研發生產精細化工產品，是本公司控股的精細化工培育基地。現有注冊資本為人民幣1200萬元，股東持股情況為：本公司持股45.83%，杭州天邦科技有限公司16.67%，其余37.5%為經營團隊自然人持股。該公司目前除承擔本公司精細化工產品開發和產業化外，主要經營年產2000噸烯醚及香精香料等產品。近三年經營損益情況為：2004年利潤53.33萬元（經審計）、2005年利潤171.20萬元（經審計）、2006年166.52萬元（正在審計中）。截止2006年12月31日，末經審計評估確認的所有者權益1274.17萬元，即每元注冊資金的凈資產值為1.06元。

　　本次由本公司收購杭州天邦科技有限公司持有的浙江巨邦高新技術有限公司16.67%股權。本公司與杭州天邦科技有限公司無關聯關系。

　　2、16.67%股權收購價格確定依據

　　經股權轉受讓雙方協商，16.67%股權收購價格以巨邦公司2006年12月31日經評估的凈資產價值基礎上協商定價。雙方協商的巨邦公司16.67%股權轉讓價格為208萬元。

　　目前杭州天邦科技有限公司已委托評估機構對巨邦公司資產評估。本公司委托的浙江天健會計師事務所有限公司對巨邦公司2006年度審計的現場工作已結束，審計報告尚待出具。

　　3、股權轉讓款的支付方式：股權轉讓款的資金來源為本公司的自有資金。支付方式待雙方簽署股權轉讓協議中明確。

　　4、本項收購對本公司經營的影響

　　巨邦公司為本公司培育的精細化工基地，其盈利能力在逐年提高，收購杭州天邦科技有限公司持有的16.67%股權后，本公司持股比例增加到62.5%，有利于對其的統一管理和培育回報。本次收購不涉及土地租賃、人員安置、債務重組等事項。

　　本項股權收購不影響公司會計報表合并范圍，如巨邦公司資產評估結果與本次股權轉讓定價出現較大差異，本公司將再行公告。

　　浙江巨化股份有限公司

　　2007年3月27日