股票代碼：600389 股票簡(jiǎn)稱：江山股份 編號(hào)：臨2007—001

　　南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司2007年3月14日以傳真方式發(fā)出召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議的通知，會(huì)議于2007年3月24日在南通文峰飯店會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)蔡建國(guó)主持。本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事6人，獨(dú)立董事王衛(wèi)平女士因出國(guó)未出席本次董事會(huì)，委托獨(dú)立董事尹儀民先生代為表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行逐項(xiàng)審議并形成如下決議：

　　1、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司2007年工作計(jì)劃；

　　3、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)《公司2006年年度報(bào)告》正本及摘要；

　　4、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司2006年獨(dú)立董事述職報(bào)告；

　　5、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　6、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司2006年度利潤(rùn)分配方案；

　　經(jīng)萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2006年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)51，774，295.50元。按凈利潤(rùn)的10%計(jì)提法定盈余公積金5，177，429.55元后，當(dāng)年可供股東分配的利潤(rùn)為46，596，865.95元，加上2005年度結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)106，855，663.24元，扣除2005年度已分配股利19，800，000元后，累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為133，652，529.19元。

　　現(xiàn)擬以2006年度末總股本19，800萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東按每10股派現(xiàn)金1.30元（含稅），可分配利潤(rùn)共計(jì)支出25，740，000.00元，剩余107，912，529.19元全部結(jié)轉(zhuǎn)2007年度。

　　7、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司2007年利潤(rùn)分配政策；

　　根據(jù)公司情況，預(yù)計(jì)2007年度利潤(rùn)分配政策為：

　　1）分配次數(shù)：本公司擬進(jìn)行利潤(rùn)分配不超過(guò)兩次。

　　2）分配比例：本公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)在提取法定盈余公積金和公益金后，用于紅利分配的比例不低于20%；2007年末滾存未分配利潤(rùn)不低于當(dāng)年凈利潤(rùn)20%的比例進(jìn)行分配。

　　3）分配形式：本公司擬以現(xiàn)金或送紅股或兩者結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　具體分配辦法屆時(shí)根據(jù)實(shí)際情況確定。

　　8、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于處理核銷部分設(shè)備資產(chǎn)的議案；

　　近年來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模呈不斷擴(kuò)大、經(jīng)濟(jì)效益呈穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì)，為了夯實(shí)基礎(chǔ)，

　　在對(duì)公司固定資產(chǎn)進(jìn)行核查過(guò)程中，清理出一批應(yīng)予報(bào)廢的固定資產(chǎn)。該批固定資產(chǎn)的賬面原值4，422，255.98元，已提折舊2，347，404.14元，變價(jià)收入及預(yù)留殘值504，538.36元，報(bào)廢凈值1，570，313.48元。該項(xiàng)資產(chǎn)損失已由南通天元稅務(wù)師事務(wù)所有限公司出具通稅事財(cái)審[2007]第6號(hào)財(cái)產(chǎn)報(bào)損審核鑒證報(bào)告，并已向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)審批稅前扣除該財(cái)產(chǎn)損失。

　　9、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于2007年度公司貸款計(jì)劃的議案；

　　根據(jù)公司歷年向銀行申請(qǐng)授信額度的實(shí)際情況，結(jié)合2007年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和新區(qū)建設(shè)的實(shí)際需要，公司以銀行授信方式向各商業(yè)銀行申請(qǐng)貸款及融資總額預(yù)計(jì)在人民幣10億元左右。申請(qǐng)授信和辦理貸款或融資時(shí)，將由董事長(zhǎng)蔡建國(guó)先生代表公司簽署相關(guān)法律文件，申請(qǐng)授信和貸款及融資的具體事宜由總會(huì)計(jì)師徐森林先生辦理。

　　10、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于2006年度公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案；

　　根據(jù)考核結(jié)果，擬提取331.27萬(wàn)元用于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的年薪分配。具體分配方案見(jiàn)公司2006年年度報(bào)告。

　　11、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于續(xù)聘萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付審計(jì)費(fèi)用的議案；

　　公司將續(xù)聘萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，擬支付2007年度審計(jì)費(fèi)用35萬(wàn)元。

　　12、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于續(xù)聘廣東廣大律師事務(wù)所為公司2007年度法律顧問(wèn)的議案；

　　13、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　14、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　15、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的議案(詳見(jiàn)公司編號(hào)為臨2007-003號(hào)臨時(shí)公告)；

　　16、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)， 審議通過(guò)關(guān)于對(duì)南通昌盛化工經(jīng)貿(mào)有限公司追加投資的議案。

　　本公司以224100元的價(jià)格收購(gòu)南通昌盛化工經(jīng)貿(mào)有限公司另一股東南通市勞動(dòng)勞務(wù)公司所持有的6.25%的股權(quán)，本次收購(gòu)后，本公司將持有該公司100%的股權(quán)。根據(jù)南通昌盛化工經(jīng)貿(mào)公司實(shí)際發(fā)生的貿(mào)易量，本公司決定追加對(duì)該公司的投資340萬(wàn)元，該子公司的注冊(cè)資本將由160萬(wàn)元增加到500萬(wàn)元。

　　以上議案1、4、5、6、7、10、11、13、14尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年三月二十四日

　　股票代碼：600389 股票簡(jiǎn)稱：江山股份 編號(hào)：臨2007—002

　　南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司于2007年3月24日在南通文峰飯店召開(kāi)了第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席葛杰華先生主持。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)監(jiān)事經(jīng)認(rèn)真審議，形成了如下決議：

　　1、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司監(jiān)事會(huì)2006年度工作報(bào)告，該議案尚須提交股東大會(huì)審議；

　　2、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《公司2006年年度報(bào)告》正本及摘要；

　　公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《證券法》第68條規(guī)定，對(duì)公司2006年年度報(bào)告進(jìn)行了認(rèn)真嚴(yán)格的審核，提出如下書(shū)面審核意見(jiàn)：

　�。�1）年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

　　（2）年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)、完整地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

　�。�3）在提出本意見(jiàn)前，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　3、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于修改《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案，該議案尚須提交股東大會(huì)審議。

　　南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2007年3月24日

　　股票代碼：600389股票簡(jiǎn)稱：江山股份 編號(hào)：臨2007—003

　　南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)公司2006年度股東大會(huì)的通知

　　一、會(huì)議日期：2007年4月22日上午8:30

　　二、會(huì)議地點(diǎn)：江蘇省南通市文峰飯店

　　三、會(huì)議主要議程：

　　1、審議公司2006年董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2、審議公司2006年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、審議公司2006年獨(dú)立董事述職報(bào)告；

　　4、審議公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　5、審議公司2006年度利潤(rùn)分配方案；

　　6、審議公司2007年利潤(rùn)分配政策；

　　7、審議關(guān)于2006年度公司董事、監(jiān)事薪酬的議案；

　　8、審議關(guān)于續(xù)聘萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付審計(jì)費(fèi)用的議案；

　　9、審議關(guān)于修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　10、審議關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　11、審議關(guān)于修改《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案。

　　四、出席會(huì)議對(duì)象：

　　1、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、審計(jì)機(jī)構(gòu)人員、律師等。

　　2、截止2007年4月16日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決。

　　五、會(huì)議登記辦法：

　　法人股東持股票帳戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人代表證明書(shū)或法定代表人委托書(shū)（加蓋公章）及出席人身份證辦理登記手續(xù)。

　　個(gè)人股東持股票帳戶卡、本人身份證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)持委托人股票帳戶卡、本人和委托人身份證、授權(quán)委托書(shū)辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可在登記日截止前通過(guò)信函或傳真的方式登記，在來(lái)信或傳真上寫(xiě)明股東姓名、股東帳戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附股東身份證及股票帳戶卡復(fù)印件。

　　6、登記時(shí)間：

　　2007年4月18日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

　　7、登記地點(diǎn)：江蘇省南通市姚港路35號(hào)公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室。

　　8、聯(lián)系方式：

　�。�1）聯(lián)系電話：0513—83517961、83530931

　�。�2）傳真：0513—83521807

　�。�3）郵政編碼：226006

　　（4）聯(lián)系人：陶坤山、宋金華

　　9、其他事項(xiàng)：

　　股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，股東出席會(huì)議的交通及食宿費(fèi)用自理。

　　特此公告。

　　南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司董事會(huì)

　　2007年3月24日

　　附：

　　股東授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托 先生/女士代表我本人/單位參加南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司2006年度股東大會(huì)，并授權(quán)對(duì)以下議案進(jìn)行表決：

　�。�1）審議公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告；（同意反對(duì)棄權(quán)）

　�。�2）審議公司2006年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；（同意反對(duì)棄權(quán)）

　　（3）審議公司2006年獨(dú)立董事述職報(bào)告；（同意反對(duì)棄權(quán)）

　　（4）審議公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；（同意反對(duì)棄權(quán)）

　�。�5）審議公司2006年度利潤(rùn)分配方案；（同意反對(duì)棄權(quán)）

　�。�6）審議公司2007年利潤(rùn)分配政策；（同意反對(duì)棄權(quán)）

　　（7）審議關(guān)于2006年度公司董事、監(jiān)事薪酬的議案；

　�。ㄍ�意反對(duì)棄權(quán)）

　�。�8）審議關(guān)于續(xù)聘萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付審計(jì)費(fèi)用的議案；（同意反對(duì)棄權(quán)）

　�。�9）審議關(guān)于修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　�。ㄍ�意反對(duì)棄權(quán)）

　　（10）審議關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　�。ㄍ�意反對(duì)棄權(quán)）

　�。�11審議關(guān)于修改《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　（同意反對(duì)棄權(quán)）

　　委托人簽名： 受托人簽名：

　　身份證號(hào)碼： 身份證號(hào)碼：

　　股東帳號(hào)：委托日期：

　　持有股數(shù)：

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